Đang tải... (xem toàn văn)
Quyet dinh 41 2015 QD TTg Ban co phan theo lo tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tấ...
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ - CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 41/2015/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 15 tháng 09 năm 2015 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BÁN CỔ PHẦN THEO LƠ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Thực Nghị số 40/NQ-CP ngày 01 tháng năm 2015 Chính phủ phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng năm 2015; Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định bán cổ phần theo lô MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG .2 Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Chương II QUY ĐỊNH CỤ THỂ Điều Nguyên tắc chung Điều Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô Điều Đối tượng điều kiện mua cổ phần theo lô Điều Quyền nghĩa vụ nhà đầu tư Điều Xác định giá khởi điểm tổ chức bán đấu giá cổ phần theo lô Điều Trình tự bán cổ phần theo lô Điều 10 Quản lý tiền thu từ bán cổ phần theo lô Điều 11 Lựa chọn tư vấn xây dựng phương án thối vốn chi phí thối vốn Chương III TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 12 Trách nhiệm Bộ Tài Điều 13 Trách nhiệm Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước Chủ tịch công ty Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Điều 14 Hiệu lực thi hành Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quyết định quy định số nội dung việc thối vốn nhà nước cơng ty cổ phần chưa niêm yết chưa đăng ký giao dịch thị trường giao dịch chứng khốn cơng ty đại chúng chưa niêm yết tổ chức Sàn Giao dịch chứng khoán Hà Nội (Sàn Giao dịch Upcom) Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ (sau gọi tắt Bộ quản lý ngành), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau gọi tắt Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, công ty Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ đại diện chủ sở hữu Điều Đối tượng áp dụng Các chủ thể sau thuộc đối tượng áp dụng Quyết định này: Các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc diện phải thoái vốn Chủ sở hữu vốn nhà nước công ty cổ phần (bao gồm Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), người đại diện theo ủy quyền phần vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp khác (sau gọi tắt người đại diện) thực thoái vốn nhà nước công ty cổ phần chưa niêm yết chưa đăng ký giao dịch Sàn Giao dịch Upcom Hội đồng thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, công ty Chủ tịch công ty Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện theo ủy quyền phần vốn tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, cơng ty đầu tư doanh nghiệp khác thực thoái vốn công ty cổ phần chưa niêm yết chưa đăng ký giao dịch Sàn Giao dịch Upcom Các tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, doanh nghiệp có định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước sau tiến hành cổ phần hóa Tổng cơng ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước không thuộc đối tượng áp dụng Quyết định Điều Giải thích từ ngữ “Bán cổ phần theo lơ” việc thực bán cổ phần công ty cổ phần quy định Điều Quyết định theo hình thức bán cơng khai, minh bạch cho nhà đầu tư nhà đầu tư phải đăng ký mua toàn số cổ phần chào bán theo lô “Tiền đặt cọc” khoản tiền nhà đầu tư ứng trước để bảo đảm thực quyền mua cổ phần “IPO” việc chào bán cổ phần lần đầu công chúng 4 “Đấu giá khơng thành cơng” đấu giá khơng có nhà đầu tư mua cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá nhà đầu tư trúng đấu giá không mua) “Chào bán cạnh tranh không thành công” chào bán cạnh tranh mà khơng có nhà đầu tư mua cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế chào bán cạnh tranh nhà đầu tư trúng giá không mua nhà đầu tư trả mức giá nhau) Chương II QUY ĐỊNH CỤ THỂ Điều Nguyên tắc chung Việc bán cổ phần theo lô thực theo quy định Quyết định quy định khác có liên quan hoạt động thoái vốn nhà nước nguyên tắc công khai, minh bạch phù hợp với điều lệ tổ chức hoạt động công ty cổ phần có vốn góp Nhà nước Bán cổ phần theo lô phải thực đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán sở phương án bán theo lơ cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Điều Quyết định này, phương án bán cổ phần theo lơ phải có nội dung sau: số lô cổ phần bán đấu giá; số lượng cổ phần lô; giá khởi điểm lơ cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trường hợp đấu giá không thành công Các nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phần theo lô theo quy định Quyết định thực chào mua công khai theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Bán cổ phần theo lơ chia thành nhiều lô khác để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần tình hình thị trường phiên đấu giá bán lô cổ phần (trọn lô), số lượng cổ phần lô không thấp 5% vốn điều lệ công ty cổ phần quy định Điều Quyết định Trường hợp bán định (không qua Sở Giao dịch chứng khốn) thực theo Quyết định Thủ tướng Chính phủ Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược doanh nghiệp sau IPO trường hợp sau: - Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án cổ phần hóa phê duyệt vòng 12 tháng kể từ doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thực theo quy định phương án cổ phần hoá phê duyệt, theo định quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa - Bán cổ phần cho cổ đơng chiến lược sau 12 tháng kể từ doanh nghiệp chuyển thành cơng ty cổ phần thực theo quy định thoái vốn - Bán cổ phần cho cổ đơng chiến lược theo phương án khác thực theo định Thủ tướng Chính phủ Điều Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định phương án bán cổ phần theo lô cơng ty cổ phần làm đại diện chủ sở hữu sau có ý kiến tham gia Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch Đầu tư; phê duyệt phương án thối vốn theo lơ tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước, cơng ty có kế hoạch thối vốn doanh nghiệp khác Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty Chủ tịch công ty định việc bán cổ phần theo lô cơng ty cổ phần làm đại diện chủ sở hữu theo quy định phương án phê duyệt Riêng phương án bán cổ phần theo lô phần vốn nhà nước công ty mẹ tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước sau cổ phần hóa, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh định phương án bán sau có ý kiến chấp thuận Thủ tướng Chính phủ Điều Đối tượng điều kiện mua cổ phần theo lô Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô tổ chức, cá nhân Việt Nam tổ chức, cá nhân nước Nhà đầu tư nước nước mua cổ phần với số lượng không hạn chế Đối với lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật có liên quan điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên quy định tỷ lệ tối đa tham gia đầu tư nhà đầu tư nước ngồi thực theo quy định Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lơ nhà đầu tư có lực tài chính; có cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp; có phương án tiếp tục sử dụng lao động có; hỗ trợ doanh nghiệp để: Mở rộng thị trường, nâng cao lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao, ứng dụng công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh sức cạnh tranh doanh nghiệp Căn quy định Khoản Điều này, người đại diện xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô báo cáo chủ sở hữu để xây dựng phương án bán cổ phần theo lơ trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Điều Quyền nghĩa vụ nhà đầu tư Được quyền yêu cầu tài liệu, báo cáo liên quan quyền khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp để định tham gia mua cổ phần theo lơ 2 Sau hồn tất việc mua cổ phần trở thành cổ đông doanh nghiệp, nhà đầu tư có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định pháp luật hành, thực cam kết gắn bó lợi ích hỗ trợ doanh nghiệp nguyên tắc phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần Trường hợp không thực cam kết dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp nhà đầu tư phải thực bồi thường theo quy định pháp luật hành Điều Xác định giá khởi điểm tổ chức bán đấu giá cổ phần theo lô Giá khởi điểm lô cổ phần xác định giá khởi điểm bán cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần lô Giá khởi điểm cổ phần xác định sở kết định giá tổ chức có chức định giá Căn Quyết định phê duyệt phương án bán cổ phần theo lơ quan có thẩm quyền phê duyệt Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô, quan đại diện chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty đạo người đại diện phối hợp sở giao dịch chứng khoán xây dựng Quy chế bán cổ phần theo lô doanh nghiệp, thời gian thực cơng bố thông tin tối thiểu 20 ngày kể từ ngày công bố Bán cổ phần theo lô tổ chức thực theo Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô quy định Khoản Điều Điều Trình tự bán cổ phần theo lơ Việc bán cổ phần theo lô thực theo quy định Điểm c Khoản Điều 39 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp, cụ thể: Việc bán cổ phần theo lô phải thực đấu giá theo quy định Điều Quyết định Nhà đầu tư trả mức giá cao đấu giá nhà đầu tư trúng đấu giá Trường hợp nhà đầu tư trả mức giá cho lơ cổ phần thực chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín nhà đầu tư trả mức giá với giá khởi điểm mức giá trả nhà đầu tư trả giá cao nhà đầu tư trúng đấu giá Trường hợp thực chào bán cạnh tranh không thành công (do nhà đầu tư trả mức giá nhau) thực theo Khoản Điều Trường hợp có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần, trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công trường hợp Thủ tướng Chính phủ cho phép văn thực bán cổ phần theo thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư Việc bán cổ phần theo hình thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư phải đảm bảo quy định sau: - Đối với cơng ty mẹ - tập đồn kinh tế: Cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư - Đối với công ty thuộc đối tượng bán cổ phần theo lô Thủ tướng Chính phủ cho phép bán cổ phần theo lơ theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư - Đối với doanh nghiệp lại: Đại diện chủ sở hữu định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư Khi định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư, quan đại diện chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật định phải tuân thủ nguyên tắc: Người có thẩm quyền định chuyển nhượng vốn không định chuyển nhượng cho doanh nghiệp có vợ, chồng, cha, cha ni, mẹ, mẹ nuôi, đẻ, dâu, rể, nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý doanh nghiệp không định chuyển nhượng cho cá nhân người có quan hệ - Đối với trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công có nhà đầu tư trả mức giá số cổ phần lơ chia để bán cho nhà đầu tư Thẩm quyền định việc bán cổ phần trường hợp thực theo quy định Khoản Trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá từ chối tốn tiền mua cổ phần khơng hồn trả lại tiền đặt cọc mua cổ phần Điều 10 Quản lý tiền thu từ bán cổ phần theo lô Tiền thu từ bán cổ phần theo lô công ty cổ phần xử lý sau: - Nộp Quỹ Hỗ trợ xếp Phát triển doanh nghiệp trường hợp bán cổ phần theo lô công ty cổ phần Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đại diện chủ sở hữu (sau trừ chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng) - Tiền thu từ bán cổ phần theo lô công ty cổ phần có vốn góp tập đồn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ sau trừ giá trị vốn đầu tư doanh nghiệp, chi phí chuyển nhượng thực nghĩa vụ thuế theo quy định, số tiền lại xác định vào thu nhập hoạt động tài doanh nghiệp Điều 11 Lựa chọn tư vấn xây dựng phương án thoái vốn chi phí thối vốn Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn công ty cổ phần lựa chọn thuê tổ chức tư vấn để xây dựng phương án thối vốn, định chi phí thối vốn chịu trách nhiệm trước pháp luật định Chương III TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 12 Trách nhiệm Bộ Tài Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh kịp thời xử lý vướng mắc phát sinh trình cấp có thẩm quyền xem xét, định vượt thẩm quyền Điều 13 Trách nhiệm Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước Chủ tịch công ty Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Chỉ đạo người đại diện: a) Xây dựng phương án bán cổ phần theo lơ (bao gồm tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư mua theo lơ), báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt b) Phối hợp với sở giao dịch chứng khoán để xây dựng Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô c) Phối hợp với nhà đầu tư việc khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp d) Giám sát trình thực phương án bán cổ phần theo lơ Báo cáo đại diện chủ sở hữu vướng mắc phát sinh trình thực để xử lý Quyết định lựa chọn thuê tổ chức có chức định giá để xác định giá khởi điểm bán cổ phần theo lô; lựa chọn thuê tư vấn để xây dựng phương án thoái vốn; định chi phí thối vốn Kiểm tra, giám sát việc thực phương án bán cổ phần theo lô doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định Xem xét, xử lý theo thẩm quyền báo cáo cấp có thẩm quyền xử lý vướng mắc trình triển khai phương án bán cổ phần theo lô Điều 14 Hiệu lực thi hành Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành Trường hợp phương án thoái vốn phê duyệt trước thời điểm Quyết định có hiệu lực thi hành mà cần điều chỉnh, bổ sung để bán cổ phần theo lơ thực theo quy định Quyết định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước Chủ tịch công ty Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện theo ủy quyền phần vốn tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp; - Các tập đồn kinh tế, tổng cơng ty nhà nước; - VPCP: BTCN, PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (3b) THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ... phần theo lô theo quy định Quyết định thực chào mua công khai theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Bán cổ phần theo lơ chia thành nhiều lơ khác để bán đấu giá tùy theo số... nước Bán cổ phần theo lô phải thực đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán sở phương án bán theo lơ cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định Điều Quyết định này, phương án bán cổ phần theo lơ phải... cổ phần thực theo quy định thoái vốn - Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án khác thực theo định Thủ tướng Chính phủ Điều Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô Bộ quản