Nghi dinh 59 2011 ND CP chuyen doanh nghiep 100 von nha nuoc thanh cong ty co phan

Nghi dinh 59 2011 ND CP chuyen doanh nghiep 100 von nha nuoc thanh cong ty co phan tài liệu, giáo án, bài giảng , luận v...

CHÍNH PHỦ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 59/2011/NĐ-CP Hà Nội, ngày 18 tháng năm 2011 NGHỊ ĐỊNH Về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính, MỤC LỤC Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục tiêu, yêu cầu việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi tắt cổ phần hóa) Điều Đối tượng cổ phần hóa Điều Điều kiện cổ phần hóa .3 Điều Hình thức cổ phần hóa Điều Phương thức bán cổ phần lần đầu Điều Đối tượng điều kiện mua cổ phần Điều Đồng tiền toán mua cổ phần Điều Chi phí thực cổ phần hóa Điều Cổ phần, cổ phiếu Điều 10 Nguyên tắc kế thừa quyền nghĩa vụ công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Điều 11 Thực công khai, minh bạch thông tin niêm yết thị trường chứng khốn6 Điều 12 Tư vấn cổ phần hóa Chương II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA Điều 13 Kiểm kê, phân loại tài sản xử lý tồn tài Điều 14 Xử lý tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản không cần dùng, tài sản đầu tư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi Điều 15 Các khoản nợ phải thu .9 Điều 16 Các khoản nợ phải trả Điều 17 Các khoản dự phòng, lỗ lãi 10 Điều 18 Vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn hình thức đầu tư dài hạn khác 10 Điều 19 Số dư tiền Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi 11 Điều 20 Số dư Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp doanh nghiệp 11 Điều 21 Xử lý tài thời điểm doanh nghiệp thức chuyển thành công ty cổ phần11 Chương III XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA 12 Điều 22 Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp 12 Điều 23 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp 13 Điều 24 Công bố giá trị doanh nghiệp 13 Điều 25 Sử dụng kết xác định giá trị doanh nghiệp .14 Điều 26 Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp 14 Điều 27 Kiểm toán Nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa 14 Điều 28 Giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản 15 Điều 29 Các khoản sau khơng tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa 15 Điều 30 Các xác định giá trị thực tế doanh nghiệp 16 Điều 31 Giá trị quyền sử dụng đất 16 Điều 32 Giá trị lợi kinh doanh doanh nghiệp 18 Điều 33 Xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn doanh nghiệp cổ phần hóa doanh nghiệp khác 18 Điều 34 Giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp dòng tiền chiết khấu 19 Điều 35 Căn xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu 19 Chương IV BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA .20 Điều 36 Xác định vốn điều lệ cấu cổ phần lần đầu 20 Điều 37 Phương thức đấu giá công khai .21 Điều 38 Phương thức bảo lãnh phát hành 22 Điều 39 Phương thức thỏa thuận trực tiếp 22 Điều 40 Xử lý số lượng cổ phần không bán hết 22 Điều 41 Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần 23 Điều 42 Quản lý sử dụng số tiền thu từ cổ phần hóa 23 Điều 43 Quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp 24 Điều 44 Điều lệ công ty cổ phần 26 Điều 45 Đại hội đồng cổ đông đăng ký doanh nghiệp lần đầu 26 Điều 46 Cử người đại diện phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa 26 Chương V CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG KHI CỔ PHẦN HÓA 27 Điều 47 Chính sách ưu đãi cho doanh nghiệp cổ phần hóa 27 Điều 48 Chính sách ưu đãi cho người lao động doanh nghiệp cổ phần hóa 27 Chương VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN 28 Điều 49 Quyền hạn trách nhiệm tổ chức thực cổ phần hóa 28 Điều 50 Chế độ báo cáo kiểm tra, giám sát 31 Điều 51 Trình tự cổ phần hóa 31 Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32 Điều 52 Điều khoản thi hành 32 Điều 53 Trách nhiệm thi hành tổ chức thực 32 Phụ lục 34 Bước Xây dựng Phương án cổ phần hóa 34 Bước Tổ chức thực phương án cổ phần hóa 36 Bước Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần 36 NGHỊ ĐỊNH Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục tiêu, yêu cầu việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi tắt cổ phần hóa) Chuyển đổi doanh nghiệp mà Nhà nước khơng cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn nhà đầu tư nước nước để nâng cao lực tài chính, đổi cơng nghệ, đổi phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu sức cạnh tranh kinh tế Bảo đảm hài hòa lợi ích Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư người lao động doanh nghiệp Thực công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín nội doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán Điều Đối tượng cổ phần hóa Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty mẹ Tập đồn kinh tế; Tổng cơng ty nhà nước (kể Ngân hàng Thương mại nhà nước) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ doanh nghiệp thuộc Bộ; quan ngang Bộ; quan thuộc Chính phủ; Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Điều Điều kiện cổ phần hóa Các doanh nghiệp quy định Điều Nghị định thực cổ phần hóa đảm bảo đủ 02 điều kiện: a) Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ Danh mục doanh nghiệp thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Thủ tướng Chính phủ định thời kỳ b) Còn vốn nhà nước sau xử lý tài đánh giá lại giá trị doanh nghiệp Trường hợp sau xử lý tài xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định Chương II Chương III Nghị định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản phải trả quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ nợ doanh nghiệp xây dựng phương án tái cấu doanh nghiệp; trường hợp phương án tái cấu doanh nghiệp không khả thi hiệu chuyển sang thực hình thức chuyển đổi khác theo quy định pháp luật Điều Hình thức cổ phần hóa Giữ ngun vốn nhà nước có doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Bán phần vốn nhà nước có doanh nghiệp kết hợp vừa bán bớt phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Bán toàn vốn nhà nước có doanh nghiệp kết hợp vừa bán tồn vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ Điều Phương thức bán cổ phần lần đầu Việc bán cổ phần lần đầu thực theo phương thức đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực quy định Chương IV Nghị định Tùy theo đối tượng điều kiện mua cổ phần lần đầu, quan định cổ phần hóa xác định phương thức bán cổ phần phù hợp Bộ Tài hướng dẫn chi tiết phương thức bán cổ phần lần đầu theo quy định Nghị định Điều Đối tượng điều kiện mua cổ phần Nhà đầu tư nước: a) Nhà đầu tư nước cá nhân người Việt Nam tổ chức thành lập hoạt động theo luật pháp Việt Nam (trừ trường hợp quy định điểm a khoản Điều này) b) Nhà đầu tư nước quyền mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng khơng hạn chế, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều Nhà đầu tư nước ngoài: a) Nhà đầu tư nước bao gồm tổ chức cá nhân nước quy định Quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam Thủ tướng Chính phủ định thời kỳ b) Nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định Nghị định văn quy phạm pháp luật có liên quan c) Nhà đầu tư nước ngồi có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tiền gửi tổ chức cung ứng dịch vụ toán theo quy định pháp luật Việt Nam ngoại hối Nhà đầu tư chiến lược: a) Nhà đầu tư chiến lược nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước ngồi có lực tài có cam kết văn người có thẩm quyền việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về: chuyển giao cơng nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm b) Căn vào quy mơ vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh yêu cầu mở rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược Riêng doanh nghiệp quy mơ lớn có vốn nhà nước 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (như: bảo hiểm, ngân hàng, bưu viễn thơng, hàng khơng, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ q khác) cơng ty mẹ thuộc Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước quan thẩm quyền định phương án cổ phần hóa báo cáo Thủ tướng Chính phủ định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược c) Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa xác định tối đa 03 nhà đầu tư Nhà đầu tư chiến lược không chuyển nhượng số cổ phần mua thời hạn tối thiểu 05 năm, kể từ ngày công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận d) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không thực cam kết, vi phạm hạn chế chuyển nhượng theo quy định phải bồi thường tổn thất xảy theo hợp đồng cam kết quy định pháp luật hành đ) Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược xác định theo nguyên tắc: - Đối với trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược sau đấu giá cơng khai giá bán Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư chiến lược không thấp giá đấu thành công thấp đấu giá công khai - Đối với trường hợp thỏa thuận trực tiếp đấu giá nhà đầu tư chiến lược có đủ tiêu chuẩn thực đăng ký mua trước thực đấu giá công khai giá thỏa thuận bên (trường hợp thỏa thuận) giá đấu thành công (đối với trường hợp đấu giá) không thấp giá khởi điểm quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa phê duyệt e) Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa phê duyệt Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư không nhận lại tiền đặt cọc Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đồng thời niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa quy định khối lượng cổ phần đặt mua tối đa, tối thiểu số cổ phần bán công chúng phương án phát hành cổ phần lần đầu để doanh nghiệp sau cổ phần hóa có đủ điều kiện niêm yết Quy định mức đặt mua tối đa, tối thiểu phương án phát hành cổ phần lần đầu không phân biệt đối xử nhà đầu tư thuộc thành phần kinh tế Thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ thành viên đại diện doanh nghiệp); tổ chức tài trung gian; công ty con, công ty liên kết Tập đồn, Tổng cơng ty tổ hợp cơng ty mẹ - công ty con; cá nhân thực tư vấn, định giá, kiểm toán, đấu giá bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa khơng tham gia mua cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp Điều Đồng tiền tốn mua cổ phần Các nhà đầu tư nước nước mua cổ phần doanh nghiệp đồng Việt Nam Điều Chi phí thực cổ phần hóa Chi phí cổ phần hóa trừ vào vốn nhà nước nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp Bộ Tài hướng dẫn nội dung mức chi phí cổ phần hóa Điều Cổ phần, cổ phiếu Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần Mệnh giá (01) cổ phần mười ngàn đồng Việt Nam (10.000 đồng) Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên, phải có đủ nội dung chủ yếu quy định Điều 85 Luật Doanh nghiệp Điều 10 Nguyên tắc kế thừa quyền nghĩa vụ công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xếp, sử dụng tối đa số lao động thời điểm định cổ phần hóa giải chế độ cho người lao động nghỉ việc, việc theo quy định hành Cơng ty cổ phần có nghĩa vụ kế thừa trách nhiệm người lao động từ doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động phối hợp với quan liên quan giải chế độ cho người lao động theo quy định pháp luật Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với quan có liên quan kiểm tra, xử lý vấn đề tài để xác định giá trị phần vốn nhà nước thời điểm thức chuyển thành công ty cổ phần Công ty cổ phần sử dụng toàn tài sản, nguồn vốn nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao có quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Các nghĩa vụ trách nhiệm doanh nghiệp cổ phần hóa xác định bổ sung sau quan có thẩm quyền tốn, bàn giao cho cơng ty cổ phần khơng thuộc trách nhiệm công ty cổ phần Trường hợp sau bàn giao sang công ty cổ phần phát sinh khoản truy thu xử phạt hành vi vi phạm pháp luật doanh nghiệp thời gian doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cần làm rõ trách nhiệm cá nhân, tập thể để thực việc bồi hoàn, nộp phạt, xử lý kỷ luật theo quy định pháp luật Điều 11 Thực công khai, minh bạch thông tin niêm yết thị trường chứng khốn Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực công khai, minh bạch thông tin doanh nghiệp, phương án cổ phần hóa, tình hình quản lý sử dụng đất đai, lao động theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật Doanh nghiệp cổ phần hóa có tình hình tài đáp ứng đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật chứng khốn phải xây dựng phương án, lộ trình niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa quy định việc cổ phần hóa đồng thời với việc niêm yết thị trường chứng khốn phương án cổ phần hóa để cơng bố cho nhà đầu tư biết trước bán cổ phần lần đầu Điều 12 Tư vấn cổ phần hóa Doanh nghiệp cổ phần hóa thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp; xây dựng phương án cổ phần hóa bán cổ phần lần đầu Cơ quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa theo quy định pháp luật hướng dẫn Bộ Tài Chi phí th tư vấn cổ phần hóa tính vào chi phí cổ phần hóa Chương II XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HĨA Điều 13 Kiểm kê, phân loại tài sản xử lý tồn tài Khi nhận định thực cổ phần hóa quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn quỹ doanh nghiệp quản lý, sử dụng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực kiểm tốn báo cáo tài hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm lập báo cáo tài thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Trước thực xác định giá trị doanh nghiệp toán bàn giao thời điểm doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn đề nghị quan thuế trực tiếp quản lý thực kiểm tra, toán khoản phải nộp ngân sách nhà nước Trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn đề nghị doanh nghiệp, quan thuế phải ưu tiên tiến hành kiểm tra, toán Nếu thời hạn này, quan thuế chưa tiến hành kiểm tra, tốn doanh nghiệp cổ phần hóa vào số liệu kê khai để thực toán bàn giao xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định Sau thức chuyển thành cơng ty cổ phần phát sinh khoản tổn thất không tiến hành kiểm tra tốn thuế xử lý theo quy định khoản Điều 52 Nghị định Trên sở kết kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài hàng năm, tốn khoản phải nộp ngân sách nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với quan liên quan chủ động xử lý theo thẩm quyền theo quy định pháp luật tồn tài trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Trường hợp có vướng mắc vượt thẩm quyền doanh nghiệp cổ phần hóa phải kịp thời báo cáo với quan có thẩm quyền để xem xét, giải Trường hợp báo cáo với quan có thẩm quyền chưa giải phải ghi rõ tồn Biên xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để có tiếp tục giải giai đoạn từ xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần Điều 14 Xử lý tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản không cần dùng, tài sản đầu tư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi Đối với tài sản doanh nghiệp cổ phần hóa thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết tài sản khác doanh nghiệp khơng tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa Trước chuyển sang cơng ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải thống với chủ sở hữu tài sản để công ty cổ phần kế thừa hợp đồng ký trước lý hợp đồng Đối với tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ lý, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm chủ động xử lý theo chế độ quản lý tài hành (thanh lý, nhượng bán) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa kịp xử lý, ngoại trừ trường hợp quy định khoản Điều này, quan có thẩm quyền định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, định loại trừ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp thực chuyển giao cho quan sau: a) Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định pháp luật doanh nghiệp quy định Điều Nghị định b) Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Cơng ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty để xử lý theo quy định công ty trách nhiệm hữu hạn doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ Các tài sản không phép loại trừ bao gồm: a) Đối với tài sản nhà cửa, vật kiến trúc (bao gồm cơng trình ngầm, đường xá nội bộ, tường rào, sân, bãi nội bộ) mà doanh nghiệp có sử dụng trực tiếp gián tiếp; tài sản máy móc thiết bị, phương tiện vận tải đầu tư đưa vào sử dụng thời hạn 05 năm có giá trị lại theo sổ sách kế toán từ 50% nguyên giá tài sản trở lên Doanh nghiệp phải tiếp tục quản lý, theo dõi xử lý dứt điểm theo chế độ quản lý tài hành đến thời điểm thức chuyển sang công ty cổ phần b) Đối với tài sản thuộc diện phải hủy bỏ hóa chất, chất gây nguy hại, thuốc trừ sâu hạn … doanh nghiệp chịu trách nhiệm phối hợp với quan chức tiến hành xử lý, hủy bỏ theo chế độ quản lý tài quản lý mơi trường hành trước thời điểm thực đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Sau xác định nguyên nhân, trách nhiệm, bồi hoàn theo chế độ quản lý tài hành, phần tổn thất doanh nghiệp xử lý vào kết kinh doanh theo quy định c) Đối với tài sản chi phí xây dựng dở dang cơng trình bị đình hỗn theo định cấp có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm tiếp tục kế thừa, theo dõi xử lý theo quy định pháp luật Riêng khoản chi phí dự án khơng cấp có thẩm quyền phê duyệt chưa hình thành vật, khơng có giá trị thu hồi như: chi phí lập phương án tiền khả thi, chi phí khảo sát, thiết kế cơng trình doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân, trách nhiệm bồi hoàn theo chế độ quản lý tài hành, phần tổn thất xử lý vào kết kinh doanh theo quy định Đối với cơng trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá tài sản phúc lợi khác đầu tư nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi chuyển giao cho tổ chức cơng đồn cơng ty cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động công ty cổ phần Đối với nhà cán bộ, công nhân viên đầu tư nguồn Quỹ phúc lợi doanh nghiệp, kể nhà đầu tư vốn ngân sách nhà nước cấp chuyển giao cho quan quản lý nhà đất địa phương để quản lý Đối với tài sản dùng sản xuất, kinh doanh đầu tư nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi doanh nghiệp cổ phần hóa tính vào giá trị doanh nghiệp công ty cổ phần tiếp tục sử dụng sản xuất, kinh doanh Phần vốn tương ứng với giá trị tài sản doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hồn trả Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để chia cho người lao động làm việc doanh nghiệp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác doanh nghiệp cổ phần hóa Đối với ngân hàng thương mại nhà nước, việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản vốn tiền, tài sản cho th tài khoản cơng nợ (nợ phải thu, nợ phải trả) thực theo hướng dẫn cụ thể Bộ Tài Điều 15 Các khoản nợ phải thu Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận tồn khoản nợ phải thu (bao gồm khoản nợ đến hạn chưa đến hạn), đồng thời thực thu hồi khoản nợ đến hạn trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tồn đọng nợ phải thu khó đòi xử lý theo quy định hành Nhà nước xử lý nợ tồn đọng Những khoản nợ khơng có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ nợ khơng có khả thu hồi theo quy định khơng loại trừ giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý theo nguyên tắc sau: a) Xác định trách nhiệm xử lý bồi thường tập thể, cá nhân có liên quan đến khoản nợ phải thu không xác định khách nợ, phần tổn thất lại xử lý theo quy định hành Nhà nước xử lý nợ tồn đọng b) Hoàn thiện hồ sơ, tiếp tục theo dõi để xử lý thu hồi khoản nợ khơng chứng minh khơng có khả thu hồi Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao khoản cơng nợ khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm khoản nợ khó đòi xử lý nguồn dự phòng vòng 05 năm liền kề trước cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan cho quan quy định khoản Điều 14 Nghị định Đối với khoản trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải đối chiếu với hợp đồng, khối lượng hàng hóa dịch vụ cung cấp để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Điều 16 Các khoản nợ phải trả Nợ phải trả tổ chức, cá nhân: Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận tồn khoản nợ phải trả (bao gồm khoản nợ đến hạn chưa đến hạn) trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Doanh nghiệp cổ phần hóa phải huy động nguồn vốn hợp pháp để toán khoản nợ đến hạn phải trả trước xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thỏa thuận văn với chủ nợ để xử lý chuyển thành vốn góp cổ phần Việc chuyển nợ phải trả thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thành vốn góp cổ phần thực theo kết đấu giá thành công chủ nợ không thấp giá đấu thành công thấp đấu giá công khai (trong trường hợp bán thỏa thuận) Trường hợp áp dụng hình thức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược trước đấu giá cơng khai thực chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo kết thỏa thuận không thấp giá khởi điểm quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa phê duyệt Nợ thuế khoản nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp thuế khoản nợ ngân sách nhà nước trước chuyển đổi; trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hồn thành nghĩa vụ nộp thuế cơng ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn khoản nợ bàn giao Trong q trình cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa có khó khăn khả toán khoản nợ hạn vay tổ chức tín dụng (bao gồm Ngân hàng Phát triển Việt Nam) kinh doanh thua lỗ xử lý nợ theo quy định hành Nhà nước xử lý nợ tồn đọng Điều 17 Các khoản dự phòng, lỗ lãi Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi bảo hành sản phẩm, hàng hóa, cơng trình xây lắp; khoản chênh lệch tỷ giá sử dụng để bù đắp tổn thất theo quy định hành, số lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Quỹ dự phòng rủi ro ngân hàng, dự phòng nghiệp vụ bảo hiểm, sau bù đắp tổn thất theo quy định để lại cho doanh nghiệp cổ phần hóa phải tính vào giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Quỹ dự phòng tài để bù lỗ (nếu có), bù đắp khoản tài sản tổn thất, nợ không thu hồi sau xử lý bồi thường trách nhiệm cá nhân gây (nếu có), số lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Các khoản lãi phát sinh để bù lỗ năm trước (nếu có) theo quy định Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp khoản tổn thất tài sản không cần dùng, chờ lý, giảm giá tài sản, nợ khơng có khả thu hồi, số lại phân phối theo quy định hành trước xác định giá trị doanh nghiệp Các khoản lỗ sau xử lý theo quy định nêu tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà khoản nợ đọng tổ chức tín dụng (bao gồm Ngân hàng Phát triển Việt Nam) doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với quan liên quan thực xóa nợ lãi vay theo quy định hành Nhà nước xử lý nợ tồn đọng Điều 18 Vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn hình thức đầu tư dài hạn khác Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa kế thừa vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác tồn số vốn tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa theo nguyên tắc quy định Điều 33 Nghị định Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác báo cáo quan có thẩm quyền định phương án cổ phần hóa để xử lý sau: a) Thống với bên góp vốn để thực chuyển giao cho doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn khác làm đối tác 10 Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyền chào bán công khai tiếp số lượng cổ phần không bán hết cho nhà đầu tư tham dự đấu giá theo phương thức thỏa thuận trực tiếp Các nhà đầu tư từ chối mua cổ phần không nhận lại tiền đặt cọc tham dự đấu giá Trường hợp chào bán công khai theo phương thức thỏa thuận mà khơng bán hết Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo quan có thẩm quyền định phê duyệt phương án cổ phần hóa thực điều chỉnh cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần trước tổ chức Đại hội đồng cổ đơng lần đầu Ban Chỉ đạo cổ phần hóa người đại diện phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bổ sung vào dự thảo Điều lệ để thông qua Đại hội đồng cổ đông lần đầu quyền bán tiếp phần vốn nhà nước công ty cổ phần sau công ty cổ phần thức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp theo phương án cổ phần hóa cấp có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh Điều 41 Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần Trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày định phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp phải hồn thành việc bán cổ phần (kể bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát hành bán thỏa thuận trực tiếp) Điều 42 Quản lý sử dụng số tiền thu từ cổ phần hóa Đối với trường hợp bán phần vốn nhà nước doanh nghiệp: a) Số tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp sử dụng để tốn chi phí cổ phần hóa chi giải sách lao động dơi dư thực cổ phần hóa doanh nghiệp theo chế độ nhà nước quy định định quan có thẩm quyền Phần lại xử lý theo quy định điểm c khoản b) Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp khơng đủ giải sách cho người lao động dơi dư bổ sung từ: - Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - cơng ty cổ phần hóa cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nắm giữ 100% vốn điều lệ; - Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp cổ phần hóa cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ doanh nghiệp thuộc Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước c) Số tiền thu từ bán phần vốn nhà nước lại (bao gồm chênh lệch giá bán cổ phần) sau trừ khoản chi theo quy định điểm a khoản nộp Quỹ theo quy định khoản Điều 21 Nghị định Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ: a) Tiền thu từ cổ phần hóa để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá; phần thặng dư vốn (chênh lệch tiền thu từ cổ phần hóa tổng mệnh giá cổ phần phát hành thêm) sử dụng để tốn chi phí cổ phần hóa giải sách lao động dôi dư, thiếu xử lý theo quy định điểm b khoản Điều 23 b) Số tiền lại (nếu có) để lại cho cơng ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm cấu vốn điều lệ Phần lại xử lý theo quy định điểm c khoản Điều Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm a) Tiền thu từ cổ phần hóa để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá; phần thặng dư vốn sử dụng để tốn chi phí cổ phần hóa giải sách lao động dơi dư, thiếu xử lý theo quy định điểm b khoản Điều b) Phần lại (nếu có) xử lý sau: - Nộp đơn vị thụ hưởng theo quy định điểm c khoản Điều phần giá trị cổ phần Nhà nước bán bớt theo mệnh giá; - Phần lại (nếu có) phân chia theo quy định điểm b khoản Điều Điều 43 Quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp Chuyển Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Trung ương thành Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp để: a) Hỗ trợ nông lâm trường quốc doanh, doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước thuộc Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực xếp, chuyển đổi sở hữu để giải sách lao động dôi dư xử lý vấn đề tài theo quy định pháp luật b) Hỗ trợ kinh phí cho Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Cơng ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty khơng đủ nguồn để giải sách cho người lao động dôi dư thực xếp, chuyển đổi sở hữu cho đơn vị thành viên theo quy định pháp luật c) Bổ sung vốn điều lệ cho Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước theo định Thủ tướng Chính phủ sở đề nghị Bộ Tài theo quy định pháp luật d) Đầu tư bổ sung vốn để trì tăng tỷ lệ phần vốn nhà nước tham gia doanh nghiệp khác; đầu tư vào dự án quan trọng khoản chi khác theo Quyết định Thủ tướng Chính phủ Thành lập Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty sử dụng để: a) Hỗ trợ doanh nghiệp thành viên, phận doanh nghiệp trực thuộc thực xếp, chuyển đổi sở hữu (bao gồm doanh nghiệp thực sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản, cổ phần hóa, giao, bán, chuyển thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chuyển thành đơn vị nghiệp có thu…); giải sách lao động dôi dư xử lý vấn đề tài theo quy định pháp luật b) Bổ sung vốn điều lệ Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty theo định cấp có thẩm quyền c) Phần lại, Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty đầu tư phát triển doanh nghiệp theo Quyết định Thủ tướng Chính phủ, sau có ý kiến Bộ Tài 24 Thủ tướng Chính phủ định chế quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp; định điều động nguồn Quỹ Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp sở đề nghị Bộ Tài Bộ Tài có trách nhiệm tổ chức quản lý Quỹ hỗ trợ xếp phát triển doanh nghiệp theo chế Thủ tướng Chính phủ quy định Bộ Tài quy định chế quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kiểm tra, giám sát việc quản lý sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa để hỗ trợ xếp doanh nghiệp đầu tư phát triển doanh nghiệp theo quy định pháp luật Kết thúc năm tài chính, phạm vi 45 ngày, Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty phải gửi báo cáo toán Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Bộ Tài Báo cáo tốn Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp phải phản ánh đầy đủ, trung thực số liệu tình hình thu chi; tình hình cơng nợ phải thu, phải trả vấn đề tồn cơng tác quản lý Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp kèm theo xác nhận số dư Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp Ngân hàng thương mại nơi Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghiệp mở tài khoản Trường hợp không báo cáo đầy đủ, kịp thời theo quy định Ban lãnh đạo Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, Công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty (Hội đồng thành viên, Ban giám đốc) xác định chưa hoàn thành nhiệm vụ chịu trách nhiệm theo quy định quy chế giám sát phân loại doanh nghiệp pháp luật hành Doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ bán cổ phần Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm xác định số tiền để lại doanh nghiệp (bao gồm khoản dự chi cho người lao động chi phí cổ phần hóa theo phương án cổ phần hóa duyệt) khoản phải nộp Quỹ (sau trừ khoản phép chi theo dự toán kinh phí duyệt) để chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa doanh nghiệp Quỹ theo quy định khoản Điều 21 Nghị định Trong thời hạn tối đa 15 ngày làm việc, sau nhận báo cáo tài kiểm tốn thời điểm thức chuyển thành cơng ty cổ phần, quan có thẩm quyền định phê duyệt phương án cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với quan tài thực kiểm tra, xử lý tài thời điểm thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định Điều 21 Nghị định Trong thời gian 60 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ 100% vốn nhà nước chịu trách nhiệm đạo, đôn đốc nộp tiếp tiền thu từ bán cổ phần Quỹ theo quy định khoản Điều 21 Nghị định Sau thời hạn 60 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp chưa nộp tiền Quỹ theo quy định khoản Điều 21 Nghị định doanh nghiệp cổ phần hóa phải chịu thêm tiền lãi tính theo lãi suất Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố thời điểm gần cho số tiền thời gian chậm nộp Sau 25 thời hạn 03 tháng kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp phải chịu thêm tiền lãi tính theo lãi suất tiền vay hạn cho số tiền chậm nộp thời gian hạn sau 03 tháng Các khoản phạt chậm nộp doanh nghiệp cổ phần hóa khơng tính vào chi phí hợp lý tính thuế thu nhập doanh nghiệp dùng nguồn lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp để bù đắp sau trừ khoản bồi thường, xử lý trách nhiệm Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị tập thể, cá nhân có liên quan đến việc chậm nộp (nếu có) Cơ quan có thẩm quyền định phê duyệt phương án cổ phần hóa có trách nhiệm đạo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo đầy đủ, kịp thời việc quản lý sử dụng khoản thu từ cổ phần hóa gửi Bộ Tài để tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ Điều 44 Điều lệ công ty cổ phần Điều lệ công ty cổ phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp đạo doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn cổ phần hóa dự thảo công bố cho nhà đầu tư trước bán cổ phần có quy định cho phép bán tiếp vốn nhà nước doanh nghiệp sau cổ phần hóa quy định khoản Điều 40 Nghị định Dự thảo Điều lệ công ty cổ phần không trái với quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật liên quan Điều lệ công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông lần đầu thông qua 65% tổng số phiếu biểu nhà đầu tư góp vốn mua cổ phần dự họp chấp thuận Điều 45 Đại hội đồng cổ đông đăng ký doanh nghiệp lần đầu Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần thực đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm cả: định chuyển thành công ty cổ phần quan định cổ phần hóa, định cử người đại diện phần vốn nhà nước công ty cổ phần quan có thẩm quyền (nếu có) Điều lệ cơng ty cổ phần có chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần Điều 46 Cử người đại diện phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia cơng ty cổ phần quan phân công thực quyền chủ sở hữu vốn nhà nước doanh nghiệp có trách nhiệm cử người làm đại diện phần vốn doanh nghiệp Người cử làm đại diện phần vốn nhà nước doanh nghiệp cổ phần hóa phải bảo đảm đủ tiêu chuẩn sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật b) Tốt nghiệp đại học, có trình độ chun mơn tài doanh nghiệp lĩnh vực kinh doanh doanh nghiệp có vốn đầu tư, có lực kinh doanh quản lý doanh nghiệp 26 c) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định điểm đ, e, g khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp d) Không phải người quản lý điều hành doanh nghiệp 100% vốn nhà nước để doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, vốn nhà nước đ) Tiêu chuẩn khác không trái với quy định Điều lệ cơng ty Chương V CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG KHI CỔ PHẦN HÓA Điều 47 Chính sách ưu đãi cho doanh nghiệp cổ phần hóa Được miễn lệ phí trước bạ việc chuyển tài sản thuộc quyền quản lý sử dụng doanh nghiệp cổ phần hóa thành sở hữu công ty cổ phần Được miễn lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Được ưu tiên kế thừa quyền lợi ích hợp pháp sử dụng đất theo quy định pháp luật đất đai Được trì phát triển Quỹ phúc lợi dạng vật như: cơng trình văn hóa, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng, nhà trẻ để đảm bảo phúc lợi cho người lao động công ty cổ phần Điều 48 Chính sách ưu đãi cho người lao động doanh nghiệp cổ phần hóa Người lao động có tên danh sách thường xuyên doanh nghiệp thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa mua tối đa 100 cổ phần cho năm thực tế làm việc khu vực nhà nước với giá bán 60% giá đấu thành công thấp (trường hợp đấu giá công khai trước) 60% giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước) Người lao động có tên danh sách thường xuyên doanh nghiệp thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thuộc đối tượng doanh nghiệp cần sử dụng có cam kết làm việc lâu dài cho doanh nghiệp thời hạn 03 năm (kể từ ngày doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu) mua thêm cổ phần ưu đãi theo quy định sau: a) Mua thêm theo mức 200 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp doanh nghiệp tối đa không 2.000 cổ phần cho người lao động Riêng người lao động chuyên gia giỏi, có trình độ chun mơn nghiệp vụ cao làm việc doanh nghiệp mua thêm theo mức 500 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp doanh nghiệp tối đa không 5.000 cổ phần cho người lao động Doanh nghiệp cổ phần hóa đặc thù ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh xây dựng định tiêu chí để xác định chun gia giỏi, có trình độ nghiệp vụ cao phải trí thơng qua Đại hội công nhân viên chức doanh nghiệp trước cổ phần hóa 27 b) Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động mua thêm quy định điểm a khoản Điều xác định giá đấu thành công thấp (trường hợp đấu giá công khai trước) giá bán thành công thấp cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước) c) Mỗi người lao động hưởng quyền mua thêm cổ phần ưu đãi theo mức xác định điểm a khoản Điều d) Số cổ phiếu ưu đãi người lao động mua thêm quy định điểm a khoản Điều chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau kết thúc thời gian cam kết Trường hợp công ty cổ phần thực tái cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, việc, việc theo quy định Bộ Luật Lao động trước thời hạn cam kết số cổ phần mua thêm chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần cơng ty cổ phần có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch thị trường Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn cam kết phải bán lại cho cơng ty cổ phần tồn số cổ phần mua thêm với giá sát với giá giao dịch thị trường không vượt giá mua thời điểm cổ phần hóa Được chia số dư tiền Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi (bao gồm giá trị tài sản dùng sản xuất, kinh doanh đầu tư nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi) theo quy định Điều 14 Điều 19 Nghị định để mua cổ phần Được tiếp tục tham gia hưởng quyền lợi bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế chế độ khác theo quy định hành chuyển sang làm việc công ty cổ phần Được hưởng chế độ hưu trí quyền lợi theo chế độ hành có đủ điều kiện thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp Nếu bị việc, việc thời điểm cơng bố giá trị doanh nghiệp tốn trợ cấp việc, việc theo quy định pháp luật Người lao động doanh nghiệp thực tái cấu theo quy định khoản Điều điểm e khoản Điều 49 Nghị định hưởng sách quy định khoản 4, khoản khoản Điều này; đồng thời áp dụng sách quy định khoản 1, khoản khoản Điều theo điều kiện cụ thể doanh nghiệp phương án tái cấu cấp có thẩm quyền phê duyệt Chương VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 49 Quyền hạn trách nhiệm tổ chức thực cổ phần hóa Thủ tướng Chính phủ: a) Phê duyệt kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp quy định Điều Nghị định b) Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước số doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực đặc biệt (như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý khác); định quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước doanh nghiệp 28 c) Ủy quyền cho Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty mẹ Tập đồn kinh tế; Tổng cơng ty đặc biệt Thủ tướng Chính phủ định thành lập định công bố giá trị doanh nghiệp, định phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Sau định, Hội đồng thành viên Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi phát triển doanh nghiệp Bộ Tài để kiểm tra, giám sát bảo đảm quy định pháp luật Bộ trưởng Bộ, Thủ trưởng quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phương án xếp doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Thủ tướng Chính phủ chấp thuận: a) Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương tổ chức triển khai cơng tác cổ phần hóa theo quy định Nghị định Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp Thủ tướng Chính phủ tổ chức triển khai cơng tác cổ phần hóa doanh nghiệp quy định điểm b khoản Điều b) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát q trình cổ phần hóa đơn vị thuộc phạm vi quản lý theo nội dung quy định Nghị định c) Quyết định cơng bố giá trị doanh nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp quy định điểm b khoản Điều d) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, định phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần xây dựng phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật liên quan đ) Chủ động chuyển doanh nghiệp danh sách thực cổ phần hóa khơng đủ điều kiện sang thực hình thức khác giao, bán, giải thể phá sản doanh nghiệp e) Quyết định phê duyệt phương án tái cấu, phương án cổ phần hóa doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ sau có thỏa thuận văn với Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ nợ doanh nghiệp phương án tái cấu lại doanh nghiệp theo quy định khoản Điều Nghị định Thời gian hoàn thành việc phê duyệt phương án tái cấu, phương án cổ phần hóa doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ quy định khoản Điều Nghị định không vượt thời hạn 03 tháng kể từ ngày định công bố giá trị doanh nghiệp g) Phối hợp với quan liên quan định phê duyệt tốn tài chính; tốn chi phí cổ phần hóa; tốn kinh phí hỗ trợ cho người lao động dơi dư; tốn số tiền thu từ cổ phần hóa cơng bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu h) Giải vướng mắc, khiếu nại, tố cáo cho doanh nghiệp cổ phần hóa theo thẩm quyền theo quy định pháp luật hành i) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, định quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước cổ phần hóa công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty mẹ Tập đồn kinh tế Tổng cơng ty nhà nước 29 k) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước, Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm thống với Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn nhà nước việc lựa chọn người đại diện phần vốn nhà nước góp cơng ty cổ phần triển khai công tác chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước doanh nghiệp sau công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nêu điểm c khoản Điều có trách nhiệm: a) Tổ chức thực kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc Tập đồn, Tổng cơng ty theo đề án xếp doanh nghiệp nhà nước Thủ tướng Chính phủ phê duyệt b) Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp Hội đồng thành viên tổ chức triển khai cơng tác cổ phần hóa theo quy định Nghị định c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát q trình cổ phần hóa đơn vị thuộc phạm vi quản lý theo nội dung quy định Nghị định d) Chỉ đạo đơn vị thành viên: xử lý vấn đề tài theo quy định Chương II Nghị định này, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp, lập phương án cổ phần hóa trình Hội đồng thành viên phê duyệt; triển khai thực phương án phê duyệt đ) Xử lý tồn tài doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo thẩm quyền e) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đồn, Tổng cơng ty kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần xây dựng phù hợp với quy định pháp luật liên quan g) Chỉ đạo đơn vị thành viên phối hợp với quan liên quan thực tốn tài chính, tốn chi phí cổ phần hóa, tốn kinh phí hỗ trợ cho người lao động dơi dư, tốn số tiền thu từ cổ phần hóa cơng bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước thời điểm công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu Quyền hạn, trách nhiệm thành phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp: a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quyền hạn, trách nhiệm sau: - Giúp quan định cổ phần hóa đạo tổ chức thực cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định Nghị định - Được sử dụng dấu quan có thẩm quyền thực nhiệm vụ; - Thành lập Tổ giúp việc triển khai cơng tác cổ phần hóa doanh nghiệp; - Báo cáo quan định cổ phần hóa lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu; - Chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hóa dự thảo Điều lệ lần đầu công ty cổ phần; - Thẩm tra trình quan có thẩm quyền định công bố giá trị doanh nghiệp, định phê duyệt phương án cổ phần hóa; - Chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tài trung gian tổ chức đấu giá bán cổ phần; 30 - Tổng hợp báo cáo quan có thẩm quyền kết bán cổ phần; - Tổng hợp trình quan có thẩm quyền định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau chuyển thành công ty cổ phần; - Xem xét, lựa chọn, đề xuất phối hợp với quan có thẩm quyền cử người đại diện phần vốn nhà nước góp doanh nghiệp cổ phần hóa b) Thành phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Công ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước, cơng ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty định Đối với doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu viễn thơng, hàng khơng, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ q khác) công ty mẹ thuộc Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty nhà nước thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có đại diện Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp Bộ Tài Tổ chức cơng đồn doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp: a) Tuyên truyền, vận động cán bộ, công nhân viên doanh nghiệp cổ phần hóa thực sách cổ phần hóa Nhà nước b) Tham gia giám sát q trình cổ phần hóa doanh nghiệp c) Cử người đại diện phần vốn tổ chức cơng đồn tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cơng ty cổ phần theo quy định pháp luật d) Sử dụng nguồn quỹ cơng đồn theo quy định pháp luật mua cổ phần ưu đãi doanh nghiệp, tham gia quản lý doanh nghiệp với tư cách cổ đông tổ chức thực bảo vệ quyền lợi người lao động doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 50 Chế độ báo cáo kiểm tra, giám sát Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng cơng ty, cơng ty mẹ có trách nhiệm báo cáo kịp thời Ban Chỉ đạo Đổi Phát triển doanh nghiệp Bộ Tài nội dung có liên quan q trình cổ phần hóa: kết xử lý tồn tài chính, kết định giá, định cơng bố giá trị doanh nghiệp điều chỉnh giá trị doanh nghiệp, phương án cổ phần hóa, kết bán cổ phần, tốn chi phí cổ phần hóa, tốn bàn giao từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sang công ty cổ phần, hành vi vi phạm tổ chức tư vấn q trình cổ phần hóa Bộ Tài kiểm tra, giám sát việc chấp hành sách pháp luật chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định Nghị định này; định kỳ tổng hợp báo cáo Thủ tướng Chính phủ tình hình kết thực cổ phần hóa doanh nghiệp Điều 51 Trình tự cổ phần hóa Việc tiến hành cổ phần hóa thực theo trình tự bước cơng việc cụ thể quy định Phụ lục kèm theo Nghị định này, bao gồm bước sau: 31 Xây dựng Phương án cổ phần hóa a) Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp tổ giúp việc b) Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu c) Tổ chức kiểm kê, xử lý vấn đề tài tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp d) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp đ) Hồn tất Phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Tổ chức thực phương án cổ phần hóa Hồn tất việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ đăng ký doanh nghiệp b) Tổ chức toán, bàn giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước công ty cổ phần Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 52 Điều khoản thi hành Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 05 tháng năm 2011 thay Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2007 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Các quy định trước cổ phần hóa trái với Nghị định khơng hiệu lực thi hành Các doanh nghiệp có định phê duyệt phương án cổ phần hóa cấp có thẩm quyền trước ngày Nghị định có hiệu lực thi hành tiếp tục thực theo phương án duyệt quy định Nghị định Những vấn đề liên quan đến q trình cổ phần hóa phát qua công tác tra, kiểm tra quan nhà nước sau doanh nghiệp thức chuyển thành cơng ty cổ phần tổ chức, cá nhân gây tổn thất phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định hành Trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình chuyển sang quan điều tra để xử lý Các công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cơng ty mẹ Tập đồn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ tổ hợp công ty mẹ - công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ thực cổ phần hóa theo quy định Nghị định Các công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội nắm giữ 100% vốn điều lệ thành lập tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp áp dụng nội dung quy định Nghị định để thực chuyển đổi sang công ty cổ phần Điều 53 Trách nhiệm thi hành tổ chức thực Các Bộ: Tài chính, Lao động - Thương binh Xã hội, Tài nguyên Môi trường, Kế hoạch Đầu tư; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Bảo hiểm Xã hội Việt Nam; Kiểm toán Nhà 32 nước quan liên quan khác phạm vi chức năng, nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn thực Nghị định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng cơng ty Thủ tướng Chính phủ định thành lập chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./ Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - VP BCĐTW phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - Các Tập đoàn kinh tế Nhà nước TCT 91; - BCĐ Đổi Phát triển doanh nghiệp; - VPCP: BTCN, PCN, Cổng TTĐT, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG (đã ký) Nguyễn Tấn Dũng 33 Phụ lục QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2011 Chính phủ) _ Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm bước công việc sau: Bước Xây dựng Phương án cổ phần hóa Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Tổ giúp việc a) Căn vào kế hoạch cổ phần hóa Đề án tổng thể xếp doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, quan có thẩm quyền định cổ phần hóa định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp kế hoạch, lộ trình triển khai cơng tác cổ phần hóa b) Trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa thời gian ngày làm việc, kể từ ngày có định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp đạo Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm: - Các Hồ sơ pháp lý thành lập doanh nghiệp - Các Hồ sơ pháp lý tài sản, nguồn vốn, công nợ doanh nghiệp - Báo cáo tài chính, báo cáo tốn thuế cơng ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp - Lập dự tốn chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định - Lập phương án sử dụng đất doanh nghiệp quản lý phù hợp với quy định xếp lại, xử lý nhà, đất theo định Thủ tướng Chính phủ thời kỳ - Lập danh sách phương án sử dụng lao động quản lý - Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện doanh nghiệp văn hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa Tổ chức kiểm kê, xử lý vấn đề tài tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành: 34 a) Kiểm kê, phân loại tài sản tốn tài chính, tốn thuế, phối hợp với quan có liên quan xử lý vấn đề tài đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp b) Gửi phương án sử dụng đất toàn hồ sơ có liên quan đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương địa bàn để xin ý kiến lô đất doanh nghiệp tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa giá đất làm để xác định giá trị doanh nghiệp c) Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn) tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức định giá th trọn gói lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp Ban Chỉ đạo thẩm tra kết kiểm kê, phân loại tài sản kết xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo quan có thẩm quyền định công bố giá trị doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp thuộc phạm vi thực kiểm toán quy định khoản Điều 27 Nghị định này, Ban Chỉ đạo trình quan có thẩm quyền định giá trị doanh nghiệp gửi văn hồ sơ đề nghị quan kiểm toán nhà nước thực kiểm toán kết tư vấn định giá xử lý vấn đề tài trước thức cơng bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Hồn tất Phương án cổ phần hóa trình cấp có thẩm quyền phê duyệt a) Căn định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tình hình thực tế doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo xem xét định thuê tổ chức tư vấn giao cho Tổ giúp việc doanh nghiệp xây dựng Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp Phương án cổ phần hóa phải bao gồm nội dung như: - Thực trạng công ty thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp - Kết xác định giá trị doanh nghiệp vấn đề cần tiếp tục xử lý - Hình thức cổ phần hóa vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh công ty cổ phần - Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định - Dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật hành - Phương án xếp lại lao động - Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh - năm - Phương án sử dụng đất cấp có thẩm quyền phê duyệt 35 b) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo Tổ giúp việc với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tổ chức cơng khai Phương án cổ phần hóa gửi tới phận công ty để nghiên cứu trước tổ chức Đại hội công nhân viên chức (bất thường) Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hồn thiện Phương án cổ phần hóa để trình quan có thẩm quyền phê duyệt c) Ban Chỉ đạo thẩm định phương án cổ phần hóa báo cáo quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa phê duyệt Đối với doanh nghiệp có giá trị thực tế doanh nghiệp thấp khoản phải trả quy định khoản Điều Nghị định này, quan có thẩm quyền đạo Ban Chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ nợ doanh nghiệp xây dựng phương án tái cấu doanh nghiệp Căn tính hiệu khả thi phương án tái cấu doanh nghiệp, quan có thẩm quyền định phê duyệt phương án tái cấu để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần theo quy định Bước Tổ chức thực phương án cổ phần hóa a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa duyệt quy định Nghị định b) Trên sở kết đấu giá công khai kết bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động tổ chức cơng đồn doanh nghiệp (nếu có) theo phương án duyệt c) Căn vào kết tổng hợp bán cổ phần cho đối tượng theo quy định phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ cổ phần hóa Quỹ theo quy định Trường hợp không bán hết cổ phần cho đối tượng theo phương án cổ phần hóa duyệt, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo quan có thẩm quyền định phê duyệt phương án cổ phần hóa định điều chỉnh quy mô, cấu cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa d) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo quan có thẩm quyền định cử người làm đại diện phần vốn doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia công ty cổ phần chịu trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định pháp luật Bước Hồn tất việc chuyển doanh nghiệp thành cơng ty cổ phần Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ đăng ký doanh nghiệp a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ để thông qua Điều lệ tổ chức hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát máy điều hành công ty cổ phần b) Căn vào kết Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực đăng ký doanh nghiệp theo quy định 36 Tổ chức tốn, bàn giao doanh nghiệp cơng ty cổ phần a) Trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo Tổ giúp việc doanh nghiệp lập báo cáo tài thời điểm cơng ty cổ phần cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, tốn chi phí cổ phần hóa, báo cáo quan định cổ phần hóa b) Căn kết xác định lại giá trị phần vốn nhà nước thời điểm đăng ký doanh nghiệp quan có thẩm quyền, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đạo Tổ giúp việc doanh nghiệp tổ chức bàn giao doanh nghiệp công ty cổ phần c) Tổ chức mắt công ty cổ phần thực bố cáo phương tiện thông tin đại chúng theo quy định Trong trình thực hiện, quan định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ giúp việc doanh nghiệp tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp./ 37 ... việc doanh nghi p thời điểm xác định giá trị doanh nghi p theo số năm công tác doanh nghi p cổ phần hóa Điều 20 Số dư Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghi p doanh nghi p Số dư Quỹ hỗ trợ xếp doanh nghi p doanh. .. Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghi p (trừ thành viên đại diện doanh nghi p); tổ chức tài trung gian; cơng ty con, cơng ty liên kết Tập đồn, Tổng cơng ty tổ hợp công ty mẹ - công ty con; cá nhân thực... định Giá trị vốn góp doanh nghi p cổ phần hóa đầu tư vào cơng ty doanh nghi p 100% vốn doanh nghi p cổ phần hóa góp phải tiến hành xác định lại giá trị doanh nghi p công ty quy định Chương II