Thong tu 202 2015 TT BTC huong dan niem yet chung khoan tren so giao dich chung khoan

BỘ TÀI CHÍNH -Số: 202/2015/TT-BTC CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 18 tháng 12 năm 2015 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN Căn Luật Chứng khốn ngày 29 tháng 06 năm 2006; Căn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán MỤC LỤC Chương I QUY ĐỊNH CHUNG .2 Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Chương II NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN3 Điều Quy định chung niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty hợp Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty nhận sáp nhập Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty hợp Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty nhận sáp nhập Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Điều Điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khốn cơng ty niêm yết thực phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp doanh nghiệp khác khoản nợ tổ chức phát hành chủ nợ Điều Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Điều 10 Hủy niêm yết bắt buộc 13 Điều 11 Hủy niêm yết tự nguyện 13 Điều 12 Đăng ký niêm yết lại 14 Chương III ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 14 Điều 13 Điều khoản thi hành 14 Điều 14 Tổ chức thực 14 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Thông tư hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết lại chứng khốn Sở giao dịch chứng khốn Thơng tư áp dụng đối tượng sau: a) Tổ chức phát hành; b) Công ty đại chúng; c) Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam; d) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan Điều Giải thích từ ngữ Ngồi thuật ngữ giải thích Nghị định số 58/2012/NĐ- CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán (sau gọi Nghị định số 58/2012/NĐ-CP) Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2015 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (sau gọi Nghị định số 60/2015/NĐ-CP), Thông tư này, từ ngữ hiểu sau: Hợp doanh nghiệp trường hợp hai số công ty (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp theo quy định Điều 194 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014 Sáp nhập doanh nghiệp trường hợp công ty (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập theo quy định Điều 195 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014 Tổ chức thẩm định giá độc lập tổ chức kiểm toán chấp thuận theo quy định khoản 4, khoản Điều cơng ty chứng khốn có chức thẩm định giá tổ chức thẩm định giá theo quy định pháp luật liên quan khơng phải người có liên quan với tổ chức thẩm định giá Tổ chức kiểm tốn Bộ Tài chấp thuận tổ chức kiểm tốn Bộ Tài chấp thuận thực kiểm tốn, sốt xét báo cáo tài chính, thơng tin tài báo cáo khác đơn vị có lợi ích cơng chúng theo quy định pháp luật kiểm toán độc lập đơn vị có lợi ích cơng chúng Tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực kiểm toán, sốt xét báo cáo tài chính, thơng tin tài báo cáo khác đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn theo quy định pháp luật kiểm toán độc lập đơn vị có lợi ích cơng chúng Công ty diện hủy niêm yết bắt buộc tổ chức niêm yết mà Sở giao dịch chứng khoán có thơng báo khả bị hủy niêm yết ban hành định hủy niêm yết theo quy định khoản 2, Điều 10 Thông tư Hệ thống giao dịch Upcom hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức Cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” “tổ chức” sử dụng với nghĩa Thông tư Chương II NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Điều Quy định chung niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Điều kiện niêm yết chứng khoán thực theo quy định Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, cụ thể sau: a) Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thực theo quy định Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản 15 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; b) Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực theo quy định Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán thực theo quy định Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP khoản 18 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, đó: a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ đầu tư đại chúng, cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng theo mẫu quy định Phụ lục số 01 (a), 01 (b), 01 (c), 01 (d) ban hành kèm theo Thông tư này; b) Bản cáo bạch theo mẫu quy định Phụ lục số 02, 03, 04 ban hành kèm theo Thông tư Các thông tin, số liệu hồ sơ, cáo bạch phải vào báo cáo tài kiểm tốn, cụ thể sau: a) Báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ góp tổ chức đăng ký niêm yết (thay đổi đăng ký niêm yết) phải kiểm toán tổ chức kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Đối với tổ chức liên quan khác tham gia hợp nhất, sáp nhập, hốn đổi, báo cáo tài phải kiểm toán theo quy định pháp luật kiểm toán độc lập; b) Ý kiến kiểm toán khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ góp phải ý kiến chấp nhận toàn phần Trường hợp ý kiến kiểm tốn báo cáo tài chấp nhận có ngoại trừ, yếu tố ngoại trừ khoản mục vốn chủ sở hữu khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, khoản phải thu, nợ phải trả; c) Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ niêm yết, thay đổi niêm yết, công ty hợp nhất, cơng ty nhận sáp nhập sau q trình sáp nhập cơng ty niêm yết sau hốn đổi lựa chọn báo cáo tài lập kiểm toán thời điểm gần nhất, khơng q sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi; báo cáo tài quý, báo cáo tài bán niên, báo cáo tài năm lập sau thời điểm hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở hữu (ROE) tính tỷ lệ lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân năm doanh nghiệp, đó: a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết công ty mẹ, tiêu lợi nhuận sau thuế lợi nhuận sau thuế công ty mẹ xác định báo cáo tài hợp Trường hợp năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế tổng lợi nhuận sau thuế giai đoạn năm liền trước năm đăng ký niêm yết xác định báo cáo tài kiểm tốn giai đoạn hoạt động; b) Vốn chủ sở hữu bình quân bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ cuối kỳ sở báo cáo tài kiểm tốn Trường hợp năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tiêu vốn chủ sở hữu tính bình qn vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ giai đoạn hoạt động Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần: a) Tỷ lệ hoán đổi phương pháp xác định tỷ lệ hốn đổi cơng ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi phải tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận Trường hợp có ý kiến khác tỷ lệ hốn đổi dự kiến thực tỷ lệ hoán đổi hợp lý tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, Hội đồng quản trị phải có văn giải trình, báo cáo Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định; b) Công ty diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định điểm h, k, l, m khoản Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phát hành cổ phiếu để hốn đổi cơng ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập hoán đổi đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP khoản 15 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Điều Điều kiện niêm yết chứng khoán cơng ty hợp Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Trường hợp cơng ty bị hợp niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh cơng ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng điều kiện quy định điểm a, c, d, đ, e khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP có ROE dương Trường hợp công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh hợp với công ty chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), công ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện sau đây: a) Có hai (02) năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi Trường hợp hợp theo quy định khoản 1, Điều mà công ty hợp đáp ứng điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh không muốn niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh khơng đáp ứng điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội cơng ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Trường hợp công ty hợp công ty đại chúng, không niêm yết hai Sở giao dịch chứng khốn, phải đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom Trường hợp công ty bị hợp chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, vòng ba (03) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi: a) Cơng ty hợp đáp ứng quy định điểm a, c, d, đ, e khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; b) Các công ty bị hợp đáp ứng quy định điểm b khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động hình thức cơng ty cổ phần Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng đầy đủ quy định Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Trường hợp hợp theo quy định khoản 1, 2, Điều mà có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, sau hợp nhất, phần vốn nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ công ty hợp nhất, điều kiện niêm yết thực theo quy định liên quan khoản 1, 2, Điều này, ngoại trừ điều kiện cấu cổ đông quy định điểm d khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc niêm yết trái phiếu công ty hợp thực theo quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng quỹ quỹ đại chúng sau nhận hợp quỹ thực theo quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản 15 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Điều Điều kiện niêm yết chứng khoán công ty nhận sáp nhập Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Trường hợp cơng ty nhận sáp nhập công ty bị sáp nhập niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi: a) Trước sáp nhập, công ty nhận sáp nhập công ty bị sáp nhập có ROE dương; b) Sau sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập có ROE dương có ROE lớn ROE cơng ty năm liền trước năm thực sáp nhập; c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định điểm a điểm b khoản số cổ phiếu phát hành thêm đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp công ty nhận sáp nhập công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, công ty bị sáp nhập công ty chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thay đổi đăng ký niêm yết khi: a) Trước sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập có ROE dương, công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định điểm b khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động hình thức cơng ty cổ phần; b) Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, có ROE dương lớn ROE cơng ty năm liền trước năm thực sáp nhập; c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định điểm a điểm b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành) số cổ phiếu phát hành thêm đăng ký niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều mà sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng điều kiện quy định điểm a, b khoản Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành) vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đáp ứng điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định khoản Điều Thông tư đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom không thực niêm yết hai Sở giao dịch chứng khoán Trường hợp công ty nhận sáp nhập công ty chưa niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, sau sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ điều kiện quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập cơng ty nhận sáp nhập Trường hợp sáp nhập theo quy định khoản 1, 2, Điều mà có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, sau sáp nhập, phần vốn nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ cơng ty nhận sáp nhập, điều kiện niêm yết thực theo quy định liên quan điểm khoản 1, 2, Điều này, ngoại trừ điều kiện cấu cổ đông quy định điểm d khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐCP Việc niêm yết trái phiếu công ty nhận sáp nhập thực theo quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng quỹ quỹ đại chúng sau nhận sáp nhập quỹ thực theo quy định khoản Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản 15 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty hợp Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Trường hợp công ty bị hợp niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) cơng ty hợp phải đáp ứng điều kiện quy định điểm a, c, d, đ khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP có ROE dương Trường hợp cơng ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp với cơng ty chưa niêm yết cơng ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện sau đây: a) Có (01) năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; b) Hoạt động kinh doanh (01) năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi Cơng ty hợp theo quy định khoản 1, Điều công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện niêm yết, phải thực đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom Trường hợp công ty bị hợp chưa niêm yết hai Sở giao dịch chứng khốn vòng ba (03) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi: a) Công ty hợp đáp ứng quy định điểm a, c, d, đ khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; b) Các công ty bị hợp đáp ứng quy định điểm b khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động hình thức cơng ty cổ phần Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đáp ứng đầy đủ quy định Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP Trường hợp hợp theo quy định khoản 1, 2, Điều mà có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, sau hợp nhất, phần vốn nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ cơng ty hợp nhất, điều kiện niêm yết thực theo quy định liên quan khoản 1, 2, Điều này, ngoại trừ điều kiện cấu cổ đông quy định điểm c khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc niêm yết trái phiếu công ty hợp thực theo quy định khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Điều Điều kiện niêm yết chứng khốn cơng ty nhận sáp nhập Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội Trường hợp cơng ty nhận sáp nhập công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội, cơng ty bị sáp nhập công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội Thành phố Hồ Chí Minh), sau sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi: a) Trước sáp nhập, công ty nhận sáp nhập cơng ty bị sáp nhập có ROE dương; b) Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương có ROE lớn ROE cơng ty năm liền trước năm thực sáp nhập; c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định điểm a điểm b khoản này, số cổ phiếu phát hành thêm niêm yết bổ sung Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sau (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp công ty nhận sáp nhập công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập công ty chưa niêm yết, sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thay đổi đăng ký niêm yết khi: a) Trước sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập có ROE dương, công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định điểm b khoản Điều 54 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động hình thức công ty cổ phần; b) Sau sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 05% trở lên; có ROE dương lớn ROE cơng ty năm liền trước năm thực sáp nhập; c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định điểm a b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành) số cổ phiếu phát hành thêm niêm yết bổ sung sau (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều mà sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng điều kiện quy định điểm a, b khoản Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành) vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy niêm yết bắt buộc đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập hệ thống giao dịch Upcom Trường hợp công ty nhận sáp nhập công ty chưa niêm yết niêm yết Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, sau sáp nhập, cơng ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ điều kiện quy định khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, có điều kiện phải có tối thiểu (01) năm hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập cơng ty nhận sáp nhập Trường hợp sáp nhập theo quy định khoản 1, 2, Điều mà có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, sau sáp nhập, phần vốn nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ công ty nhận sáp nhập, điều kiện niêm yết thực theo quy định liên quan khoản 1, 2, Điều này, ngoại trừ điều kiện cấu cổ đông quy định điểm c khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc niêm yết trái phiếu công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập doanh nghiệp thực theo quy định khoản Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Điều Điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khốn cơng ty niêm yết thực phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp doanh nghiệp khác khoản nợ tổ chức phát hành chủ nợ Công ty niêm yết đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hốn đổi có ROE sau hoán đổi đạt tối thiểu 05% Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định khoản Điều này: a) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng khơng q 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành) số cổ phiếu phát hành thêm niêm yết bổ sung sau (01) năm kể từ thời điểm hồn tất việc hốn đổi; b) Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng 50% vốn điều lệ thực góp (trước phát hành), cơng ty niêm yết sau hốn đổi bị hủy niêm yết bắt buộc Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom Điều Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu: a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo mẫu quy định Phụ lục số 01 (a) ban hành kèm theo Thông tư này; b) Các tài liệu theo quy định điểm b, đ, e, g, h, i, k khoản Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP sửa đổi khoản 18 Điều Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; c) Sổ đăng ký cổ đông lập vòng (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược, người ủy quyền cơng bố thơng tin nhóm người có liên quan người nội bộ, người ủy quyền công bố thông tin (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)) Trường hợp tổ chức phát hành công ty đại chúng đăng ký chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam bổ sung Cơng văn thơng báo cho Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký cổ đông d) Bản cáo bạch theo mẫu quy định Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư Trước tham gia hợp nhất, công ty niêm yết thực việc hủy niêm yết theo quy chế Sở giao dịch chứng khốn Sau hợp nhất, cơng ty hợp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan Điều 4, Điều Thông tư đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu công ty hợp bao gồm: a) Trường hợp công ty hợp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định khoản 1, Điều 4, khoản 1, Điều Thông tư này: - Các tài liệu theo quy định khoản Điều này; - Biên họp, nghị đại hội đồng cổ đông thông qua phương án hợp kèm theo hợp lệ hợp đồng hợp theo quy định pháp luật; ý kiến tổ chức thẩm định giá độc lập tỷ lệ hoán đổi, văn giải trình cam kết Hội đồng quản trị việc trình Đại hội đồng cổ đơng biểu ý kiến khác (nếu có) tỷ lệ hoán đổi thực tỷ lệ hoán đổi tổ chức thẩm định giá độc lập xác định; - Văn chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền việc hợp doanh nghiệp (trường hợp phải có chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền) b) Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp đáp ứng điều kiện niêm yết khoản 1, Điều khoản 1, Điều Thông tư phải hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khoán Quá thời hạn mà cơng ty khơng hồn tất thủ tục đăng ký niêm yết vòng sáu (06) tháng tiếp theo, cơng ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom c) Trường hợp công ty hợp đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều 4, khoản Điều Thông tư này: - Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định điểm a khoản này; - Bản giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty bị hợp d) Sau ba (03) tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà công ty hợp theo quy định khoản Điều 4, khoản Điều Thông tư khơng hồn tất thủ tục đăng ký niêm yết, công ty phải thực thủ tục niêm yết theo quy định khoản Điều Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu cơng ty nhận sáp nhập a) Trong vòng (01) tháng, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định điểm a khoản Điều 5, điểm a khoản Điều Thông tư phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết Hồ sơ bao gồm: - Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này; - Bản Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán văn khác Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trường hợp phát hành thêm cổ phiếu; - Biên họp, nghị đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; ý kiến tổ chức thẩm định giá độc lập tỷ lệ hoán đổi, văn giải trình cam kết Hội đồng quản trị việc trình Đại hội đồng cổ đơng biểu ý kiến khác (nếu có) tỷ lệ hoán đổi thực tỷ lệ hoán đổi tổ chức thẩm định giá độc lập xác định; - Văn chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền) - Báo cáo tài năm kiểm tốn trước năm thực sáp nhập công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập; - Báo cáo kiểm toán vốn điều lệ góp lập sau thời điểm sáp nhập Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng 7.1 Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng 7.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng Phương pháp tính thu nhập kế hoạch phân chia lợi nhuận Quỹ Nêu rõ phương thức tính khoản thu nhập Quỹ; kế hoạch phương thức phân chia lợi nhuận Quỹ cho nhà đầu tư Chế độ báo cáo Nêu rõ nghĩa vụ Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát việc cung cấp báo cáo tài báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư Quỹ 10 Địa liên lạc giải đáp thắc mắc cho nhà đầu tư Ghi rõ thông tin địa chỉ, số điện thoại liên lạc để nhà đầu tư tiếp xúc với Cơng ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp thắc mắc liên quan đến Quỹ V THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN: Thông tin công ty quản lý Quỹ 1.1 Thông tin chung Công ty Quản lý Quỹ: 1.1.1 Tên địa trụ sở (địa chỉ, điện thoại, fax, website, email), chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) Cơng ty quản lý quỹ; 1.1.2 Số giấy phép (đính kèm Giấy phép vào Bản cáo bạch); 1.1.3 Giới thiệu cổ đông/thành viên sáng lập Cơng ty QLQ người có liên quan; 1.1.4 Giới thiệu cấu Hội đồng quản trị /Hội đồng thành viên Công ty QLQ - Cơ cấu HĐQT/HĐTV Cơng ty Quản lý Quỹ; - Thơng tin tóm tắt thành viên HĐQT/HĐTV (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc ) 1.1.5 Giới thiệu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ - Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ - Thơng tin tóm tắt thành viên Ban điều hành (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc ) người có liên quan 1.1.6 Giới thiệu Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư: - Thơng tin tóm tắt thành viên Hội đồng cố vấn/Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, số CMND/hộ chiếu, kinh nghiệm làm việc ) 1.1.7 Giới thiệu người hành nghề quản lý tài sản trực tiếp quản lý quỹ: - Họ tên: - Số CMND/Hộ chiếu: - Số chứng hành nghề: - Q trình cơng tác kinh nghiệm làm việc: 1.2 Thơng tin tình hình hoạt động Cơng ty quản lý quỹ - Tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Quản lý Quỹ (kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch - Các loại quỹ mà công ty quản lý; - Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp thông tin trên; nêu rõ thông tin hoạt động khứ Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả hoạt động công ty quản lý quỹ tương lai - Bản cáo bạch khơng cung cấp mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng thành công che đậy thất bại thông tin tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý khứ Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động khứ quỹ khác Công ty quản lý quỹ quản lý Thông tin ngân hàng giám sát: 2.1 Các thông tin chung ngân hàng giám sát (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức ); 2.2 Đính kèm hợp đồng giám sát công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát Thông tin công ty kiểm tốn 3.1 Các thơng tin chung Cơng ty kiểm toán BCTC Quỹ đầu tư (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức ); 3.2 Đính kèm hợp đồng kiểm tốn Cơng ty QLQ Cơng ty kiểm tốn Thơng tin Cơng ty tư vấn luật có (nếu có) 4.1 Các thơng tin chung Công ty tư vấn luật (tên, địa chỉ, điện thoại, fax, website, email, chức ); 4.2 Đính kèm hợp đồng tư vấn luật Cơng ty QLQ Công ty tư vấn luật Thông tin tổ chức định giá (nếu có) VI NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ Các thông tin chung niêm yết chứng quỹ: ▪ Tên chứng khoán: ▪ Loại chứng khoán: ▪ Mệnh giá: ▪ Tổng số chứng khoán niêm yết: ▪ Phương pháp tính giá: Giấy uỷ quyền ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý quỹ việc tiến hành thủ tục niêm yết; Số lượng chứng quỹ bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật tổ chức phát hành Thông tin cam kết chưa thực tổ chức đăng ký niêm yết Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngồi Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến chứng khốn niêm yết) Các thơng tin khác VII CAM KẾT Công ty quản lý quỹ, công ty tư vấn, ngân hàng giám sát (và tổ chức có liên quan khác) cam đoan thơng tin báo cáo tài liệu đính kèm đầy đủ, xác cam kết tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định hành có liên quan VIII PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM Điều lệ Quỹ Đại hội nhà đầu tư thông qua Các phụ lục khác nói đến BCB Giới thiệu văn pháp luật liên quan đến chứng quỹ niêm yết Địa cung cấp Bản cáo bạch TẤT CẢ CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM NỘI DUNG BCB (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 04 MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn) (trang bìa) SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN … CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU CHỨNG KHỐN CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CƠNG TY ĐẦU CHỨNG KHỐN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU CHỨNG KHOÁN CŨNG NHƯ MỤC TIÊU, CHIẾN LƯỢC ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH TÊN CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN (Giấy chứng nhận Đăng ký thành lập hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán số UBCKNN cấp ngày tháng năm ) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM (Đăng ký niêm yết số: SGDCK … cấp ngày tháng năm .) Họ tên, chức danh địa người phụ trách công bố thông tin; Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty, Website ) (trang bìa) MỤC LỤC I Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch II Các thuật ngữ, định nghĩa III Cơ hội đầu tư IV Thông tin công ty quản lý quỹ V Ngân hàng lưu ký, giám sát VI Công ty kiểm tốn VII Cơng ty tư vấn luật VIII Q trình thành lập Cơng ty đầu tư chứng khốn IX Các thông tin công ty đầu tư chứng khốn X Tình hình hoạt động cơng ty đầu tư Trang chứng khốn XI Xung đột lợi ích XII Cung cấp thông tin cho cổ đông (chế độ báo cáo, ) XIII Niêm yết cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán XIV Địa liên lạc, giải đáp thắc mắc cho cổ đông XV Cam kết XVI Phụ lục đính kèm NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khốn: Ơng/Bà: Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: Chức vụ: Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: Chức vụ: Thành viên Công ty quản lý quỹ (tổ chức đăng ký niêm yết cho công ty đầu tư chứng khốn ) Ơng/Bà: viên Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành Ông/Bà: Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Ngân hàng giám sát Đại diện theo pháp luật: Ông/bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký niêm yết [tên Công ty quản lý quỹ] lập sau có xác nhận [tên Ngân hàng giám sát] Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu [tên tổ chức liên quan] cung cấp Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký niêm yết [tổ chức tư vấn] tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với [tên tổ chức đăng ký niêm yết] Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu [tên tổ chức đăng ký niêm yết] cung cấp II CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA Phần dành để giải thích thuật ngữ/ định nghĩa dùng Bản cáo bạch III CƠ HỘI ĐẦU TƯ Tổng quan kinh tế Việt Nam Thị trường chứng khốn Việt Nam hội đầu tư IV THƠNG TIN VỀ CƠNG TY QUẢN LÝ QUỸ Các thơng tin chung Công ty Quản lý Quỹ: - Tên công ty: - Giấy phép thành lập hoạt động số: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: Website: - Địa chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có): - Thời hạn hoạt động (nếu có): - Vốn điều lệ: - Cổ đông/thành viên công ty quản lý quỹ: - Giới thiệu cổ đông/thành viên sáng lập; - Giới thiệu cổ đông/thành viên từ 5% vốn điều lệ; - Giới thiệu cấu Hội đồng quản trị/hội đồng thành viên Công ty QLQ ▪ Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ; ▪ Thông tin tóm tắt thành viên HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) - Giới thiệu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ ▪ Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ; ▪ Thơng tin tóm tắt thành viên Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) - Giới thiệu Hội đồng đầu tư (thơng tin tóm tắt thành viên) ▪ Cơ cấu Hội đồng đầu tư Công ty Quản lý Quỹ; ▪ Thơng tin tóm tắt thành viên Hội đồng đầu tư (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) Các thơng tin tình hình hoạt động Công ty quản lý quỹ: - Tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Quản lý Quỹ (kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch; - Các loại quỹ/Cơng ty đầu tư chứng khốn mà công ty quản lý (nêu chi tiết danh sách, tên quỹ/Cơng ty đầu tư chứng khốn, loại hình quỹ/Cơng ty đầu tư chứng khốn ); - u cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp thông tin trên; nêu rõ thông tin hoạt động khứ Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả hoạt động công ty quản lý quỹ tương lai - Trong cáo bạch khơng cung cấp mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng thành công che đậy thất bại thông tin tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý khứ Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động khứ quỹ/Cơng ty đầu tư chứng khốn khác Công ty quản lý quỹ quản lý V NGÂN HÀNG LƯU KÝ, GIÁM SÁT - Tên ngân hàng: - Giấy phép thành lập số: (đính kèm sao) - Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: Website: - Thời hạn hoạt động (nếu có) - Lĩnh vực hoạt động : (Đính kèm hợp đồng giám sát công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát) VI CƠNG TY KIỂM TỐN - Tên cơng ty: - Giấy phép thành lập số: (đính kèm sao) - Nơi thành lập: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: Website: - Thời hạn hoạt động (nếu có) (Đính kèm hợp đồng kiểm tốn Cơng ty QLQ Cơng ty kiểm tốn đính kèm văn chấp thuận UBCKNN việc kiểm toán cho tổ chức đăng ký niêm yết ) VII CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT (Nếu có) - Tên cơng ty: - Giấy phép thành lập số: (đính kèm sao) - Nơi thành lập: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: Website: - Thời hạn hoạt động (nếu có) (Đính kèm hợp đồng kiểm tốn Cơng ty QLQ Cơng ty tư vấn luật) VIII Q TRÌNH THÀNH LẬP CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Ghi rõ q trình từ lúc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng cấp Giấy đăng ký thành lập hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán, gồm nội dung sau: ♦ Kết huy động vốn: ● Tên Công ty đầu tư chứng khoán: ● Thời hạn hoạt động: ● Mệnh giá: ● Gíá phát hành: ● Phí phát hành lần đầu: ● Tổng số lượng cổ phiếu thực tế phân phối: ● Tổng giá trị thực tế huy động (trừ loại phí liên quan đến phát hành): ● Ngày phát hành: ● Ngày kết thúc phát hành: (Báo cáo kết phát hành ngân hàng giám sát xác nhận đệ trình UBCKNN) IX CÁC THƠNG TIN VỀ CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Thơng tin chung cơng ty đầu tư chứng khốn 1.1 Tên địa liên hệ cơng ty đầu tư chứng khốn 1.2 Giấy đăng ký phát hành 1.3 Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn 1.4 Thời gian hoạt động (nếu có) Thơng tin cổ đông sáng lập Hội đồng quản trị Cơng ty đầu tư chứng khốn 2.1 Thơng tin cổ đông sáng lập Công ty (cơ cấu sở hữu cổ phần) 2.2 Giới thiệu Hội đồng quản trị Cơng ty (thơng tin tóm tắt thành viên) ▪ Cơ cấu Hội đồng quản trị ▪ Thơng tin tóm tắt thành viên Hội đồng quản trị (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) Điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn Tóm tắt Điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn với thơng tin sau đây: 3.1 Các điều khoản chung 3.2 Các quy định mục tiêu, sách hạn chế - Mục tiêu đầu tư - Chiến lược đầu tư - Tài sản phép đầu tư - Cơ cấu đầu tư - Các hạn chế đầu tư - Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ - Phương pháp lựa chọn đầu tư /; - Nguyên tắc, phương thức xác định giá trị tài sản ròng 3.3 Quyền, nghĩa vụ cổ đông - Cổ đông - Quyền nghĩa vụ cổ đông - Sổ đăng ký cổ đông - Quyền biểu cổ đông - Các trường hợp hợp nhất, sáp nhập, lý, giải thể công ty đầu tư chứng khốn quyền cổ đơng trường hợp lý, giải thể công ty đầu tư chứng khốn/ 3.4 Thơng tin mức phí mà cơng ty đầu tư chứng khốn phải trả - Phí quản lý - Phí giám sát - Các chi phí khác phù hợp với quy định pháp luật - Các loại phí, chi phí hạch tốn vào cơng ty đầu tư 3.5 Phân chia lợi nhuận sách thuế - Phương thức xác định phân phối lợi nhuận cơng ty đầu tư chứng khốn; - Chính sách thuế: thuế áp dụng công ty đầu tư chứng khốn, thuế thu nhập cổ đơng (hình thức tốn: khấu trừ nguồn cổ đơng tự tốn) 3.6 Đại hội đơng cổ đơng - Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường - Quyền hạn nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông; - Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông; - Quyết định đại hội đồng cổ đông 3.7 Hội đồng quản trị - Tổ chức hội đồng quản trị; - Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị; - Quyền hạn nhiệm vụ hội đồng quản trị; - Chủ tịch hội đồng quản trị; 3.8 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Công ty quản lý quỹ - Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty quản lý quỹ; - Trách nhiệm quyền hạn Công ty quản lý quỹ; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ Công ty quản lý quỹ; - Hạn chế hoạt động Công ty Quản lý quỹ 3.9 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Ngân hàng giám sát - Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát; - Trách nhiệm, quyền hạn ngân hàng giám sát; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ ngân hàng giám sát 3.10 Kiểm toán, kế toán chế độ báo cáo Các rủi ro đầu tư vào công ty đầu tư chứng khốn: Ghi rõ quy trình kiểm sốt rủi ro đầu tư công ty 4.1 Rủi ro thị trường 4.2 Rủi ro lãi suất 4.3 Rủi ro lạm phát 4.4 Rủi ro thiếu tính khoản 4.5 Rủi ro pháp lý 4.6 Rủi ro tín nhiệm 4.7 Rủi ro xung đột lợi ích 4.8 Rủi ro sản phẩm đầu tư cụ thể (tùy theo loại tài sản mà Công ty dự kiến đầu tư) 4.9 Rủi ro cá biệt 4.10.Rủi ro khác Các thơng tin đầu tư khác X TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Báo cáo tài (cập nhật hàng năm): Thơng tin tình hình hoạt động đầu tư Cơng ty đầu tư tài 02 năm gần Phí, lệ phí thưởng hoạt động 2.1 Phí phát hành lần đầu 2.2 Phí quản lý 2.3 Phí giám sát, phí lưu ký 2.4 Các loại phí lệ phí khác (phí kiểm tốn, tư vấn thuế, định giá ) 2.5 Các thông tin khác Các tiêu hoạt động Phương pháp tính thu nhập kế hoạch phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khốn Nêu rõ phương thức tính khoản thu nhập cơng ty đầu tư chứng khốn; kế hoạch phương thức phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khốn cho cổ đơng Dự báo kết hoạt động công ty đầu tư chứng khốn Trong cáo bạch đưa dự báo, ước đốn tình hình chung kinh tế, thị trường chứng khoán, xu hướng phát triển kinh tế,.v.v phải nêu rõ dự báo, ước đốn khơng hàm ý đảm bảo kết hoạt động tương lai công ty đầu tư chứng khoán Bản cáo bạch phải nêu rõ để đưa dự báo Thời gian địa điểm cung cấp báo cáo hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn XI XUNG ĐỘT LỢI ÍCH (Nêu nguyên tắc việc giải xung đột lợi ích xảy ra) XII CUNG CẤP THÔNG TIN CHO CỔ ĐÔNG (CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, ) Nêu rõ nghĩa vụ Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát việc cung cấp cáo bạch, báo cáo tài báo cáo hoạt động tháng quý năm cho cổ đơng cơng ty đầu tư chứng khốn XIII NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Các thông tin chung niêm yết cổ phiếu: Tên chứng khoán: Loại chứng khoán: Mệnh giá: Tổng số chứng khoán niêm yết: Phương pháp tính giá: Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật tổ chức phát hành Thông tin cam kết chưa thực tổ chức đăng ký niêm yết Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngồi Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến chứng khốn niêm yết) 10 Các thơng tin khác XIV ĐỊA CHỈ LIÊN LẠC GIẢI ĐÁP THẮC MẮC CHO CÁC CỔ ĐƠNG Ghi rõ thơng tin địa chỉ, số điện thoại liên lạc để cổ đơng tiếp xúc với Cơng ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp thắc mắc liên quan đến cơng ty đầu tư chứng khốn XV CAM KẾT Cơng ty đầu tư chứng khốn, Cơng ty tư vấn, Cơng ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát tổ chức có liên quan khác cam đoan thơng tin báo cáo tài liệu đính kèm đầy đủ, xác cam kết tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán quy định hành có liên quan XVI PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM Điều lệ Công ty Đại hội cổ đông thông qua theo Điều lệ mẫu Các phụ lục khác nói đến BCB (BCTC, hợp đồng giám sát ) Giới thiệu văn pháp luật liên quan đến cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán Địa cung cấp Bản cáo bạch TẤT CẢ CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM NỘI DUNG BCB (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 05 GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT (Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khốn) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -GIẤY ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NIÊM YẾT CỔ PHIẾU Cổ phiếu (Tên cổ phiếu) Kính gửi: Sở giao dịch chứng khốn … I THƠNG TIN VỀ TỔ CHỨC NIÊM YẾT Tên tổ chức niêm yết: Tên tiếng Anh: Tên viết tắt: Vốn điều lệ: - Vốn điều lệ thực góp trước thay đổi: - Vốn điều lệ thực góp sau thay đổi: Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Website: Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 10 Căn pháp lý hoạt động kinh doanh: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số…… ……… Cấp lần đầu ngày ………, thay đổi lần thứ…… ngày…… - Ngành nghề kinh doanh chính: - Sản phẩm, dịch vụ chính: 11 Nguồn vốn chủ sở hữu (tại thời điểm …): 12 Cơ cấu vốn cổ phần sau thay đổi tăng/giảm cổ phiếu: Dựa cấu vốn thời điểm…………… STT Danh mục Số lượng cổ Tỷ lệ Số lượng Cơ cấu cổ đông (*) phiếu % cổ đông Tổ chức Cá nhân Cổ đông Nhà nước Cổ đông sáng lập/ cổ đông FDI Cổ đông lớn (sở hữu từ 5% cp trở lên) Cơng đồn Cơng ty Cổ phiếu quỹ Cổ đông khác Tổng cộng Trong đó: - Trong nước - Nước ngồi (*): nêu số lượng tổ chức, cá nhân loại hình II LÝ DO THAY ĐỔI TĂNG/GIẢM SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT: III CỔ PHIẾU THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Tên cổ phiếu: Mã chứng khoán: Loại cổ phiếu: Mệnh giá cổ phiếu: đồng/cổ phiếu Số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết: …… cổ phiếu Số lượng cổ phiếu thay đổi không đăng ký niêm yết:…… cổ phiếu (nếu có) Thời gian dự kiến niêm yết: Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu cổ đông nước nắm giữ tổng số lượng cổ phiếu thay đổi đăng ký niêm yết: - Số lượng: - Tỷ lệ: IV CỔ PHIẾU SAU KHI THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Tên cổ phiếu: Mã chứng khoán: Loại cổ phiếu: Mệnh giá cổ phiếu: đồng/cổ phiếu Tổng số lượng cổ phiếu niêm yết sau thay đổi đăng ký niêm yết: ……… cổ phiếu Tỷ lệ cổ phiếu niêm yết sau thay đổi đăng ký niêm yết tổng số cổ phiếu lưu hành: …% Tổng số lượng cổ phiếu không đăng ký niêm yết sau thay đổi đăng ký niêm yết:……… cổ phiếu Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu cổ đơng nước ngồi nắm giữ tổng số lượng cổ phiếu sau thay đổi đăng ký niêm yết: - Số lượng: - Tỷ lệ: V CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN Tổ chức tư vấn: - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Website: Tổ chức bảo lãnh phát hành: - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Website: Tổ chức kiểm toán: - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Website: VI CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Chúng đảm bảo thơng tin số liệu trình bày hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chúng tơi đầy đủ, xác trung thực Chúng cam kết thực nghiêm chỉnh nghĩa vụ tổ chức niêm yết quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn chịu hình thức xử lý vi phạm cam kết nêu VII HỒ SƠ KÈM THEO (Liệt kê tài liệu kèm) … , ngày …tháng….năm… TỔ CHỨC NIÊM YẾT ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT (Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ đóng dấu) ... TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/ TT- BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán) (trang bìa) SỞ GIAO DỊCH... ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/ TT- BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khốn Sở giao dịch chứng khốn) CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM... KÝ NIÊM YẾT TRÁI PHIẾU (Ban hành kèm theo Thông tư số 202 /2015/ TT- BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT