Nghị định số 14 2007 NĐ-CP Quy định thi hành Luật Chứng khoán

Nghị định số 14 2007 NĐ-CP Quy định thi hành Luật Chứng khoán tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, b...

Cơng ty Luật Minh Gia CHÍNH PHỦ www.luatminhgia.com.vn CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ Hà Nội, ngày 19 tháng 01 năm 2007 Số: 14/2007/NĐ-CP NGHỊ ĐỊNH Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn _ CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính, NGHỊ ĐỊNH: Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn chào bán chứng khốn cơng chúng, niêm yết chứng khốn, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ công ty đầu tư chứng khốn Điều Giải thích thuật ngữ Đại diện người sở hữu trái phiếu thành viên Trung tâm lưu ký chứng khoán ủy quyền nắm giữ trái phiếu đại diện cho quyền lợi chủ sở hữu trái phiếu Nước nguyên xứ quốc gia vùng lãnh thổ nơi pháp nhân nước thành lập Giá trị tài sản ròng quỹ tổng giá trị tài sản quỹ trừ tổng giá trị nợ phải trả quỹ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 http://luatminhgia.vn Luật sư tư vấn trực tuyến (24/7) gọi: 1900 6169 Hợp đồng quản lý đầu tư hợp đồng ký kết cơng ty đầu tư chứng khốn tổ chức, cá nhân nước nước với công ty quản lý quỹ, uỷ thác cho công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Điều Hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán cổ phiếu, chứng quỹ lần đầu công chúng bao gồm: a) Chào bán cổ phiếu, chứng quỹ lần đầu công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ tổ chức phát hành Chào bán thêm cổ phiếu, chứng quỹ công chúng bao gồm: a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu công chúng chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; b) Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu công chúng để thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ; c) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng quỹ đóng cơng chúng; cơng ty đầu tư chứng khốn chào bán thêm cổ phiếu công chúng Chào bán trái phiếu công chúng Điều Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng số loại hình doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu cơng chúng thực theo quy định pháp luật việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu công chúng: a) Đáp ứng điều kiện quy định điểm a b khoản Điều 12 Luật Chứng khốn; b) Có phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán chủ doanh nghiệp 100% vốn nước Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thơng qua; c) Có cơng ty chứng khốn tư vấn việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cơng ty cổ phần: a) Đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều 12 Luật Chứng khoán; b) Đáp ứng điều kiện quy định điểm c khoản Điều Đối với doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng: a) Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng cơng trình sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội Bộ, ngành tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; b) Có dự án đầu tư cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới Hội đồng quản trị cổ đông sáng lập phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán; d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành; đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Đối với doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực công nghệ cao: a) Là doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực cơng nghệ cao khuyến khích đầu tư theo quy định pháp luật; b) Đáp ứng điều kiện quy định điểm b, c, d đ khoản Điều Công ty đầu tư chứng khốn chào bán chứng khốn cơng chúng thực theo quy định chương V Nghị định Điều Điều kiện chào bán loại chứng khốn khác Cơng ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi công chúng phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Các điều kiện quy định điểm a, b d khoản Điều 12 Luật Chứng khoán; b) Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán, kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính điều kiện khác xác định phương án phát hành Tổ chức phát hành thực chào bán trái phiếu có bảo đảm cơng chúng theo hai phương thức bảo đảm bảo lãnh toán bảo đảm tài sản phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Các điều kiện quy định khoản Điều 12 Luật Chứng khoán; b) Có cam kết bảo lãnh tốn kèm theo tài liệu chứng minh lực tài tổ chức bảo lãnh trường hợp bảo đảm bảo lãnh tốn có tài sản đủ giá trị toán trái phiếu trường hợp bảo đảm tài sản Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực có giá trị khơng q 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng để bảo đảm phải đăng ký với quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật giao dịch bảo đảm Quy định không áp dụng trường hợp tổ chức bảo lãnh toán Chính phủ Bộ Tài thay mặt Chính phủ bảo lãnh toán theo thẩm quyền c) Tổ chức phát hành phải định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực cam kết tổ chức phát hành Các đối tượng sau không làm đại diện người sở hữu trái phiếu: - Tổ chức bảo lãnh việc toán nợ tổ chức phát hành; - Cổ đông lớn tổ chức phát hành; - Tổ chức có cổ đông lớn tổ chức phát hành; - Tổ chức có chung cổ đơng lớn với tổ chức phát hành; - Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành chịu kiểm soát tổ chức khác Tổ chức phát hành thực chào bán cổ phiếu, trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Các điều kiện quy định khoản khoản Điều 12 Luật Chứng khoán; b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư kế hoạch sản xuất kinh doanh cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có kế hoạch chào bán nêu rõ đối tượng, số lượng thời gian dự kiến chào bán đợt Tổ chức tín dụng đáp ứng điều kiện quy định điểm a c khoản Điều đăng ký chào bán trái phiếu công chúng chung cho nhiều đợt 12 tháng Bộ Tài quy định điều kiện chào bán công chúng trường hợp cụ thể khác vào tình hình phát triển thị trường Điều Chào bán chứng khoán nước Tổ chức phát hành thực chào bán chứng khốn nước ngồi phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước tham gia phải đảm bảo tỷ lệ tham gia bên nước ngồi theo quy định pháp luật; b) Có định thơng qua việc chào bán chứng khốn nước phương án sử dụng vốn thu Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); c) Đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định quan có thẩm quyền nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán Tối thiểu 10 ngày trước gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn nước ngồi, tổ chức phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu sau: a) Bản hồ sơ đăng ký chào bán với quan có thẩm quyền nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán; b) Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện quy định khoản Điều Trong thời hạn 10 ngày, sau hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn nước ngồi có hiệu lực, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chấp thuận nước ngồi phải cơng bố công chúng thông tin đợt chào bán 6 Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán nước ngồi có nghĩa vụ sau đây: a) Cơng bố thông tin theo quy định pháp luật nước pháp luật Việt Nam; b) Trường hợp tổ chức phát hành chào bán chứng khoán đồng thời nước nước ngoài, báo cáo tài định kỳ phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế theo chuẩn mực kế toán quốc tế Việt Nam, kèm theo giải trình điểm khác biệt chuẩn mực kế toán Trong thời hạn 15 ngày, sau kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết đợt chào bán Thủ tục chuyển khoản tiền liên quan đến đợt chào bán chứng khốn nước ngồi thực theo quy định pháp luật quản lý ngoại hối Điều Chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế Điều kiện chào bán trái phiếu đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế: a) Tổ chức phát hành phải tổ chức tài quốc tế mà Việt Nam thành viên; b) Có phương án phát hành phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng cho dự án mà tổ chức thực đầu tư Việt Nam Bộ Tài chấp thuận; c) Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; d) Cam kết thực công bố thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng đồng Việt Nam tổ chức tài quốc tế bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu; b) Dự án đầu tư bao gồm phương án phát hành phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán; c) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành; d) Các tài liệu khác theo đề nghị Bộ Tài 7 Chương III NIÊM YẾT CHỨNG KHỐN Mục NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Điều Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Điều kiện niêm yết cổ phiếu: a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn Căn vào tình hình phát triển thị trường, mức vốn Bộ Tài điều chỉnh tăng giảm phạm vi tối đa 30% sau xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; c) Khơng có khoản nợ q hạn chưa dự phịng theo quy định pháp luật; cơng khai khoản nợ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan; d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu cơng ty 100 cổ đông nắm giữ; đ) Cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ; e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Điều kiện niêm yết trái phiếu: a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn; b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm hồn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước; c) Có 100 người sở hữu trái phiếu đợt phát hành; d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Điều kiện niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng: a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên công ty đầu tư chứng khốn có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Sáng lập viên thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty đầu tư chứng khoán phải cam kết nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo; c) Có 100 người sở hữu chứng quỹ quỹ đại chúng 100 cổ đơng nắm giữ cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng; d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Trong thời gian thực chuyển đổi từ Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định khoản Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán Trung tâm Giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh phải đáp ứng điều kiện quy định khoản 1, khoản khoản Điều Điều Điều kiện niêm yết chứng khoán Trung tâm Giao dịch chứng khoán Điều kiện niêm yết cổ phiếu: a) Là cơng ty cổ phần có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm hoàn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước; c) Cổ phiếu có quyền biểu cơng ty 100 cổ đông nắm giữ; d) Cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ; đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định này; e) Việc niêm yết cổ phiếu doanh nghiệp thành lập thuộc lĩnh vực sở hạ tầng công nghệ cao, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần đáp ứng điều kiện quy định điểm b khoản Điều Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp: a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán; b) Các trái phiếu đợt phát hành có ngày đáo hạn; c) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định khoản Điều 10 Nghị định Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo đề nghị tổ chức phát hành trái phiếu Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán giao dịch cơng ty chứng khốn chuyển kết giao dịch thông qua Trung tâm Giao dịch chứng khốn để tốn thơng qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việc phân định khu vực niêm yết giao dịch Trung tâm Giao dịch chứng khoán thực theo Quy chế niêm yết Trung tâm Giao dịch chứng khoán sau Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận 10 Bộ Tài quy định cụ thể điều kiện niêm yết loại chứng khoán khác Trung tâm Giao dịch chứng khoán Điều 10 Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu; b) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c) Sổ đăng ký cổ đông tổ chức đăng ký niêm yết lập thời hạn tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; d) Bản cáo bạch theo quy định Điều 15 Luật Chứng khốn; đ) Cam kết cổ đơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo; e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có); g) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc cổ phiếu tổ chức đăng ký lưu ký tập trung Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu; b) Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu Hội đồng quản trị trái phiếu chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước); c) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu tổ chức đăng ký niêm yết; d) Bản cáo bạch theo quy định Điều 15 Luật Chứng khoán; 11 đ) Cam kết thực nghĩa vụ tổ chức đăng ký niêm yết người đầu tư, bao gồm điều kiện toán, tỉ lệ nợ vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) điều kiện khác; e) Cam kết bảo lãnh toán Biên xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp hợp đồng bảo hiểm (nếu có) tài sản trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm Tài sản dùng để bảo đảm phải đăng ký với quan có thẩm quyền; g) Hợp đồng tổ chức phát hành đại diện người sở hữu trái phiếu; h) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc trái phiếu tổ chức đăng ký lưu ký, tập trung Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng bao gồm: a) Giấy đăng ký niêm yết chứng quỹ đại chúng Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng; b) Quyết định Đại hội nhà đầu tư việc niêm yết chứng quỹ đại chúng Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; c) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng quỹ đại chúng sổ đăng ký cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; d) Điều lệ Quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng theo mẫu Bộ Tài quy định Hợp đồng giám sát Đại hội người đầu tư Đại hội đồng cổ đông thông qua; đ) Bản cáo bạch theo quy định Điều 15 Luật Chứng khoán; e) Danh sách lý lịch tóm tắt thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết văn thành viên độc lập Ban đại diện quỹ độc lập cơng ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát; g) Cam kết sáng lập viên thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khốn cổ đơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty đầu tư chứng khoán việc nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian tháng kể từ ngày niêm yết 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian tháng tiếp theo; 12 h) Báo cáo kết đầu tư quỹ công ty đầu tư chứng khốn tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận ngân hàng giám sát; i) Giấy chứng nhận Trung tâm lưu ký chứng khoán việc chứng quỹ quỹ đại chúng cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng đăng ký lưu ký tập trung Tổ chức đăng ký niêm yết sau Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chấp thuận niêm yết phải nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký niêm yết Bộ Tài quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm yết loại chứng khoán khác Điều 11 Trách nhiệm tổ chức đăng ký niêm yết tổ chức liên quan Tổ chức đăng ký niêm yết phải chịu trách nhiệm pháp lý tính xác, trung thực đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm yết Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán báo cáo tài tổ chức đăng ký niêm yết tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết Trong thời gian xem xét hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khốn, Trung tâm Giao dịch chứng khốn có quyền u cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết để đảm bảo thơng tin cơng bố xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Trong thời gian Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cổ đơng lớn tổ chức đăng ký niêm yết không chuyển nhượng cổ phần nắm giữ Trường hợp phát hồ sơ nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khốn chưa đầy đủ, có thơng tin khơng xác có kiện phát sinh ảnh hưởng đến nội dung hồ sơ nộp, tổ chức đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết Điều 12 Thủ tục đăng ký niêm yết Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận từ chối đăng ký niêm yết Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời văn nêu rõ lý 13 Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khốn Quy chế niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Điều 13 Thay đổi đăng ký niêm yết Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trường hợp sau đây: a) Tổ chức niêm yết thực tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức cổ phiếu thưởng chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hữu để tăng vốn điều lệ; b) Tổ chức niêm yết bị tách nhận sáp nhập; c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán bao gồm: a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, nêu lý dẫn đến việc thay đổi niêm yết tài liệu có liên quan; b) Quyết định thơng qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông, thay đổi niêm yết trái phiếu Hội đồng quản trị trái phiếu chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); thay đổi niêm yết trái phiếu Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); thay đổi niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khoán Đại hội nhà đầu tư thay đổi niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán Thủ tục thực thay đổi đăng ký niêm yết thực theo quy định Quy chế niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán Điều 14 Huỷ bỏ niêm yết Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết xảy trường hợp sau đây: a) Tổ chức niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khốn khơng cịn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định điểm a, d khoản 1, điểm a, c khoản 2, điểm a, c khoản Điều 8; điểm a, c khoản 1; điểm a khoản Điều Nghị định thời hạn năm; 14 b) Tổ chức niêm yết ngừng bị ngừng hoạt động sản xuất, kinh doanh từ năm trở lên; c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy phép hoạt động lĩnh vực chuyên ngành; d) Cổ phiếu khơng có giao dịch Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán thời hạn 12 tháng; đ) Kết sản xuất, kinh doanh bị lỗ ba năm liên tục tổng số lỗ luỹ kế vượt vốn chủ sở hữu báo cáo tài thời điểm gần nhất; e) Tổ chức niêm yết chấm dứt tồn sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể phá sản, quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn trái phiếu niêm yết tổ chức phát hành mua lại toàn trước thời gian đáo hạn; h) Tổ chức kiểm toán có ý kiến khơng chấp nhận từ chối cho ý kiến báo cáo tài năm gần tổ chức niêm yết; i) Tổ chức chấp thuận niêm yết không tiến hành thủ tục niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán thời hạn tối đa ba tháng kể từ ngày chấp thuận niêm yết; k) Tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết Trường hợp tổ chức niêm yết đề nghị huỷ bỏ niêm yết, hồ sơ bao gồm: a) Giấy đề nghị huỷ bỏ niêm yết; b) Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông, huỷ bỏ niêm yết trái phiếu Hội đồng quản trị trái phiếu chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); huỷ bỏ niêm yết trái phiếu Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước); huỷ bỏ niêm yết chứng quỹ đầu tư chứng khoán Đại hội nhà đầu tư huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khốn Tổ chức có chứng khốn bị huỷ bỏ niêm yết đăng ký niêm yết lại 12 tháng sau bị hủy bỏ niêm yết đáp ứng điều kiện quy định Điều khoản Điều Nghị định Hồ sơ, thủ tục niêm yết lại thực theo quy định Điều 10 Nghị định 15 Thủ tục huỷ bỏ niêm yết thực theo quy định Quy chế niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khốn Mục NIÊM YẾT CHỨNG KHỐN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN NƯỚC NGỒI Điều 15 Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán nước Đáp ứng điều kiện quy định điểm a khoản Điều Nghị định Có định thông qua việc niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên) đại diện chủ sở hữu vốn (đối với công ty nhà nước) Đáp ứng điều kiện niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán nước mà quan quản lý thị trường chứng khoán Sở Giao dịch chứng khốn có thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam Điều 16 Báo cáo việc niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi Khi nộp hồ sơ niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi, doanh nghiệp phải đồng thời nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi Trường hợp niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn, Trung tâm Giao dịch chứng khốn nước doanh nghiệp phải gửi hồ sơ cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán niêm yết Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày chấp thuận niêm yết huỷ bỏ niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban chứng khoán nhà nước giấy chấp thuận niêm yết định huỷ bỏ niêm yết công bố thông tin việc niêm yết huỷ bỏ niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi, ấn phẩm trang thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 16 Điều 17 Nghĩa vụ doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán nước ngồi Cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật nước pháp luật Việt Nam Đảm bảo tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết thị trường chứng khốn nước nước ngồi, báo cáo tài định kỳ phải lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế theo chuẩn mực kế toán quốc tế Việt Nam, kèm theo giải trình điểm khác biệt chuẩn mực kế toán Tuân thủ quy định quản lý ngoại hối Việt Nam giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khốn nước ngồi Chương IV CƠNG TY CHỨNG KHỐN, CƠNG TY QUẢN LÝ QUỸ Điều 18 Quy định vốn cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ Vốn pháp định cho nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn, cơng ty chứng khốn có vốn đầu tư nước ngồi, chi nhánh cơng ty chứng khốn nước ngồi Việt Nam là: a) Mơi giới chứng khốn: 25 tỷ đồng Việt Nam; b) Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam; c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam; d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định tổng số vốn pháp định tương ứng với nghiệp vụ xin cấp phép Mức vốn pháp định công ty quản lý quỹ, cơng ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngồi, chi nhánh cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam tối thiểu 25 tỷ đồng Việt Nam Bộ Tài quy định cụ thể mức vốn pháp định công ty quản lý quỹ dựa quy mô vốn uỷ thác quản lý 17 Vốn góp để thành lập cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ, chi nhánh cơng ty chứng khốn nước ngồi, cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam phải đồng Việt Nam ngoại tệ tự chuyển đổi Các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận Tỷ lệ sở hữu bên nước cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước Việt Nam thực theo quy định pháp luật Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần phần vốn góp có quyền biểu cơng ty chứng khốn người có liên quan tổ chức, cá nhân khơng sở hữu 5% số cổ phần phần vốn góp có quyền biểu cơng ty chứng khốn khác Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 10% vốn cổ phần phần vốn góp có quyền biểu cơng ty quản lý quỹ người có liên quan tổ chức, cá nhân khơng sở hữu 5% số cổ phần phần vốn góp có quyền biểu công ty quản lý quỹ khác Điều 19 Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước Việt Nam Hồ sơ bao gồm: a) Các tài liệu theo quy định Điều 63 Luật Chứng khoán; b) Hợp đồng liên doanh trường hợp thành lập cơng ty chứng khốn liên doanh, cơng ty quản lý quỹ liên doanh cam kết góp vốn trường hợp thành lập công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ có vốn góp bên nước ngoài; c) Trường hợp bên nước pháp nhân, hồ sơ có thêm tài liệu: Bản hợp lệ Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh văn pháp lý tương đương pháp nhân nước nguyên xứ cấp; Quyết định việc thành lập góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn Việt Nam cấp có thẩm quyền pháp nhân nước Hồ sơ theo quy định khoản 4, 5, Điều 63 Luật Chứng khoán trường hợp Giám đốc Tổng giám đốc, cổ đông sáng lập thành viên sáng lập tổ chức cá nhân nước điểm b điểm c khoản Điều phải lập thành hai bản, tiếng Anh, tiếng Việt Bộ hồ sơ tiếng Anh, phải hợp pháp hoá lãnh 18 Các tiếng Việt dịch từ tiếng Anh tiếng Việt phải quan công chứng Việt Nam cơng ty luật có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam xác nhận Thời hạn cấp Giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 65 Luật Chứng khoán Điều 20 Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập hoạt động chi nhánh công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam Hồ sơ bao gồm: a) Các tài liệu theo quy định Điều 63 Luật Chứng khoán; b) Bản Điều lệ, Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức kinh doanh chứng khốn nước ngồi nước nguyên xứ cấp; Quyết định thành lập chi nhánh Việt Nam định giao vốn cấp có thẩm quyền tổ chức kinh doanh chứng khoán nước Hồ sơ theo quy định khoản Điều phải lập thành hai bản, tiếng Anh, tiếng Việt Bộ hồ sơ tiếng Anh phải hợp pháp hoá lãnh Các tiếng Việt dịch từ tiếng Anh tiếng Việt phải quan công chứng Việt Nam cơng ty luật có chức dịch thuật hoạt động hợp pháp Việt Nam xác nhận Thời hạn cấp Giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Điều 65 Luật Chứng khốn Chương V CƠNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHỐN Điều 21 Tổ chức hoạt động công ty đầu tư chứng khốn Cơng ty đầu tư chứng khốn tổ chức hình thức cơng ty cổ phần, bao gồm loại sau: a) Công ty đầu tư chứng khốn đại chúng cơng ty đầu tư chứng khốn chào bán cổ phiếu cơng chúng; b) Cơng ty đầu tư chứng khốn phát hành riêng lẻ Cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng niêm yết giao dịch Sở Giao dịch chứng khốn, Cơng ty đầu tư chứng khốn khơng có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu phát hành 19 Cơng ty đầu tư chứng khốn phát hành riêng lẻ chào bán cổ phiếu cho tối đa 99 nhà đầu tư, nhà đầu tư có tổ chức phải đầu tư tối thiểu tỷ đồng cá nhân đầu tư tối thiểu tỷ đồng Cơng ty đầu tư chứng khốn phát hành riêng lẻ tuân thủ quy định hạn chế đầu tư công ty đầu tư chứng khoán đại chúng quy định Điều 92 Luật Chứng khốn Cơng ty đầu tư chứng khốn tự quản lý vốn đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý thuê công ty quản lý quỹ tư vấn đầu tư tự thực giao dịch Trường hợp công ty đầu tư chứng khốn th cơng ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư Giám đốc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng giám đốc (nếu có), Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu 2/3 thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khốn phải độc lập với cơng ty quản lý quỹ Cơng ty đầu tư chứng khốn nước ngồi quỹ đầu tư chứng khốn nước ngồi dạng pháp nhân muốn đầu tư vào Việt Nam phải ủy thác cho công ty quản lý quỹ nước thành lập chi nhánh Việt Nam để quản lý vốn đầu tư Bộ Tài quy định cụ thể tổ chức hoạt động công ty đầu tư chứng khoán Điều 22 Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Việc đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng cổ đông sáng lập công ty quản lý quỹ thực Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng cổ đông sáng lập công ty quản lý quỹ; b) Dự thảo Điều lệ cơng ty đầu tư chứng khốn; c) Bản cáo bạch theo quy định Điều 15 Luật Chứng khoán; d) Dự thảo Hợp đồng giám sát; đ) Dự thảo Hợp đồng quản lý đầu tư (trường hợp có công ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư); e) Danh sách dự kiến Giám đốc Tổng giám đốc nhân viên thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty đầu tư chứng khốn kèm theo Chứng hành nghề chứng khoán hồ sơ xin cấp Chứng hành nghề chứng khoán (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư); 20 g) Thuyết minh sở vật chất kỹ thuật cho hoạt động đầu tư (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư); h) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo Giấy Chứng minh nhân dân Hộ chiếu cá nhân Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh pháp nhân; i) Cam kết cổ đơng sáng lập đăng ký mua 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán công chúng nắm giữ số cổ phiếu thời hạn năm kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Hồ sơ khoản Điều lập thành gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán công chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời nêu rõ lý văn Điều 23 Chào bán cổ phiếu công chúng cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng Việc chào bán cổ phiếu công chúng công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực theo quy định Điều 90 Luật Chứng khoán Sau kết thúc đợt chào bán cổ phiếu công chúng, cổ đông sáng lập công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kt qu t phỏt hnh ng thi, cổ đông sáng lËp ph¶i hồn chỉnh hồ sơ xin cấp phép thành lập cơng ty đầu tư chứng khốn nộp Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Trong vịng 30 ngày, sau nhận báo cáo kết huy động vốn ca cụng ty u t chng khoỏn hồ sơ hỵp lƯ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cấp giấy phép thành lập hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời nêu rõ lý văn Điều 24 Hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép thành lập hoạt động cơng ty đầu tư chứng khốn phát hành riêng lẻ Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động bao gồm: a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập hoạt động cổ đông sáng lập; b) Xác nhận ngân hàng mức vốn góp gửi tài khoản phong tỏa mở ngân hàng; ... Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định khoản Điều 134 Luật Chứng khoán, tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán Trung tâm Giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí... dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khốn Quy chế niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán. .. kiện quy định Điều khoản Điều Nghị định Hồ sơ, thủ tục niêm yết lại thực theo quy định Điều 10 Nghị định 15 Thủ tục huỷ bỏ niêm yết thực theo quy định Quy chế niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán,