Nghị định 60 2015 NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán

www.luatminhgia.com.vn Cơng ty Luật Minh Gia CHÍNH PHỦ - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: 60/2015/NĐ-CP Hà Nội, ngày 26 tháng 06 năm 2015 NGHỊ ĐỊNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 58/2012/NĐ-CP NGÀY 20 THÁNG NĂM 2012 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn Luật Chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính, Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán Điều Sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán, sau: Sửa đổi Khoản 2, Khoản 13 bổ sung Khoản 20, 21, 22, 23 24 Điều sau: “2 Chào bán cổ phiếu để hoán đổi việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu dùng cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp doanh nghiệp khác khoản nợ tổ chức phát hành chủ nợ 13 Tỷ lệ sở hữu nước tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu tất nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngồi nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán quỹ đầu tư chứng khoán 20 Hệ thống giao dịch Upcom nơi tổ chức giao dịch cổ phiếu công ty đại chúng chưa niêm yết, cổ phần doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng 21 Nhà đầu tư nước bao gồm: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn a) Cá nhân có quốc tịch nước ngoài; b) Tổ chức thành lập theo pháp luật nước thực đầu tư, kinh doanh Việt Nam 22 Tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ 23 Chứng quyền có bảo đảm chứng khốn có tài sản đảm bảo cơng ty chứng khốn phát hành, cho phép người sở hữu quyền mua (chứng quyền mua) quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán sở cho tổ chức phát hành chứng quyền theo mức giá xác định trước, trước thời điểm ấn định, nhận khoản tiền chênh lệch giá thực giá chứng khoán sở thời điểm thực 24 Chủ nợ bên cho vay bên quyền yêu cầu tổ chức, cá nhân thực nghĩa vụ toán khoản nợ phải trả.” Bổ sung Điều 2a sau Điều sau: “Điều 2a Tỷ lệ sở hữu nước thị trường chứng khoán Việt Nam Tỷ lệ sở hữu nước ngồi cơng ty đại chúng sau: a) Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi, thực theo điều ước quốc tế; b) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi thực theo quy định pháp luật Đối với cơng ty đại chúng hoạt động ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng nhà đầu tư nước ngồi mà chưa có quy định cụ thể sở hữu nước ngồi, tỷ lệ sở hữu nước ngồi tối đa 49%; c) Trường hợp cơng ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác tỷ lệ sở hữu nước ngồi, tỷ lệ sở hữu nước ngồi khơng vượt q mức thấp ngành, nghề (mà cơng ty hoạt động) có quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi, trừ trường hợp điều ước quốc tế có quy định khác; d) Đối với công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nước không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Đối với doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng tỷ lệ sở hữu nước thực theo quy định pháp luật cổ phần hóa Trường hợp pháp luật cổ phần hóa khơng có quy định, tỷ lệ thực theo quy định tương ứng Khoản Điều Việc đầu tư vào trái phiếu nhà đầu tư nước sau: a) Nhà đầu tư nước ngồi đầu tư khơng hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có liên quan tổ chức phát hành có quy định khác; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn b) Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu đến thời hạn mua cổ phiếu tuân thủ quy định Khoản 1, Điều Nhà đầu tư nước ngồi đầu tư khơng hạn chế vào chứng quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu cơng ty đầu tư chứng khốn, cổ phiếu khơng có quyền biểu cơng ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng lưu ký, trừ trường hợp điều lệ tổ chức phát hành có quy định khác Ngoại trừ quỹ mở, quỹ đầu tư chứng khốn có tỷ lệ sở hữu nước ngồi đạt từ 51% trở lên, thực điều kiện thủ tục đầu tư theo quy định nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua chứng khốn, phần vốn góp tổ chức kinh tế Cơng ty đại chúng, công ty niêm yết báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố thơng tin tỷ lệ sở hữu nước ngồi trang thơng tin điện tử mình, Sở Giao dịch chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.” Sửa đổi, bổ sung Điều sau: “Điều Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng sau: a) Có định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phương án chào bán sử dụng vốn Phương án phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư chào bán tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư quy mô dự kiến chào bán Trong trường hợp đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông qua thay đổi sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: - Chào bán cho tổ chức, cá nhân nhóm tổ chức, cá nhân người có liên quan tổ chức, cá nhân dân đến tỷ lệ sở hữu đối tượng vượt mức sở hữu quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; - Chào bán cho tổ chức, cá nhân nhóm tổ chức, cá nhân người có liên quan tổ chức, cá nhân từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành đợt chào bán đợt chào bán 12 tháng gần nhất; b) Tuân thủ thời gian hạn chế chuyển nhượng khoảng cách đợt chào bán theo quy định Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán; c) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trường hợp tổ chức phát hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; d) Tổ chức phát hành công ty mẹ tổ chức chào bán cổ phiếu; hai tổ chức công ty công ty mẹ Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi khoản nợ cơng ty đại chúng sau: a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị khoản nợ hoán đổi số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho chủ nợ, phương pháp LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn xác định tỷ lệ hoán đổi Phương pháp xác định tỷ lệ hốn đổi phải có ý kiến tổ chức kiểm toán chấp thuận cơng ty chứng khốn có chức thẩm định giá khơng phải người có liên quan (sau gọi tổ chức thẩm định giá độc lập) Trường hợp có ý kiến khác tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực tỷ lệ hoán đổi hợp lý tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, Hội đồng quản trị phải có văn giải trình để Đại hội đồng cổ đơng xem xét định; b) Các khoản nợ phép hốn đổi phải khoản nợ trình bày báo cáo tài gần kiểm toán kiểm toán soát xét Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Đáp ứng điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; d) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm b Khoản Điều này; đ) Tổ chức phát hành công ty mẹ chủ nợ; tổ chức phát hành chủ nợ công ty công ty mẹ Điều kiện chào bán cổ phiếu để hốn đổi lấy cổ phiếu cơng ty cổ phần chưa đại chúng chào bán cho cổ đơng xác định để hốn đổi cổ phiếu công ty đại chúng khác chào bán cổ phiếu để hốn đổi lấy phần vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn sau: a) Có định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi số lượng cổ phiếu, phần vốn góp nhận hốn đổi nhà đầu tư, phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến tổ chức thẩm định giá độc lập Trường hợp có ý kiến khác tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực tỷ lệ hoán đổi hợp lý tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, Hội đồng quản trị phải có văn giải trình để Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trường hợp hốn đổi cổ phiếu cổ đông xác định cơng ty đại chúng khác phải Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hốn đổi thông qua trường hợp tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng có cổ phiếu hốn đổi vượt mức chào mua công khai theo quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn; b) Cổ phiếu phần vốn góp hốn đổi khơng thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng thời điểm hoán đổi theo quy định Điều lệ công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn quy định pháp luật liên quan; c) Đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trường hợp tổ chức phát hành, cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật tập trung kinh tế trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập; d) Đáp ứng điều kiện quy định Điểm b Khoản Điều này; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn đ) Báo cáo tài cơng ty có cổ phần phần góp vốn hoán đổi kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận Ý kiến kiểm toán chấp thuận tồn bộ, khơng có ý kiến ngoại trừ; e) Tổ chức phát hành công ty mẹ cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi; hai tổ chức công ty công ty mẹ Tổ chức kinh doanh chứng khoán thực chào bán riêng lẻ, chào bán riêng lẻ để hoán đổi khoản nợ phải đáp ứng quy định Khoản 1, Khoản Điều Tổ chức kinh doanh chứng khoán chào bán cổ phiếu để hốn đổi lấy cổ phần phần vốn góp nhằm mục đích hợp nhất, sáp nhập với tổ chức kinh doanh chứng khốn khác có ngành nghề chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần theo hướng dẫn Bộ Tài chính.” Sửa đổi, bổ sung Điều sau: “Điều Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng bao gồm: a) Bản Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; b) Bản Biên trích Biên họp Đại hội đồng cổ đơng; Bản Quyết định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư chào bán (nếu có) số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho nhà đầu tư; c) Tài liệu cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); d) Bản tài liệu quan có thẩm quyền tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định Điểm c Khoản Điều Nghị định này; đ) Bản tài liệu Cam kết tổ chức phát hành nhà đầu tư chào bán việc đáp ứng quy định Điểm d Khoản Điều Nghị định Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi khoản nợ bao gồm: a) Các tài liệu theo quy định Điểm a, b, c Khoản Điều này; b) Bản Báo cáo tài năm gần kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận báo cáo tài bán niên gần kiểm toán soát xét tổ chức phát hành Trong trường hợp khoản nợ chưa thuyết minh báo cáo tài chính, phải có văn cơng ty kiểm tốn báo cáo tài xác nhận danh sách chủ nợ giá trị khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Bản tài liệu quan có thẩm quyền tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứng quy định Điểm c Khoản Điều Nghị định này, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ tổ chức kinh doanh chứng khốn; d) Bản ý kiến văn tổ chức thẩm định giá độc lập giải trình Hội đồng quản trị (nếu có) phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn đ) Bản cam kết tổ chức phát hành chủ nợ việc đáp ứng quy định Điểm đ Khoản Điều Nghị định Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần cơng ty cổ phần phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn a) Các tài liệu theo quy định Điểm a, b, c Khoản Điều này; b) Bản cam kết chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp hốn đổi văn xác nhận đại diện theo pháp luật cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi việc cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư hốn đổi khơng bị hạn chế chuyển nhượng; Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cổ đông xác định công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu tổ chức phát hành công ty đại chúng vượt mức chào mua cơng khai theo quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn, phải bổ sung định thơng qua việc hốn đổi Đại hội đồng cổ đơng cơng ty có cổ phiếu hoán đổi Trường hợp hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến quan quản lý cạnh tranh, phải bổ sung văn quan ý kiến cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật cạnh tranh; c) Báo cáo tài cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi kiểm toán; d) Bản tài liệu quan có thẩm quyền tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi đáp ứng quy định Điểm c Khoản Điều Nghị định này; đ) Bản cam kết tổ chức phát hành cơng ty có cổ phần phần vốn góp hốn đổi việc đáp ứng quy định Điểm e Khoản Điều Nghị định Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức kinh doanh chứng khốn cơng ty cổ phần bao gồm: a) Các tài liệu theo quy định Khoản 1, Khoản Điều tùy vào mục đích chào bán; b) Bản Báo cáo tài có kiểm tốn gần tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ.” Sửa đổi, bổ sung Điều sau: “Điều Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ hợp lệ, thời hạn ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến văn yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký đầy đủ hợp lệ, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước thơng báo cho tổ chức phát hành công bố trang thông tin điện tử xác nhận việc tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tổ chức phát hành Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa tiếp nhận vốn huy động theo quy định Khoản Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi khoản nợ, để hoán đổi lấy cổ phần phần vốn góp cơng ty khác Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết đợt chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Đối với trường hợp quy định Khoản Khoản Điều Nghị định này, báo cáo kết chào bán phải gửi kèm theo văn xác nhận bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi.” Sửa đổi Khoản 2, 3, bổ sung Khoản Điều sau: “2 Sửa đổi, bổ sung, giải trình hồ sơ theo yêu cầu văn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Tổ chức thực việc chào bán theo phương án đăng ký phải hoàn thành đợt chào bán thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có thơng báo nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ Hội đồng quản trị thay đổi nội dung phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốn Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền theo quy định điều lệ công ty Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị định thay đổi nội dung nêu trên, tổ chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, đồng thời công khai nội dung thay đổi trang thông tin điện tử tổ chức phát hành thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn cơng ty đại chúng Mọi thay đổi phải báo cáo lại Đại Hội đồng cổ đông gần Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn kiểm toán xác nhận Đại hội đồng cổ đông thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán báo cáo tài năm kiểm tốn xác nhận Quy định không áp dụng trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếu để hoán đổi khoản nợ hoán đổi cổ phần, phần vốn góp.” Sửa đổi, bổ sung Điều sau: “Điều Quy định chung chào bán chứng khoán công chúng Tổ chức, cá nhân chào bán chứng khốn cơng chúng trường hợp sau: a) Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Điều 12 Luật Chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng khoán doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật cổ phần hóa, quy định pháp luật quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp; LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn b) Chào bán chứng khốn cơng chúng để thành lập doanh nghiệp theo quy định Điều 12, Điều 13, Điều 14 Điều 79 Nghị định Việc đăng ký chào bán chứng khoán công chúng phải tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp sau: a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đồn, Tổng Cơng ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ công chúng theo quy định pháp luật quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp, pháp luật cổ phần hóa; b) Cổ đơng lớn chào bán phần vốn sở hữu công chúng Trường hợp tổ chức phát hành thực chào bán phần tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng cho nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu họ công ty chào bán cho người lao động), phải bảo đảm điều kiện chào bán, điều kiện quyền, nghĩa vụ cổ đông không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổ đông có chấp thuận khác Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị phải xác định tiêu chí, danh sách nhà đầu tư theo quy định Khoản Điều Nghị định Số cổ phiếu chào bán nêu bị hạn chế chuyển nhượng vịng 01 năm kể từ ngày hồn thành đợt chào bán Số tiền thu từ đợt chào bán phải chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo quy định Khoản Điều 21 Luật Chứng khốn Tổ chức phát hành khơng sử dụng tiền tài khoản phong tỏa hình thức hoàn thành đợt chào bán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trường hợp tổ chức phát hành ngân hàng thương mại phải lựa chọn ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa người có liên quan tổ chức phát hành Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng bố thông tin kết chào bán kèm theo xác nhận ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận báo cáo kết chào bán, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước gửi thơng báo xác nhận kết chào bán cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam Sau nhận thơng báo xác nhận kết chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu từ đợt chào bán hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoán theo quy định Khoản Điều 56 Nghị định Trung tâm Lưu ký chứng khốn Việt Nam có trách nhiệm phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán đưa chứng khoán đăng ký lưu ký tập trung vào giao dịch hệ thống giao dịch Upcom Tổ chức phát hành có trách nhiệm cơng bố thơng tin vòng 24 việc đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom sau nhận thơng báo Sở Giao dịch chứng khốn việc hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch Báo cáo sử dụng vốn LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn a) Hội đồng quản trị thay đổi mục đích sử dụng vốn Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực Trường hợp Hội đồng quản trị có định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền Đại hội đồng cổ đông, thời hạn 10 ngày kể từ ngày có định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo định Hội đồng quản trị tài liệu liên quan cấp có thẩm quyền việc thay đổi (nếu có), đồng thời thực việc cơng bố thơng tin việc thay đổi Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất; b) Trường hợp huy động vốn để thực dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoàn thành dự án; giải ngân hết số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định công bố thông tin tiến độ sử dụng vốn thu từ đợt chào bán Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn kiểm toán xác nhận Đại hội đồng cổ đông thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu từ đợt chào bán báo cáo tài năm kiểm tốn xác nhận.” Sửa đổi Khoản Điều 18 sau: “2 Đáp ứng điều kiện sau: a) Có kết hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán; b) Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp: - Các tổ chức tham gia hợp nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh năm liền trước năm thực hợp nhất, sáp nhập có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập; - Là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cấu Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.” Sửa đổi Điểm a Khoản Điều 23 sau: “a) Có phương án phát hành hốn đổi Đại hội đồng cổ đơng thông qua; đảm bảo đáp ứng quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan điều kiện, tỷ lệ sở hữu áp dụng nhà đầu tư nước ngồi (nếu có nhà đầu tư nước ngồi tham gia);” 10 Bổ sung Điều 28a sau Điều 28 sau: “Điều 28a Chào bán niêm yết chứng quỹ nước ngồi Cơng ty quản lý quỹ chào bán, huy động vốn nước để lập quỹ đầu tư nước ngoài, niêm yết chứng quỹ thành lập Việt Nam nước Hoạt động huy động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng quỹ nước phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải tuân thủ quy định pháp luật quản lý ngoại hối quy định pháp luật liên quan Trường hợp niêm yết chứng quỹ thành lập Việt Nam nước ngoài, phải Đại hội nhà đầu tư quỹ thông qua báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.” 11 Sửa đổi Điểm b Khoản 1, bổ sung Điểm g Khoản 1, sửa đổi Khoản Điều 37 sau: LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn “b) Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;” “g) Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, tất đợt mua lại, không vượt 30% số cổ phiếu phổ thông lưu hành.” “2 Việc mua lại cổ phiếu miễn trừ quy định Khoản Điều trường hợp sau: a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông quy định Điều 129 Luật Doanh nghiệp; b) Mua lại cổ phiếu cán công nhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động; mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu thực theo hướng dẫn Bộ Tài chính; c) Cơng ty chứng khốn mua lại cổ phiếu để sửa lỗi giao dịch theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.” 12 Sửa đổi Điểm d Khoản 1, Khoản Điều 38 sau: “d) Đã thực việc mua lại cổ phiếu vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết giao dịch cổ phiếu quỹ, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 37 Nghị định này; vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn khơng q 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành.” “2 Trừ trường hợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu công ty, công ty thực chào mua công khai cổ phiếu phát hành, mua lại cổ phần theo định, án Tịa án, phán Trọng tài, cơng ty khơng mua cổ phần cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ: a) Người quản lý công ty người liên quan theo quy định Luật Chứng khoán; b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty; c) Cổ đông lớn theo quy định Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đăng ký giao dịch niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn giao dịch thực hình thức khớp lệnh.” 13 Sửa đổi Khoản Khoản Điều 39 sau: “1 Công ty đại chúng bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ bán dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động giao dịch cổ phiếu mua lại trường hợp quy định Khoản Điều 37 Nghị định Công ty đại chúng tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoán đổi.” “4 Trường hợp bán cổ phiếu quỹ hình thức chào bán cơng chúng chào bán riêng lẻ, công ty đại chúng thực theo quy định chào bán cổ phiếu công chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ.” LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn 14 Bổ sung Khoản Điều 41 sau: “3 Trường hợp tham gia đợt đấu giá chứng khốn chào bán cơng chúng, tổ chức, cá nhân thực theo quy định chào mua cơng khai có ý định mua đạt vượt tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định Khoản 11 Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán.” 15 Sửa đổi Điểm a, b c Khoản Điều 53 sau: “a) Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hốn đổi danh mục cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng; b) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng (nếu có) cơng ty đầu tư chứng khốn cam kết nắm giữ 100% số chứng quỹ cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết tối thiểu 50% số chứng quỹ cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo; Trường hợp quỹ đầu tư bất động sản tiếp nhận vốn góp bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số lượng chứng quỹ phát hành, nhà đầu tư góp vốn bất động sản phải nắm giữ tối thiểu 30% số lượng chứng quỹ lưu hành ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ nắm giữ tối thiểu 15% chứng quỹ lưu hành ba (03) năm Trường hợp nhà đầu tư góp vốn bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứng quỹ phát hành phải nắm giữ 100% chứng quỹ sở hữu ba (03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ nắm giữ tối thiểu 15% ba (03) năm Trường hợp nhà đầu tư góp vốn bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng quỹ phát hành phải nắm giữ 100% chứng quỹ sở hữu sáu (06) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ; c) Có 100 người sở hữu chứng quỹ quỹ đại chúng 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu công ty đầu tư chứng khốn đại chúng khơng bao gồm nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp Quy định khơng áp dụng quỹ hoán đổi danh mục;” 16 Sửa đổi, bổ sung Điều 55 sau: “Điều 55 Niêm yết cổ phiếu công ty hợp nhất, nhận sáp nhập, tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn doanh nghiệp khác, chứng quyền có bảo đảm trường hợp tổ chức lại Sở Giao dịch chứng khốn Bộ Tài hướng dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán tổ chức sau: a) Tổ chức hình thành sau trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; b) Công ty niêm yết thực phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp cơng ty mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng 50% vốn điều lệ (trước phát hành); c) Chứng quyền có bảo đảm cơng ty chứng khốn phát hành LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Trường hợp tổ chức lại Sở Giao dịch chứng khoán, điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều 54 Nghị định Việc phân loại khu vực niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn thực theo định Thủ tướng Chính phủ.” 17 Sửa đổi, bổ sung Điều 56 sau: “Điều 56 Đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết Trừ trường hợp cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu chào bán công chúng phải đăng ký để lưu ký tập trung Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau: a) Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật cổ phần hóa thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khốn cơng chúng doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom; b) Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa theo quy định Điều 22 Nghị định hình thức chào bán cổ phiếu công chúng mà đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết theo quy định Điều 53 Điều 54 Nghị định này, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ niêm yết sau kết thúc đợt chào bán báo cáo kết chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Bộ Tài quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom; niêm yết, đăng ký giao dịch bổ sung.” 18 Sửa đổi Điểm b Khoản 2, Điểm g Khoản Điều 57 sau: “b) Bản Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu định phê duyệt quan nhà nước có thẩm quyền Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu doanh nghiệp nhà nước thực cổ phần hóa);” “g) Bản Báo cáo danh mục đầu tư quỹ, công ty đầu tư chứng khoán thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận ngân hàng giám sát Trường hợp đăng ký niêm yết chứng quỹ hoán đổi danh mục, bổ sung hợp đồng sử dụng số hợp đồng với thành viên lập quỹ.” 19 Sửa đổi Điểm b Khoản Điều 59 sau: “b) Bản Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán văn khác Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trường hợp phát hành thêm cổ phiếu.” 20 Sửa đổi Điểm e Khoản 1, Điểm a Khoản 2, Khoản Điều 60 sau: “1 Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết xảy trường hợp sau: e) Tổ chức niêm yết chấm dứt tồn không đáp ứng điều kiện niêm yết sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể phá sản tổ chức phát hành thực chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu lưu hành để hốn đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng;” “2 Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết đáp ứng đầy đủ điều kiện sau: a) Điều kiện hủy bỏ niêm yết: - Quyết định hủy bỏ niêm yết Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, phải 51% số phiếu biểu cổ đông cổ đông lớn thông qua; - Việc hủy bỏ niêm yết thực sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày thực niêm yết sở Giao dịch chứng khốn;” “4 Cổ phiếu cơng ty hủy bỏ niêm yết đáp ứng điều kiện công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch Upcom sau hủy bỏ niêm yết Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổ phiếu hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng quỹ đầu tư, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khốn thực theo hướng dẫn Bộ Tài chính.” 21 Sửa đổi Khoản 9, bổ sung Khoản 11, 12, 13 Điều 71 sau: “9 Nhà đầu tư nước ngồi thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau: a) Nhà đầu tư nước tổ chức đáp ứng điều kiện quy định Khoản 10 Điều mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán; thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước Trường hợp nhà đầu tư nước tổ chức không đáp ứng quy định Khoản 10 Điều cá nhân sở hữu 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán; b) Tuân thủ quy định Điểm c Khoản (đối với cơng ty chứng khốn), Điểm c Khoản Điều (đối với công ty quản lý quỹ).” “11 Tổ chức kinh doanh chứng khoán phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn đợt chào bán, phát hành chênh lệch giá bán giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; từ nguồn lợi nhuận để lại nguồn vốn hợp lệ khác vốn chủ sở hữu a) Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn chênh lệch mệnh giá giá bán đợt chào bán, phát hành, công ty thực sau năm kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán, phát hành gần Trường hợp phát hành từ nguồn thặng dư vốn chênh lệch giá bán giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ, thực sau bán hết cổ phiếu quỹ; b) Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn lợi nhuận để lại nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu, công ty thực khơng có lỗ lũy kế bảo đảm có đủ nguồn vốn thực sau trích lập đầy đủ khoản dự phịng đầu tư, dự phịng phải thu khó địi khoản dự phòng khác theo quy định LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn 12 Cơng ty chứng khốn đáp ứng điều kiện chào bán chứng quyền có bảo đảm: a) Khơng có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài năm kiểm tốn năm gần báo cáo tài bán niên gần kiểm toán soát xét; b) Được cấp phép đầy đủ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; c) Ký quỹ chứng khoán sở tiền để bảo đảm toán cho đợt chào bán ngân hàng lưu ký khơng phải người có liên quan; d) Khơng bị đặt tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình hoạt động trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản; đ) Báo cáo tài năm liền trước kiểm tốn cơng ty kiểm tốn chấp thuận khơng có ngoại trừ 13 Việc chào bán chứng quyền có bảo đảm phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước thực Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng quyền có bảo đảm; mức ký quỹ, loại chứng khốn sở, tiêu chí khoản, vốn hóa thị trường, tỷ lệ tự chuyển nhượng chứng khốn sở, quy mơ đợt chào bán tiêu tài tổ chức phát hành chứng khoán sở, thực theo hướng dẫn Bộ Tài chính.” 22 Bổ sung Điều 90a sau Điều 90 sau: “Điều 90a Góp vốn bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản Nhà đầu tư góp vốn bất động sản đáp ứng điều kiện để thành lập quỹ đầu tư bất động sản tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản: a) Bất động sản đáp ứng quy định điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, sách đầu tư quỹ; b) Bất động sản thuộc sở hữu hợp pháp nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu quyền sử dụng bất động sản dự kiến góp vào quỹ; tài sản bảo đảm cầm cố, chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân đáp ứng quy định Khoản Điều 91 Nghị định này; Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quỹ cơng chúng trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bất động sản bao gồm tài liệu sau: a) Bản Giấy đăng ký chào bán chứng quỹ công chúng; b) Điều lệ quỹ; c) Bản Bản cáo bạch, cáo bạch tóm tắt; d) Hợp đồng nguyên tắc hoạt động lưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợp đồng nguyên tắc hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng quản lý bất LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn động sản ký với tổ chức quản lý bất động sản; hợp đồng nguyên tắc việc phân phối chứng quỹ công ty quản lý quỹ đại lý phân phối; đ) Bản Danh sách nhà đầu tư góp vốn bất động sản thành viên sáng lập quỹ (nếu có), kèm theo biên thỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản thống giá trị tài sản góp vốn tài liệu sau: - Bản chứng thực định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu tương đương khác nhà đầu tư tổ chức; hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ cước công dân nhà đầu tư cá nhân; - Bản Biên họp, Nghị đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên định chủ sở hữu tổ chức góp vốn phù hợp với quy định điều lệ cơng ty việc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ điều kiện hạn chế chuyển nhượng chứng quỹ; - Bản tài liệu chứng minh quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luật kinh doanh bất động sản, pháp luật nhà ở, pháp luật đất đai; e) Bản Báo cáo tài năm gần kiểm tốn tổ chức kiểm toán độc lập báo cáo tổ chức quản lý bất động sản tình hình khai thác bất động sản năm gần có xác nhận tổ chức kiểm tốn độc lập báo cáo quý gần nhất; g) Bản Chứng thư thẩm định giá bất động sản hai (02) tổ chức thẩm định giá độc lập; h) Hồ sơ nhân viên nghiệp vụ phận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn Bộ Tài chính; k) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Hồ sơ chào bán, phát hành chứng quỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bất động sản bao gồm tài liệu sau: a) Các tài liệu theo quy định Điểm a, Điểm b, Điểm c, Điểm đ, Điểm e Điểm g Khoản Điều này; b) Bản Biên họp nghị đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành sử dụng vốn Biên họp nghị ban đại diện quỹ thông qua nội dung về: Hồ sơ phát hành, thời điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định nhà đầu tư chào bán trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng quỹ dự kiến phát hành; c) Bản Báo cáo tài liền trước năm đề nghị phát hành chứng quỹ kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận; d) Bản Báo cáo kết định giá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá bất động sản có quỹ, báo cáo giá trị tài sản rịng có xác nhận ngân hàng giám sát thời điểm nộp hồ sơ Việc định giá bất động sản góp vào quỹ đầu tư bất động sản phải hai tổ chức thẩm định giá độc lập thực theo quy định pháp luật thẩm định giá, pháp luật kinh doanh bất LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn động sản quy định pháp luật liên quan Việc định giá thực thời hạn khơng q sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ chào bán, phát hành chứng quỹ Trường hợp thành lập quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải tất nhà đầu tư góp vốn bất động sản thành viên sáng lập (nếu có) quỹ chấp thuận Trường hợp tăng vốn điều lệ quỹ, giá trị tài sản góp vốn phải Đại hội nhà đầu tư quỹ thơng qua Trường hợp bất động sản góp vào quỹ định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn nhà đầu tư góp vốn bất động sản liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế bất động sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá bất động sản góp vốn cao giá trị thực tế Việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực theo quy định pháp luật doanh nghiệp quy định pháp luật liên quan.” 23 Sửa đổi, bổ sung Điểm a, Điểm đ Khoản Điều 91 sau: “Điều 91 Hoạt động đầu tư quỹ đầu tư bất động sản Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm: a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng quỹ đầu tư vào bất động sản Việt Nam với mục đích cho thuê khai thác để thu lợi tức ổn định đáp ứng quy định Khoản Điều này, cổ phiếu tổ chức phát hành tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê kinh doanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu thu nhập (sau gọi công ty bất động sản); đ) Tối đa 35% giá trị tài sản ròng quỹ đầu tư vào tiền công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá cơng cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, trái phiếu Chính phủ Chính phủ bảo lãnh, chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch, khơng tính phần đầu tư vào cổ phiếu công ty bất động sản Việc đầu tư vào tài sản phải bảo đảm giới hạn sau: - Không đầu tư 5% tổng giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán phát hành tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ; - Không đầu tư 10% tổng giá trị tài sản quỹ vào chứng khoán phát hành nhóm cơng ty có quan hệ cơng ty mẹ, công ty con, công ty liên kết; - Không đầu tư vào 10% tổng số chứng khoán lưu hành tổ chức phát hành;” 24 Bãi bỏ Điều 3, Điều 8, Khoản Khoản Điều 23, Điểm i Khoản Điều 60, Điểm b Khoản 10 Điều 71, Khoản Điều 77 Điều Điều khoản thi hành Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng năm 2015 Bãi bỏ Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15 tháng năm 2009 Thủ tướng Chính phủ tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 Công ty Luật Minh Gia www.luatminhgia.com.vn Điều Tổ chức thực Bộ Tài có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./ Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - VPCP: BTCN, PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (3b) LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT 24/7: 1900 6169 ... bán chứng khốn cơng chúng trường hợp sau: a) Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định Điều 12 Luật Chứng khoán Khoản Điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán, ... đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định Điểm c Khoản Điều Nghị định này; đ) Bản tài liệu Cam kết tổ chức phát hành nhà đầu tư chào bán việc đáp ứng quy định Điểm d Khoản Điều Nghị định. .. nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty; c) Cổ đông lớn theo quy định Luật Chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành đăng ký giao dịch niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán giao dịch thực