4
CONG TY CO PHAN THEP NHA BE Dia chi: 25 Nguyén Van Quy, Quan 7, TP HCM J S Dién thoai: (84-8) 38 733 625 Fax: (84-8) 38 730 264 NB STEEL Website : www.nbsteel.vn — Email: thepnhabe@vnn.vn
So: 01/BB-DHDCD Tp Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 03 năm 2013
BIÊN BẢN CUỘC HỌP
ĐẠI HỘI ĐÒNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2013
Thời gian : 8 giờ 30” ngày 30 tháng 03 năm 2013 Địa điểm : Hội trường CTCP Thép Nhà Bè
25 Nguyễn Văn Quỳ, Quận 7, TP HCM
PHAN I: GIOI THIEU KHAI MAC CUOC HOP
1 Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông:
- Người báo cáo: Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên — Chức vụ: Thành viên Ban Kiểm soát - Nội dung báo cáo:
Tổng số cổ đông mời tham dự: Tồn bộ cổ đơng có tên trong danh sách cổ đông tại ngày
đăng ký cuối cùng, ngày 07/03/2013, sở hữu 11.478.991 cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè
Cổ đông tham dự Đại hội: 22 cổ đông và đại diện cổ đông, sở hữu và đại diện sở hữu cho
9.434.799 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 82,31% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty
Theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013
của Công ty Cổ phần Thép Nhà Bè đủ điều kiện để tiến hành Đại hội
2 Giới thiệu Chủ tịch đoàn, Thư ký và Ban Bầu cử
2.1 Chủ tịch đoàn:
- Ông Lê Việt Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc - Chủ tịch đồn - Ơng Nguyễn Minh Tính Ủy viên HĐQT, Phó Tổng giám đốc - Thành viên - Ông Nguyễn Hữu Khiên Ủy viên HĐQT, Chủ tịch Cơng đồn - Thành viên 2.2 Thư ký:
- Ông Bùi Văn Vĩnh — Trưởng ban - Ông Phạm Xuân Phong — Thành viên
2.3 Ban Bầu cử:
- Bà Trịnh Mỹ Đức — Trưởng ban - Ông Lê Duy Toan — Thành viên
- Bà Nguyễn Thị Phượng — Thành viên - Ông Nguyễn Minh Phong - Thành viên - Ong Pham Minh Hoa — Thành viên
Trang 2Đại hội nhất trí thông qua danh sách danh sách Chủ tịch đoàn, Thư ký và Ban Bầu cử 100%
tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự Đại hội tán thành
PHÀN II: NỘI DUNG ĐẠI HỘI
Đại hội nghe trình bày nội dung báo cáo và các tờ trình sau:
1 Giới thiệu Chương trình Đại hội: Ông Nguyễn Hữu Khiên thông qua chương trình nghị
sự, Quy chế Đại hội, được Đại hội biểu quyết thơng qua 100%
2 Ơng Nguyễn Minh Tính Báo cáo kết quả SXKD năm 2012, Kế hoạch SXKD năm 2013 và tóm tắt Dự án đầu tư xây dựng công trình di dời và cải tạo nâng cấp Phân xưởng Cán thép tại KCN Nhơn Trạch 2, Đồng Nai
3 Ông Nguyễn Minh Huy - Trưởng Ban Kiểm soát Báo cáo thâm tra về kết quả hoạt động
của công ty năm 2012
4 Ông Nguyễn Minh Tính báo cáo Tờ trình Đại hội về sửa đổi Điều lệ, mức thù lao HĐQT
& BKS Tờ trình Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc, lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài
chính 2013
PHẢN II THẢO LUẬN & CHAT VAN
Trong phiên họp không có ý kiến chất vấn của cơ đơng Ơng Lê Việt - Chủ tịch đồn cảm ơn
cổ đơng và phát biểu: không những luôn sẵn sàng trả lời câu hỏi chất vấn của cổ đông tại đại hội mà bất cứ khi nào cổ đông có câu hỏi đều được trả lời thỏa đáng
PHAN IV BẦU CỬ
1 Ông Nguyễn Hữu Khiên công bố kết quả ứng cử và đề cử 05 thành viên HĐQT và 03
thành viên BKS:
Ứng cử viên bầu HĐQT gồm 05 người
- Ông Lê Việt - tỷ lệ đề cử đạt 29,07% vốn Điều lệ - Ông Nguyễn Minh Tính _ - tỷ lệ đề cử đạt 15,00% vốn Điều lệ - Ông Đinh Thái Ngọc - tỷ lệ đề cử đạt 15,00% vốn Điều lệ - Ông Nguyễn Hữu Khiên _ - tỷ lệ đề cử đạt 10,00% vốn Điều lệ - Ông Trương Bá Liêm - tỷ lệ đề cử đạt 10,00% vốn Điều lệ
Ứng cử viên BKS gồm 03 người
- Ông Nguyễn Minh Huy _ - tỷ lệ đề cử đạt 29,07% vốn Điều lệ - Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên - tỷ lệ đề cử đạt 15,00% vốn Điều lệ - Ông Nguyễn Quốc Thiều _ - tỷ lệ đề cử đạt 10,00% vốn Điều lệ Đại hội biểu quyết thông qua 100%
2 Ba Trinh My Dire — Trưởng ban Bầu cử thông qua thể lệ bầu cử, hướng dẫn bỏ phiếu
được Đại hội biêu quyêt thông qua 100%
3 Kết quả bầu cử (biên bản kèm):
Trang 3Đến phần bầu cử có 02 cổ đông, mã số TNB194 và TNB380 ra về Vì vậy, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ, tại thời điểm bầu cử lúc 10h30° là: 9.408.911 cổ phan, chiếm 81,97% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty
3.1 Hội đồng quản trị: Căn cứ Quy chế đề cử, ứng cử, thể lệ bầu cử bầu Hội đồng quản trị,
các ông có tên sau trúng cử vào Hội đồng quản trị Công ty, nhiệm kỳ 2013-2017 Xếp theo thứ tự
có số phiếu bầu từ cao xuống thấp
1) Ông Lê Việt đạt: 9.517.744 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ,
tương đương 101,17% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ
2) Ông Nguyễn Minh Tính đạt: 9.397.069 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu quyết
hợp lệ, tương đương 99,88% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ
3) Ông Nguyễn Hữu Khiên đạt: 9.395.644 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu
quyết hợp lệ, tương đương 99,87% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ
4) Ông Đinh Thái Ngọc đạt: 9.366.569 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu quyết
hợp lệ, tương đương 99,56% trên tổng số cỗ phần có quyền biêu quyết hợp lệ
5) Ông Trương Bá Liêm đạt: 9.363.569 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu quyết
hợp lệ, tương đương 99,53% trên tổng số cô phần có quyền biểu quyết hợp lệ
3.2 Ban Kiểm soát: Căn cứ Quy chế đề cử, ứng cử, thể lệ bầu cử BKS, các Ông/ Bà có tên sau trúng cử vào Ban Kiểm soát Công ty, nhiệm kỳ 2013-2017 Xếp theo thứ tự có số phiếu bầu từ
cao xuống thấp
1 Ông Nguyễn Minh Huy đạt: 9.469.469 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu quyết
hợp lệ, tương đương 100,65% trên tổng số cỗ phần có quyền biêu quyết hợp lệ
2 Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên đạt: 9.427.319 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu
quyết hợp lệ, tương đương 100,20 % trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ
3 Ông Nguyễn Quốc Thiều đạt: 9.327.569 phiếu bầu/ 9.408.119 cổ phần có quyền biểu
quyết hợp lệ, tương đương 99,14% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết hợp lệ
PHAN IV CO DONG BIEU QUYẾT
Nội dung 1: Thông qua Báo cáo tổng kết năm 2012 và kế hoạch nhiệm vụ, giải pháp cho năm 2013 của Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc Nội dung chủ yếu
- Kết quả hoạt động sân xuất kinh doanh năm 2012
« Sản lượng sản xuất thép cán đạt 31.102 tắn, tiêu thụ 35.603 tấn
* Sản xuất kinh doanh ô xy đạt sản lượng 204.426 chai * Lợi nhuận: -12,72 tỉ đồng
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2013 * Thép cán: sản xuất - tiêu thụ 70.000 tan * Lợi nhuận: phấn đấu đạt 01 tỷ đồng trước thuế * Cổ tức: dự kiến 0 %
» Đối với dự án di dời: tiếp tục hoàn thiện các hạng mục còn lại
\S\
Trang 4
* Tiếp tục triển khai Dự án chuyển đổi công năng-khai thác sử dụng mặt bằng hiện hữu
của Công ty theo kế hoạch dự kiến, phù hợp với tình hình thực tế của Công ty và thị trường bất
động sản
Đại hội thống nhất uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chủ động, linh hoạt trong việc điều chỉnh
kế hoạch sản xuất — tiêu thụ phù hợp với nhu cầu thị trường và năng lực sản xuất của Công ty
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cổ phần có quyên biêu quyêt hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cỗ phần, tỷ lệ 100%
+ Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100% * Số biểu quyết không tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0% + Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0%
Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0% Như vậy Nội dung 1 đã được thông qua
Nội dung 2: Thông qua báo cáo thẩm tra của ban kiểm soát về tình hình hoạt động năm 2012 của công ty
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408 19 cổ phần có quyền biêu quyết hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cỗ phần, tỷ lệ 100%
+ Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, - tỷ lệ: 0%
* Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, - tỷ lệ: 0% Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cỗ phần, tỷ lệ: 0%
Như vậy Nội dung 2 đã được thông qua
Nội dung 3: Thông qua tờ trình sửa đổi Điều lệ như Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng
cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các cơng việc:
1 Hồn chỉnh việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty
2 Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp HCM và các vấn đề khác có liên quan
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cổ phần
có quyền biéu quyết hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cỗ phần, tỷ lệ 100%
« Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100% « Số biểu quyết khơng tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0% + Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, - tỷ lệ: 0%
Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cỗ phần, tỷ lệ: 0% Như vậy Nội dung 3 đã được thông qua
Trang 5Nội dung 4: Thông qua Tờ trình về trả thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và thư ký HĐQT năm 2012 Mức thù lao năm 2013
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: 5.000.000 d/thang
- Thanh vién HĐQT và Trưởng Ban kiểm soát: 4.000.000 đ/ người/ tháng
- Thành viên BKS và Thư ký HĐQT: 3.000.000 đ/ người/ tháng
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cổ phần có quyên biêu quyêt hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cd phần, tỷ lệ 100%
* Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, ty 16: 0% * Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0%
Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0%
Như vậy Nội dung 4 đã được thông qua
Nội dung 5: Đề nghị Đại hội đồng cổ đông tiếp tục chuẩn y việc Chủ tịch Hội đồng quản trị
kiêm Tông giám đôc năm 2012
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biêu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cổ phần có quyên biêu quyêt hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cỗ phần, tỷ lệ 100%
+ Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100%
* Số biểu quyết không tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, - tỷ lệ: 0% + Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0% Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0%
Như vậy Nội dung 5 đã được thông qua
Nội dung 6: Đề nghị Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị trong việc lựa
chọn cơng ty kiểm tốn độc lập tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính cho Công ty cổ phần Thép Nhà Bè năm 2013
Kết quả biểu quyết: Tổng số phiếu biểu quyết: 20 phiếu, tương đương: 9.408 I 19 cổ phần
có quyền biêu quyết hợp lệ
Số phiếu hợp lệ: 20 phiếu, tương đương: 9.408.119 cỗ phần, tỷ lệ 100%
+ Số biểu quyết tán thành: 20 phiếu, tương đương: _ 9.408.119 cổ phần, tỷ lệ: 100%
« Số biểu quyết không tán thành: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0%
« Số không có ý kiến: 0 phiếu, tương đương: 0 cổ phần, tỷ lệ: 0% Số phiếu không hợp lệ: 0 phiếu, tương đương: 0 cỗ phần, tỷ lệ: 0%
Như vậy Nội dung 6 đã được thông qua
Trang 5 /6
Trang 6
PHAN V: THONG QUA NGHI QUYET VA BIEN BAN CUOC HOP
1 Ông Phạm Xuân Phong thay mặt Ban Thư ký thông qua dự thảo Nghị quyết Đại hội Đại
hội biểu quyết và nhất trí thông qua toàn văn Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013
với 100 % số phiếu tán thành
2 Ông Bùi Văn Vĩnh thay mặt Ban Thư ký thông qua biên bản cuộc họp Đại hội biểu quyết và nhất trí thơng qua tồn văn Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 với 100
% số phiếu tán thành