bien ban hop dhdcd thuongnien 2009 0

Trang 1

ay CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

£ Tien Phong Bank Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NGÂN HÀNG TIÊN PHONG =— ————— = Số: 01/2009/BB-TPB.ĐHĐCĐ

BIEN BAN a

HOP DAI HOI DONG CO DONG THUONG NIEN NAM 2009

NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN TIEN PHONG

Hôm nay, vào hồi 8h55” ngày 21 tháng 03 năm 2009, tai Phong hop Plaza 1&2, Tầng 2, Khách sạn Sofitel Plaza, số 1 Đường Thanh Niên, Ba Đình, thành phố Hà Nội - Đại hội đồng cổ đông thường niên Ngân hàng Thương mại Cổ phần Tiên Phong (“Ngân hàng Tiên Phong”) tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2009

I PHANMO DAU

"Tên ngân hàng: NGAN HANG THUONG MAI CO PHAN TIEN PHONG

Dia chi: Toa nha FPT, L6 B2, Cum san xuất TTCN & CNN,

Phường Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

Giấy phép thành lập hoạt động Số 123/GP-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

cấp ngày 05/5/2008

Giấy chứng nhận ĐKKD: Số 0103024568 do Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà

Nội cấp ngày 12/5/2008, thay đổi lần thứ 2 ngày

04/11/2008

II THÀNH PHÀN THAM DỰ

Tổng số đại biểu tham dự: 49 đại biểu;

Đại diện cho: 76,859,500 cỗ phần có quyền biểu quyết;

Chiếm: 76.8595 % số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng

IH DIỄN BIẾN CUỘC HOP

1 Thủ tục khai mạc cuộc họp

- Ban tổ chức tiến hành đăng ký cổ đông tham dự cuộc họp;

- Ban tổ chức tiến hành làm lễ chào cờ và tuyên bố lý do tổ chức Đại hội;

- Ông Bài Thành Chung - thay mặt Ban Kiểm soát báo cáo kết quả thẩm tra tư cách +

đại biểu tham dự cuộc họp, kết luận Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2009

Ngân hàng Tiên Phong có đủ điều kiện diễn ra hợp lệ theo quy định của Luật Doanh

nghiệp 2005, các quy định liên quan của Ngân hàng Nhà nước, và Điều lệ tô chức và

Trang 2

hoạt động của Ngân hàng Tiên Phong Đại hội đồng cỗ đông nhất trí 100% thông qua

kết quả thẩm tra tư cách đại biểu tham gia Đại hội và tính hợp lệ của Đại hội (Đính kèm theo Báo cáo thẩm tra tư cách cỗ đông tham dụ)

Để chuẩn bị tiến hành Đại hội, ông Lê Quang Tiến — Chủ tịch Hội đồng quản trị Ngân hàng Tiên Phong đề cử và đề nghị Đại hội đồng cô đông thảo luận và biểu quyết thành phần Đoàn chủ toạ Đại hội, Ban kiểm phiếu và Thư ký cuộc họp như sau:

> Đoàn Chủ toạ Đại hội:

+ Ông Lê Quang Tiến, Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ toa;

+ Ông Phạm Công Tứ, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị - Thành viên;

+ Ong Truong Gia Bình, Uỷ viên Hội đồng quản trị - Thành viên;

+ Bà Phan Thị Hoa Mai, Uỷ viên Hội đồng quản trị - Thành viên;

+ Ông Đào Trọng Khanh, Uỷ viên Hội đồng quan tri/TGD - Thành viên >_ Ban kiểm phiếu:

+ Ông Vũ Ngọc Tùng, Thành viên Ban Kiểm soát - Trưởng ban; + Ông Phan Đức Quang, Trưởng Kiểm toán nội bộ - Thành viên;

+ Ông Đặng Ngọc Cảnh, Cổ đông - Thành viên

>_ Đoàn Thư ký Đại hội:

+ Bà Vũ Thuý Nhung, Chánh Văn phòng, Thư ký HĐQT - Thư ký;

+ Ông Phạm Văn Khánh, Luật sư Ngân hàng - Thư ký

Các cổ đông tham dự cuộc họp không có lý kiến | phat biểu thêm và nhất trí thông qua Danh sách Đoàn Chủ toạ Đại hội, Ban kiểm phiếu và Đoàn Thư ký Đại hội đề cử của

Chủ tịch Hội đồng quản trị bằng hình thức giơ tay biểu quyết với tỷ lệ tán thành 100% cỗ đông dự họp

Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp

Chủ toạ Dail hội, ông Lê Quang Tiến đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, thảo luận và biểu quyết thông qua Chương trình Đại hội (được đính kèm Biên bản này), trong đó Ông Lệ Quang Tién dé nghị Đại hội đồng cổ đông, sau khi nghe trình bày, thảo

luận và biểu quyết thông qua một số nội dung sau: a Nội dung l

Thảo luận và thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2008

(Đính kèm theo Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2008) b Nội dung 2

Thao luận và thông qua Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2008 (Đính kèm theo Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2008)

Trang 3

ce N6i dung 3

Thao luận và thông qua Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2008 và Kế hoạch kinh

doanh năm 2009 của Ngân hàng

(Đính kèm theo Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2008 và Báo cáo của Tổng Giám

đóc)

d Nội dung 4

Thảo luận và thông qua: (i) Phuong an phân bổ lợi nhuận sau thuế năm 2008; (ii) Mức cỗ tức năm 2008; (iiï) Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2009;

(Đính kém: (i) Ké hoạch phân b lợi nhuận sau thuế năm 200; (ii) mức cổ tức năm

2008 va (iti) Ngan sách hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Kiêm soát năm

2009)

e Nội dung Š

"Thảo luận và thông qua Lộ trình tăng Vốn điều lệ năm 2009-2010

Thao luận và thông qua Kế hoạch đầu tư cơ sở vật chất, văn phòng năm 2009 (Đính kèm Ké hoạch đầu tư cơ sở vật chất, văn phòng năm 2009)

Ngoài các nội dung nêu trên không có cỗ đông, nhóm cỗ đông nao có kiến nghị đưa

thêm các nội dung, chương trình khác vào nội dung, chương trình của Đại hội Đại hội đồng cô đông nhất trí 100% thông qua chương trình, nội dung cuộc họp như đề xuât của Chủ toạ Đại hội

Trình bày, thảo luận, phát biểu các vấn đề

a Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2008

- Thay mặt Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Lê Quang Tiến trình bày Báo cáo hoạt động của Hội đông Quản trị năm 2008

b Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2008

Thay mặt Ban Kiểm soát, Trưởng ban Bùi Thành Chung trình bày Báo cáo của

Ban Kiêm soát năm 2008

c Bao cto tai chính đã kiểm toán năm 2008 và Kế hoạch kinh doanh năm 2009

của Ngân làng

Trang 4

- Téng Gidm déc kiém thành viên Hội đồng Quản trị Đào Trọng Khanh trình bày Báo cáo tài chính đã kiểm toán của Ngân hàng năm 2008 và Kế hoạch kinh

đoanh của Ngân hàng năm 2009

da Trinh bay: (i) Phương án phân bỗ lợi nhuận sau thuế năm 2008; Mức cỗ tức

năm 2008; Ngân sách hoạt động của Hội đồng Quan tri va cha Ban Kiểm soát

nam 2009; (ii) Lộ trình tăng Vốn điều lệ năm 2009-2010; (iii) Kế hoạch đầu tư

cơ sở vật chất, văn phòng năm 2009

- _ Thay mặt Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Lê Quang Tiến trình

bày về việc:

() _ Phân bổ lợi nhuận sau thuế năm 2008; Mức cô tức năm 2008; và Ngân

(đi) Lộ trình tăng Vốn điều lệ năm 2009-2010

- Theo uy quyền của Hội đồng Quản trị, Thành viên Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Đào Trọng Khanh trình bày về việc:

(i) Kế hoạch đầu tư cơ sở vật chất, văn phòng năm 2009

e Đại hội tiễn hành thảo luận các vấn đề được đề nghị thông qua và tiễn hành

biểu quyết

- Câu hỏi từ phía cỗ đông: Kết quả kinh doanh 2 tháng đầu năm 2009 như thế nào? Thay mặt ban chủ tọa, túy viên HĐQT7T\ ng giám đốc Đào Trọng Khanh trả lời: Theo số liệu tính đến hết ngày 28/02/2009, kết quả là 33 tỷ, so với kế hoạch cả năm chia đều cho các tháng trong năm là vượt chỉ tiêu

- Câu hỏi từ phía cỗ đông: Mua, nhận chuyển nhượng trụ sở Hội sở Ngân hàng tại Toà nhà FPT ra sao?

Thay mặt ban chủ tọa, ủy viên HIĐQT/Tổng giám đốc Đào Trọng Khanh trả lời: Diện

tích này trước đây là thuê - song, tính giá trị thuê trong khoảng 9-10 năm thì bằng với

giá trị đầu tư Xét giá trị kinh tế của việc đầu tư và kế hoạch kinh doanh của Ngân hàng Việc chọn mua, nhận chuyển nhượng lại diện tích này là hợp lý (Hội đồng Quản

trị đã họp bàn và thông qua việc mua bán này - các thành viên Hội đồng Quản trị có

lợi ích liên quan không biểu quyết về vấn đề này)

- Câu hỏi từ phia cỗ đông: Dự kiến chỉ phí hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban

Kiểm soát có hơi lớn, sẽ công khai việc sử dụng chỉ phí như thế nào?

Thay mặt ban chi: toa, chủ tịch HĐQT Lê Quang Tiến trả lời: Chi phi nay gồm: thù

lao, đi công tác, thuê tư vấn bên ngoài Chỉ phí hoạt động của HĐQT và BKS là

công khai là tuyệt đối, các cổ đơng hồn tồn có quyền được yêu cầu xem xét và hỏi

Hội đồng Quản trị/Ban Kiểm soát

Phát biểu của đại biểu tham dự Đại hội

Thay mặt và đại diện cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - Chỉ nhánh TP Hà Nội,

ông Nguyễn Minh Tuấn, Phó Giám đốc, phát biểu và có ý kiến chỉ đạo:

- Cần phát huy thế mạnh về công nghệ thông tin trong hoạt động kinh doanh của Ngân hàng;

Trang 5

- Thực hiện nghiêm túc các biện pháp, các quy định về đảm bảo an toàn trong hoạt động tín dụng;

~ Đảm bảo đúng quy trình cho vay, không mở rộng, nới lỏng các điều kiện, đối

tượng cho vay theo quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước;

~ Đào tạo, tập huấn cán bộ nhân viên nhằm nâng cao đạo đức kinh doanh, hạn chế những rủi ro từ đạo đức của cán bộ nhân viên

4 Biểu quyết và bỏ phiếu thông qua các nội dung tại Mục 3 Biên bản

Trước khi tiến hành biểu quyết và bỏ phiếu, Ban kiểm phiếu hướng dẫn thể lệ, cách thức

tiến hành biểu quyết và bỏ phiếu Các cổ đông tham dự không có ý kiến gì thêm và biểu

quyết thông qua thể lệ, cách thức tiến hành biểu quyết/bỏ phiếu

Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết và bỏ phiếu thông qua các nội dung được nêu

tại Mục 2 của Biên bản này

Ban kiểm phiếu thông báo các kết quả biểu quyết và kiểm phiếu với những nội dung sau:

(Đính kèm theo Biên bản kiểm phiếu)

> Nôi dung 1: Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2008 (như được đính kèm theo Biên bản này)

-_ Số phiếu không hợp lệ: 55,000 phiếu, chiếm 0.0715% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

trong đó:

+ Tán thành: 76,804,500 phiếu, chiếm 99.9284% tổng số phiếu biểu quyết dự họp;

+ Không có ý kiến: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

> Nôi dung 2: Thông qua Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2008 (như được đính kèm theo Biên bản này)

- $6 phiếu không hợp lệ: 25,000 phiếu, chiếm 0.0325% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

-_ Số phiếu hợp lệ: 76,834,500 phiếu, chiếm 99.9674% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

trong đó:

+ Tán thành: 76,834,500 phiếu, chiếm 99.9674% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ Không tán thànhz0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ Không có ý kiến: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

> Nôi dung 3: Thông qua Báo cáo tài chính đã kiếm toán năm 2008 và Kế hoạch

kinh doanh năm 2009 của Ngân hàng (như được đính kèm theo Biên bản này)

Trang 6

- Sé phiéu khéng hợp lệ: 25,000 phiếu, chiếm 0.0325% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

~_ Sễ phiếu hợp lệ: 76,834,500 phiếu, chiếm 99.9674% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

trong đó:

+ Tán thành: 76,834,500 phiếu, chiếm 99.9674% tổng số phiếu biểu quyết dự họp, + Không tán thành: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ Không có ý kiến: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

>_ Nôi dung 4: Thông qua: (i) Phương án phân bỗ lợi nhuận sau thuế năm 2008; (ii)

Mức cô tức năm 2008; (iii) Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban

Kiêm soát năm 2009 (như được đính kèm Biên bản này);

~_ Số phiếu không hợp lệ: 25,000 phiểu, chiếm 0.0325% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

- Số phiếu hợp lệ: 76,834,500 phiếu, chiếm 99.9674% tổng số phiếu biểu quyết dự họp, trong đó:

+ Tán thành: 74,534,500 phiếu, chiếm 96.9749% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ Không tán thành: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ Không có ý kiến: 2,300,000 phiếu, chiếm 2.9924% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

- Số phiếu không hợp lệ: 2,045,000 phiếu, chiếm 2.6606% tổng số phiếu biểu quyết dự họp -_ Số phiếu hợp lệ: 74,814,500 phiếu, chiếm 97.3393% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ _ Tán thành: 72,514,500 phiếu, chiếm 94.3468% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

+ Không có ý kiến: 2,300,000 phiếu, chiếm 2.9924% tổng số phiếu biểu quyết dự họp

> Nôi dung 6: Thông qua Kế hoạch đầu tư cơ sở vật chất, văn phòng năm 2009 (như

được đính kèm Biên bản này)

- Số phiếu không hợp lệ: 16,135,000 phiếu, chiếm 20.9928% tổng số phiếu biểu quyết

dự họp

Trang 7

- Sé phiéu hop 1é: 60,724,500 phiéu, chiém 79.0071% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

trong đó:

+ Tan thanh: 60,724,500 phiếu, chiếm 79.0071% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

+ _ Không tán thành: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp, + Không có ý kiến: 0 phiếu, chiếm 0.0000% tổng số phiếu biểu quyết dự họp,

5 Nghị quyết và bế mạc cuộc họp

ˆ Bà Vũ Thuý Nhung - Thư ký cuộc họp đọc lại Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông thường niên năm 2009 và dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông để Đại hội đồng cỗ đông thông qua

- Đại hội đồng cổ đông nhất trí 100% thơng qua tồn văn Biên bản và dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cô đơng

- Ơng Lê Quang Tiến - Chi toa tuyên bố bế mạc Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2009 Ngân hàng Thương mại Cô phân Tiên Phong