Dieu le Cty CP Duoc TW2 ngay 11 1 2017 HDQT ki

Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương MỤC LỤC CHƯƠNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Định nghĩa Điều 2: Tên Công ty Điều 3: Trụ sở chính, văn phịng đại diện, cơng ty con, chi nhánh, địa điểm kinh doanh Công ty Điều 4: Mục tiêu phạm vi sản xuất kinh doanh Công ty Điều 5: Thời hạn hoạt động Điều 6: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị khác Điều 7: Quyền Công ty Điều 8: Nghĩa vụ Công ty CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều 9: Vốn điều lệ Điều 10: Bổ sung tăng vốn điều lệ Điều 11: Cổ đông Điều 12: Quyền cổ đông phổ thông Điều 13: Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 11 Điều 14: Cổ phiếu 11 Điều 15: Sổ đăng ký cổ đông 12 Điều 16: Chào bán chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 17: Phát hành trái phiếu, chứng chứng khoán khác 14 Điều 18: Thừa kế cổ phần 14 Điều 19: Mua cổ phần 15 CHƯƠNG 16 TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ 16 Điều 20: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty 16 Điều 21: Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 22: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23: Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 24: Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 25: Mời họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 26: Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 27: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 28: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 29: Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 30: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Điều 31: Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 32: Hội đồng quản trị 23 Điều 33: Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 34: Cuộc họp Hội đồng quản trị 25 Điều 35: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 36: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 37: Tổng giám đốc công ty 29 Điều 38: Công khai lợi ích liên quan 29 Điều 39: Trách nhiệm người quản lý công ty 30 Điều 40: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 30 Điều 41: Ban kiểm soát 31 Điều 42: Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 31 Điều 43: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 31 Điều 44: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 33 Điều 45: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 33 CHƯƠNG 33 BÁO CÁO- CÔNG BỐ THÔNG TIN- LƯU TRỮ 33 Điều 46: Năm tài Cơng ty 33 Điều 47: Báo cáo hàng năm, niên độ 34 Điều 48: Kiểm toán 34 Điều 49: Công bố thông tin thông báo công chúng 35 Điều 50: Chế độ lưu trữ tài liệu Công ty 35 CHƯƠNG 35 CỔ TỨC – PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 35 Điều 51: Cổ tức 35 Điều 52: Phân phối lợi nhuận 36 CHƯƠNG 37 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 37 Điều 53: Con dấu 37 Điều 54: Giải tranh chấp nội 37 Điều 55: Chấm dứt hoạt động 37 Điều 56: Gia hạn hoạt động 37 Điều 57: Thanh lý 38 Điều 58: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 38 Điều 59: Ngày hiệu lực 38 Điều 60: Chữ ký thành viên hội đồng quản trị 39 Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -o0o TP.HCM, ngày 11 tháng 01 năm 2017 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương (dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho tổ chức họat động công ty thành lập từ Cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nước theo Quyết định số 184/QĐ-TTg ngày 04 tháng năm 2002 Thủ Tướng Chính Phủ việc chuyển Cơng ty Dược liệu Trung ương thành Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Điều lệ Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền Hội đồng quản trị thông qua theo Nghị Đại hội cổ đông số 3268 /NQ ĐHCĐ-DL2 ngày 30/8/2016 Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương có hiệu lực từ ngày ký Đại hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung hay ban hành Điều lệ Tồn hoạt động cơng ty điều chỉnh Điều lệ Những điều không quy định điều lệ áp dụng theo pháp luật hành CHƯƠNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Định nghĩa 1) Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau hiểu theo nghĩa quy định đây: a) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp năm 2014 b) “Pháp Luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật có hiệu lực quan có thẩm quyền ban hành thời điểm áp dụng c) “Cơng ty” có nghĩa Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương d) “Cổ đông” cổ đông phổ thông, tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Cơng ty e) ”Vốn điều lệ” có nghĩa tổng vốn cổ đơng đóng góp, quy định cụ thể Điều Điều lệ f) “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp g) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước ngồi, nơi cơng ty có hoạt động kinh doanh h) “Người quản lý” có nghĩa người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm i) “Người có liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với công ty quy định khoản 17 Điều Luật Doanh Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương nghiệp 2014 j) “Thời hạn hoạt động” có nghĩa thời hạn ban đầu Công ty quy định Điều Điều lệ Thời hạn gia hạn chấm dứt trước hạn nghị Đại hội đồng cổ đông 2) Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng 3) Các tiêu đề đưa vào để bố cục không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ; 4) Các từ thuật ngữ không định nghĩa Điều lệ hiểu theo nghĩa quy định điều Luật Doanh Nghiệp 2014 Điều 2: Tên Công ty 1) Tên Công ty viết tiếng việt: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2) Tên Công ty viết tiếng Anh: NATIONAL PHYTOPHARMA JOINT-STOCK COMPANY 3) Tên giao dịch: PHYTOPHARMA 4) Tên công ty viết tắt: PHYTOPHARMA VN 5) Biểu tượng (Logo) : Điều 3: Trụ sở chính, văn phịng đại diện, cơng ty con, chi nhánh, địa điểm kinh doanh Cơng ty Trụ sở Cơng ty: - Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh - Điện thoại : (84) 3832 3058 Fax : (84) 3832 3012 - Website: www.phytopharma.vn - Email : info@phytopharma.vn 1) Văn phòng Đại diện: - Địa chỉ: CHLB Nga – Trụ sở : D.10 K.34 SREDNHI, CONDRATREVXKI, PEREULOK, MOSCOW 2) Công ty con: Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương - Trụ sở chính: 94 Phố Thụy Khuê, Phường Thụy Khuê, Quận Tây Hồ, TP Hà Nội Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương Phytopharma Sài Gịn - Trụ sở chính: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP Hồ Chí Minh Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 3) Chi nhánh: Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược Liệu Trung Ương Đồng Nai - Địa chi nhánh: Quốc lộ 50, xã Long Phước, Huyện Long Thành, Tỉnh Đồng Nai 4) Địa điểm kinh doanh: Tên địa điểm kinh doanh: HIỆU THUỐC SỐ – CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh Địa điểm kinh doanh: KHO 97 QUANG TRUNG - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: Số 97 Quang Trung, Phường 8, Quận Gị Vấp, TP.Hồ Chí Minh Địa điểm kinh doanh: KHO XĨM ĐẤT - CƠNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: Số 124/59 Xóm Đất, Phường 8, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP.HCM Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: 870 Nguyễn Chí Thanh, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh Địa điểm kinh doanh: KHO TÂN TẠO - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: Lô 5, đường số 2, Khu công nghiệp Tân Tạo, phường Tân Tạo A, Quận Bình Tân, TP.HCM Địa điểm kinh doanh: KHO CÁT LÁI - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG - Địa chỉ: 930B2 Đường B, khu công nghiệp Cát Lái, phường Thạnh Mỹ Lợi, Quận 2, TP.HCM Điều 4: Mục tiêu phạm vi sản xuất kinh doanh Công ty 1) Mục tiêu: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc: - Phát triển sản xuất kinh doanh y dược phẩm ngồi nước nhằm phục vụ cho việc phịng bệnh, chữa bệnh để phục vụ cơng tác chăm sóc, tăng cường sức khỏe cho nhân dân - Mở rộng kinh doanh lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tăng lợi nhuận, tạo việc làm ổn định; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty 2) Ngành nghề kinh doanh Công ty: - Kinh doanh nguyên liệu thành phẩm đông nam dược, thành phẩm tân dược, dụng cụ y tế thơng thường, bao bì hương liệu, mỹ phẩm để hỗ trợ cho việc phát triển dược liệu - Kinh doanh vắc-xin - Sản xuất thuốc đông dược, nguyên liệu, hương liệu, tinh dầu Chế biến dược liệu - Sản xuất hóa chất, chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng lĩnh vực gia dụng y tế (khơng sản xuất TP Hồ Chí Minh) - Dịch vụ bảo quản thuốc - Nghiên cứu phát triển khoa học y dược Dịch vụ phát triển ứng dụng khoa Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương - - - học y dược vào sống Mua bán chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng lĩnh vực gia dụng y tế Mua bán hóa mỹ phẩm Mua bán vật tư thiết bị y tế Mua bán thực phẩm chế biến Mua bán thủy sản Bán buôn thực phẩm khác (không hoạt động trụ sở) Bán buôn thực phẩm chức Xuất khẩu: tinh dầu, dược liệu, nguyên liệu thành phẩm đông nam dược Xuất hàng thủ công mỹ nghệ Xuất nhập thuốc thú y Xuất nông lâm sản Nhập : hương liệu, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, dược phẩm, dụng cụ y tế, chất tẩy rửa, sản phẩm vệ sinh, sản phẩm dinh dưỡng Nhập : vi sinh, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), chất màu để phục vụ sản xuất thuốc, vật tư thiết bị phục vụ cho sản xuất thuốc Mua bán hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh); loại hóa chất xử lý nước (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh) dùng cho nuôi trồng thủy sản, nguyên liệu phục vụ thức ăn thủy sản gia súc gia cầm Bán lẻ thuốc Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ cơng mỹ nghệ Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể băng, đĩa trắng) cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ trò chơi, đồ chơi cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh (thực theo Quyết định 64/2009/QÐ-UBND ngày 31/7/2009 Quyết định 79/2009/QÐ-UBND ngày 17/10/2009 UBND Thành Phố Hồ Chí Minh phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm địa bàn Thành Phố Hồ Chí Minh ) Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm Bán bn đồ chơi, sản phẩm trị chơi Bán bn hàng gốm, sứ, thủy tinh Bán buôn sản phẩm nhựa gia dụng Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Bán bn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Đại lý đổi ngoại tệ Kinh doanh bất động sản Kinh doanh nhà Cho thuê kho Cho th văn phịng Mơi giới bất động sản; Quản lý bất động sản; Tư vấn bất động sản Xây dựng nhà loại, cơng trình cơng ích, cơng trình kỹ thuật dân dụng, cơng trình dân dụng cơng nghiệp Mua bán vật liệu xây dựng Hồn thiện cơng trình xây dựng (trừ thiết kế xây dựng) Hoạt động trang trí nội thất Giao nhận hàng hóa; Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan Dịch vụ kho bãi lưu giữ hàng hoá Vận tải hàng hoá Vận tải hành khách đường khác Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp Sửa chữa máy móc, thiết bị (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện) Dịch vụ chuyển giao công nghệ Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương - - Hoạt động khu vui chơi, giải trí cho trẻ em: nhà banh, cầu trượt, thú nhún, trị chơi (trừ trị chơi có hại cho nhân cách, sức khỏe trẻ em ảnh hưởng tới an ninh, trật tự, an toàn xã hội) Giáo dục mầm non, tiểu học, trung học sở trung học phổ thơng Cắt tóc, làm đầu, gội đầu (trừ hoạt động gây chảy máu) Dịch vụ lưu trú ngắn ngày : Khách sạn (phải đạt tiêu chuẩn không họat động trụ sở) Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống; Dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động khác (không hoạt động trụ sở) Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại Quảng cáo Trồng trọt Điều 5: Thời hạn hoạt động 1) Thời hạn hoạt động Công ty 99 năm, kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước 2) Cơng ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn kéo dài thêm thời gian hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều 6: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị khác 1) Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, Đồn Thanh niên Hội Phụ nữ Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam điều lệ tổ chức 2) Cơng ty tơn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ, điều lệ Điều 7: Quyền Công ty 1) Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm; 2) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Nhà nước khuyến khích, ưu đãi tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội 3) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn 4) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng 5) Kinh doanh xuất khẩu, nhập 6) Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh 7) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh 8) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản công ty 9) Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định 10) Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11) Trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 12) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều 8: Nghĩa vụ Công ty 1) Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện 2) Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán 3) Đăng ký, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật 4) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp người lao động; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật lao động 5) Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký công bố 6) Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan 7) Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin 8) Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hố danh lam thắng cảnh 9) Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU Điều 9: Vốn điều lệ 1) Vốn Điều lệ Công ty 99.750.000.000 đồng (Bằng chữ: Chín mươi chín tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng Việt Nam) 2) Vốn điều lệ chia thành: 9.975.000 cổ phần 3) Số cổ phần phổ thông: 9.975.000 cổ phần 4) Mệnh giá cổ phần :10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam) Điều 10: Bổ sung tăng vốn điều lệ 1) Số vốn góp sau ngày thành lập Công ty: Sau thành lập, Công ty mời gọi vốn, chào bán cổ phần hay cổ phiếu theo số lượng qui định Điều đủ số vốn điều lệ đăng ký Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2) Tăng vốn điều lệ: Trong trình kinh doanh, tùy theo nhu cầu tài chính, theo kiến nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định thực việc tăng vốn điều lệ theo trình tự thủ tục quy định pháp luật điều lệ Điều 11: Cổ đông 1) Cổ đông Công ty tổ chức cá nhân sở hữu nhiều cổ phần Cơng ty 2) Cổ đơng tổ chức tự cử hay nhiều người đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đông theo quy định pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo ủyquyền phải thông báo văn đến công ty thời hạn 05 ngày kể từ ngày thay đổi Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa thường trú, quốc tịch, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần ngày đăng ký cổ đông công ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Số cổ phần ủy quyền đại diện; e) Thời hạn đại diện theo ủy quyền; f) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty phải gửi thông báo người đại diện theo ủy quyền quy định khoản đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận thông báo 3) Các cổ đơng cá nhân tự nhóm lại để cử người đại diện Việc ủy quyền, thay đổi người đại diện ủy quyền nhóm cổ đông phải chấp thuận cổ đông nhóm văn gửi Hội đồng Quản trị Công ty 4) Trong trường hợp cổ đông pháp nhân sáp nhập, hợp từ cổ đông cũ thừa kế quyền nghĩa vụ pháp nhân cũ, cổ đơng pháp nhân phải gửi cho Hội đồng Quản trị văn có hiệu lực pháp lý việc sáp nhập, hợp kế thừa để Hội đồng Quản trị xử lý cổ đông, cổ phiếu, cổ phần người đại diện theo pháp luật hành Trường hợp cổ đơng pháp nhân giải thể cổ phần cổ đông phải chuyển nhượng cho pháp nhân cá nhân khác Điều 12: Quyền cổ đông phổ thơng 1) Cổ đơng có quyền: a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thơng qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần cổ đông Trang Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương công ty; d) Tự chuyển nhượng, mua, bán, tặng, cho thừa kế cổ phần theo quy định Điều lệ, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Doanh Nghiệp; e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty; h) Được ủy quyền văn cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đơng i) Có quyền lập nhóm để đề cử dồn phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm sốt 2) Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền sau đây: a) Có đầy đủ quyền cổ đông quy định khoản điều b) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; c) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; d) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; e) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn ; 3) Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 4) Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản Điều thực sau: a) Các cổ đơng tự nguyện tập hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Trang 10 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 5) Thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm Soát Đại hội đồng cổ đông định sở đề xuất Hội đồng quản trị 6) Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp số phiếu biểu thơng qua định có phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị 7) Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ cơng ty, gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thông qua phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Điều 33: Chủ tịch Hội đồng quản trị 1) Hội đồng quản trị bầu thành viên làm Chủ tịch, hai Phó chủ tịch số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị 05 năm 2) Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Thực giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f) Xem xét việc thực nhiệm vụ khác liên quan theo đề nghị Ban kiểm soát 3) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 34: Cuộc họp Hội đồng quản trị 1) Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị định khác thuộc thẩm quyền, tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 2) Địa điểm họp: Trụ sở cơng ty nơi khác theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị 3) Họp thường kỳ: Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu Trang 25 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần 4) Họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị nhận đề nghị văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Đề nghị phải lập trường hợp sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị; b) Ít hai thành viên Hội đồng quản trị; c) Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; d) Ban kiểm soát thành viên độc lập; 5) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập theo đề nghị hợp lệ Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 6) Thơng báo chương trình họp: thơng báo mời họp phải gửi chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải làm văn bản, xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 7) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu 8) Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên người ủy quyền trở lên dự họp Trường hợp lần đầu không đủ số thành viên dự họp triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 9) Biểu họp Hội đồng quản trị: a) Thành viên Hội đồng quản trị xem tham dự biểu họp Hội đồng quản trị tham dự biểu trực tiếp thông qua người ủy quyền; tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; ) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử (trường hợp phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp) b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Trường hợp này, thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Trang 26 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương c) Theo quy định khoản điểm d điều này, biểu vấn đề có liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu vấn đề chuyển tới chủ toạ họp Quyết định chủ toạ định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp coi có lợi ích đáng kể hợp đồng e) Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan f) Nghị Hội đồng quản trị thông qua khi đa số thành viên Hội đồng quản trị tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 10) Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức “nghị sự” thành viên tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp nghị coi “có mặt” họp Địa điểm họp nghị địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp “nghị sự” có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 11) Biên họp Hội đồng quản trị: Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên dự họp Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên chứng xác thực công việc tiến hành họp Hội đồng quản trị trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 kể từ chuyển biên cho thành viên Hội đồng quản trị 12) Thư ký Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị định thư ký Hội đồng quản trị với nhiệm kỳ điều khoản theo Quyết định Hội đồng quản trị Hội đồng Trang 27 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương quản trị bãi nhiệm Thư ký cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trò nhiệm vụ Thư ký: a) Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm Soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm Soát b) Lập biên họp c) Đảm bảo thủ tục công tác chuẩn bị họp d) Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm Sốt e) Các cơng việc khác mà Hội đồng quản trị phân công f) Lưu trữ hồ sơ bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 13) Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền thực cho tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị Tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong q trình thực cơng việc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Hội đồng quản trị điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban với điều kiện: a) Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban và; b) Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 14) Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Điều 35: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 1) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu, giải thích tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 2) Khi yêu cầu, phận liên quan phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu Điều 36: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 1) Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản điều 34 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; 2) Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm lúc theo nghị Trang 28 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Đại hội đồng cổ đông 3) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị khi: a) số thành viên bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp 4) Trường hợp khác, họp gần Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 37: Tổng giám đốc công ty 1) Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng giám đốc Công ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao Tổng giám đốc Công ty không kiêm nhiệm chức vụ hay công việc quản trị, điều hành đơn vị, tổ chức khác Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc áp dụng theo quy định pháp luật hành 2) Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định, nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 3) Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị 4) Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 38: Công khai lợi ích liên quan 1) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc người quản lý khác Trang 29 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, gồm: Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; 2) Việc kê khai phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; 3) Công ty phải công khai cho cổ đông xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai theo quy định pháp luật 4) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 39: Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; - Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty - Ngoài nghĩa vụ quy định khoản điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn - Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 40: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 1) Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp cổ phần thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty Trang 30 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương d) Doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ 2) Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài chính, gần Người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên dự thảo hợp đồng thơng báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu 3) Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành 4) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 41: Ban kiểm sốt 1) Ban kiểm sốt cơng ty có 03 thành viên, 01 số bầu làm Trưởng ban Nhiệm kỳ Kiểm soát viên theo nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, sau thời hạn nhiệm kỳ kéo dài thêm 90 ngày để giải vấn đề tồn đọng Ban kiểm soát họp tối thiểu 02 lần năm, số lượng thành viên dự họp tối thiểu 02 người 2) Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận tài chính, kế tốn công ty; thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài công ty Điều 42: Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên 1) Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên; có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; c) Không người bị khởi tố, điều tra, truy cứu trách nhiệm hình 2) Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; Điều 43: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 1) Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: Trang 31 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương a) Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài c) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng d) Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty e) Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ f) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu g) Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty h) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty i) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 40 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu j) Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty k) Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao l) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông m) Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông 2) Quyền trách nhiệm Trưởng ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; Trang 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Điều 44: Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt 1) Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 2) Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị 3) Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 4) Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc 5) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 45: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 1) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ; b) Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; 2) Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh Nghiệp Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông 3) Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm sốt thay CHƯƠNG BÁO CÁO- CƠNG BỐ THƠNG TIN- LƯU TRỮ Điều 46: Năm tài Cơng ty Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó, trừ năm đầu sau thành lập năm kết thúc năm tài Trang 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương bắt đầu vào ngày thành lập hay chấm dứt vào ngày có định giải thể Điều 47: Báo cáo hàng năm, niên độ 1) Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm, Báo cáo tài hợp nhất; báo cáo niên độ theo quy định pháp luật; báo cáo phải kiểm toán theo quy định điều 50 Điều lệ Trong thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật hành 2) Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông; công bố trang thông tin điện tử công ty công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp 3) Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo niên độ trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp 4) Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác 5) Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 48: Kiểm toán 1) Hội đồng quản trị lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị 2) Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 3) Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị chậm vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 4) Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo tài hàng năm Cơng ty 5) Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Trang 34 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Điều 49: Công bố thông tin thông báo công chúng 1) Công ty lập gởi báo cáo tái niên độ, báo cáo tài hàng năm, Báo cáo tài hợp báo cáo thuế đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Các Luật thuế; Luật kế tóan, Luật chứng khóan pháp luật có liên quan 2) Cơng bố thơng tin thông báo công chúng định kỳ bất thường theo quy định Luật chứng khốn 3) Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thơng báo đến tất cổ đông cách đăng tải thông tin trang điện tử công ty Điều 50: Chế độ lưu trữ tài liệu Công ty 1) Công ty lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký cổ đông; b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Nghị quyết; định doanh nghiệp; e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; f) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán độc lập; g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính, niên độ năm; h) Các tài liệu khác theo quy định pháp luật 2) Công ty lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG CỔ TỨC – PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51: Cổ tức 1) Công ty trả cổ tức cho cổ đơng Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác; trích lập quỹ Cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; sau trả hết số cổ tức định, Công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn 2) Chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức, Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức cổ phần, thời hạn hình thức trả Thơng báo trả cổ tức phải gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên, địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức 3) Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh Trang 35 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty 4) Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty 5) Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu trái phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 6) Trường hợp cổ tức hay khoản tiền liên quan khác, Công ty chi trả tiền đồng Việt Nam có thể: a) Trả tiền mặt; b) Trả lệnh trả tiền; toán séc gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải tự chịu trách nhiệm c) Trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng 7) Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua 8) Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 52: Phân phối lợi nhuận Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích lập Quỹ cho năm: a) Quỹ Đầu tư phát triển b) Quỹ Khen thưởng c) Quỹ Phúc lợi d) Quỹ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát e) Quỹ khác (nếu có) Trang 36 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Dược liệu Trung ương CHƯƠNG ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 53: Con dấu 1) Con dấu Công ty khắc theo quy định pháp luật 2) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 54: Giải tranh chấp nội 1) Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành chính, giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Hội đồng quản trị định chuyên gia độc lập để làm trọng tài cho trình giải tranh chấp 2) Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 30 ngày từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán Điều 55: Chấm dứt hoạt động 1) Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d) Các trường hợp khác pháp luật quy định 2) Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền pháp luật có quy định Điều 56: Gia hạn hoạt động 1) Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Trang 37 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị 2) Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 57: Thanh lý 1) Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty 2) Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến việc lý Cơng ty trước Tồ án quan hành 3) Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Cơng ty; f) Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông theo tỉ lệ cổ phần Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 58: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 1) Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 2) Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 59: Ngày hiệu lực 1) Bản điều lệ gồm 06 chương 60 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Dược liệu trung ương trí ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi bổ sung ngày 11/1/2017 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ 2) Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a) 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b) 05 đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, Thành phố Trang 38 Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương c) 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty 3) Điều lệ thức Cơng ty 4) Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị có giá trị Điều 60: Chữ ký thành viên hội đồng quản trị TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Đã ký) Nguyễn Công Chiến Bà Trần Thị Ngà Huế Ông Nguyễn Quý Sơn (Đã ký) (Đã ký) Ơng Đồn Đức Vinh Ơng Nguyễn Tiến Thiện (Đã ký) (Đã ký) Trang 39 ... Điều 41: Ban ki? ??m soát 31 Điều 42: Tiêu chuẩn điều ki? ??n Ki? ??m soát viên 31 Điều 43: Quyền nghĩa vụ Ban ki? ??m soát 31 Điều 44: Quyền cung cấp thông tin Ban ki? ??m soát... nhân viên cơng ty ki? ??m tốn độc lập thực việc ki? ??m tốn báo cáo tài công ty Điều 42: Tiêu chuẩn điều ki? ??n Ki? ??m sốt viên 1) Ki? ??m sốt viên phải có tiêu chuẩn điều ki? ??n sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên;... 59: Ngày hiệu lực 1) Bản điều lệ gồm 06 chương 60 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Dược liệu trung ương trí ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi bổ sung ngày 11 / 1/ 2 017 chấp thuận hiệu