Thông tin tài liệu
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Bột giặt NET soạn thảo theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần Bột giặt NET thông qua ngày 18 tháng năm 2017 Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: “Công ty” Công ty cổ phần Bột giặt NET “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu 01 (một) cổ phần công ty “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài “Vốn Điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều 14 Điều lệ “Địa chỉ” nơi đăng ký trụ sở Cơng ty “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” văn điện tử mà quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp “Góp vốn” việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ Công ty Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp góp thêm vốn điều lệ doanh nghiệp thành lập “Hồ sơ hợp lệ” hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán, Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp 10 “Người quản lý doanh nghiệp” người quán lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cá nhân giữ chức danh Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 1/30 quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ 11 “Tổ chức lại doanh nghiệp” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 12 “Vốn có quyền biểu quyết” phần vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông 13 “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; 14 “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều 12 Điều lệ 15 “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; 15 “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014 16 “ Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp” cổng thông tin điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp 17 “Kinh doanh” việc thực liên tục một, số tất cơng đoạn q trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi 18 “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm 19 “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành khơng phải người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm 20 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Điều Quyền công ty Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Quyền khác theo quy định luật có liên quan Điều Nghĩa vụ công ty Đáp ứng đủ điều kiện sản xuất kinh doanh bảo đảm trì đủ điều kiện sản xuất kinh doanh suốt q trình hoạt động cơng ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 2/30 Tổ chức công tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký công ty báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thông tin Tuân thủ quy định pháp luật quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa danh lam thắng cảnh Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng Điều Chế độ lưu giữ tài liệu công ty a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, giấy phép giấy chứng nhận khác c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty d) Biên họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, định công ty đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán f) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm Cơng ty phải lưu giữ tài liệu quy định nêu trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều Báo cáo thay đổi thông tin người quản lý công ty Công ty phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở thời hạn 05 (năm) ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc Điều Người đại diện theo pháp luật công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 3/30 Người đại diện theo pháp luật công ty cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Giám đốc (Tổng giám đốc) người đại diện theo pháp luật công ty, người đại diện theo pháp luật vắng mặt phải ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty văn Nếu người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tòa án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định Bộ luật hình Hội đồng quản trị họp chọn thành viên khác thay làm người đại diện theo pháp luật công ty Điều Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật công ty Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp công ty Trung thành với lợi ích công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho công ty vi phạm nghĩa vụ quy định điều lệ Điều Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu tổ chức, cổ đông Những Tổ chức có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 (ba) người đại diện Trong giấy ủy quyền phải ghi rõ cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho người đại diện Trường hợp chủ sở hữu không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải thơng báo cho cơng ty có hiệu lực công ty kể từ ngày công ty nhận thơng báo Văn ủy quyền phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, cổ đông; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền, ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, cổ đông người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp c) Thành viên, cổ đơng cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 4/30 em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền công ty khác Điều Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, cổ đông Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, cổ đông thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, cổ đông Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Mọi hạn chế chủ sở hữu, cổ đông người đại diện theo ủy quyền việc thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, cổ đông tương ứng Đại hội đồng cổ đơng khơng có hiệu lực bên thứ ba; Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Đại hội đồng cổ đông; thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp chủ sở hữu, cổ đông ủy quyền; Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, cổ đông ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định Điều Chủ sở hữu, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền nghĩa vụ thực thông qua người đại diện theo ủy quyền Điều 10 Các hành vi bị nghiêm cấm Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực quyền, nghĩa vụ theo quy định Luật Điều lệ công ty; Hoạt động kinh doanh hình thức cơng ty mà không đăng ký tiếp tục kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký công ty; Kê khai khơng trung thực, khơng xác nội dung hồ sơ đăng ký công ty nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký; Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn khơng giá trị; Kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư khơng bảo đảm trì đủ điều kiện kinh doanh q trình hoạt động Chương II TÊN CƠNG TY, TRỤ SỞ CHÍNH, CHI NHÁNH, THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG Điều 11: Tên cơng ty, trụ sở chính, chi nhánh Tên Cơng ty: Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET; Tên tiếng Anh: NET DETERGENT JOINT STOCK COMPANY; Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT NET; Cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; Tên viết tắt: NETCO; Biểu tượng Logo: Hình trịn bên có hình núi tuyết Trụ sở đăng ký Công ty thời hạn hoạt động : a Trụ sở đăng ký Công ty: Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 5/30 Khu Công Nghiệp Lộc An – Bình Sơn, xã Bình Sơn, huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai, Việt Nam; Điện thoại: (061) 3682 102; Fax: (061) 3682 106 (061) 3682 103; Email: botgiatnet@netcovn.com.vn; Website: www.netcovn.com.vn b Thời han hoạt động công ty: không thời hạn Chi nhánh công ty: Cơng ty có 03 (ba) Chi nhánh 3.1 Chi nhánh thứ nhất: Chi nhánh thành phố Hà Nội (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Hà Nội ) - Địa chỉ: Km số – Đường Phan Trọng Tuệ, Xã Tam Hiệp, Huyện Thanh Trì, Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 04 883 505 - Fax: (04) 883 505 3.2 Chi nhánh thứ 2: Chi nhánh thành phố HCM (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Hồ Chí Minh) - Địa 617 - 629 Bến Bình Đơng, Phường 13, Quận 8, Thành phố Hồ chí Minh - Điện thoại: (08) 38 549 354 - Fax (08) 38 557 521 3.3 Chi nhánh thứ 3: Chi nhánh thành phố Biên Hòa (Tên Viết Tắt: Chi Nhánh Biên Hòa ) - Địa Đường số 8, khu Cơng nghiệp Biên Hịa I, phường An Bình, Thành phố Biên Hịa, tỉnh Đồng Nai, Việt Nam - Điện thoại: (0 61) 836 156 / 836 159 - Fax: (061) 836 166 Chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty chấm dứt hoạt động theo định công ty theo định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền Các thủ tục kèm theo thực luật doanh nghiệp quy định Cơng ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện ngồi lãnh thổ Việt nam để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Chương III MỤC TIÊU, NGÀNH NGHỀ VÀ PHẠM VI KINH DOANH Điều 12: Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng người lao động, Trên sở hướng tới trở thành nhà sản xuất lớn chất tẩy rửa Việt Nam châu Á Đảm bảo công ty phát triển bền vững sở áp dụng khoa học công nghệ tiên tiến tự động hóa q trình sản suất Đảm bảo môi trường sản xuất tốt cho người lao động Tích cực hội nhập với kinh tế quốc tế Điều 13: Ngành nghề phạm vi kinh doanh Cơng ty thuộc ngành sản xuất hóa chất tiêu dùng, chuyên sản xuất kinh doanh chất tẩy rửa mặt hàng khác mà Nhà nước không cấm Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 6/30 Công ty quyền sản xuất kinh doanh tỉnh thành phố thuộc nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Cơng ty có quyền mở chi nhánh văn phịng đại diện nước ngồi theo quy định luật pháp nước đó; Cơng ty có quyền xuất sản phẩm công ty sản xuất cho khách hàng nước ngồi thơng qua hợp đồng kinh tế; Cơng ty có quyền nhận gia công sản phẩm cho đối tác nước nước ngồi thơng qua hợp đồng gia cơng; Cơng ty kinh doanh sản phẩm công ty sản xuất mà cịn kinh doanh hàng hóa khác mà luật pháp khơng cấm; Cơng ty tự kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm sau ĐHĐCĐ thông qua Chương IV VỐN ĐIỀU LỆ, TỔNG SỐ CỔ PHẦN, LOẠI CỔ PHẦN VÀ MỆNH GIÁ Điều 14: Vốn điều lệ Công ty: thời điểm thông qua Điều lệ 223.983.740.000 VND ( Hai trăm hai mươi ba tỷ, chín trăm tám mươi ba triệu, bảy trăm bốn mươi ngàn đồng chẵn ) Điều 15: Tổng số cổ phần phổ thông Công ty 22.398.374 cổ phần ( Hai mươi hai triệu, ba trăm chín mươi tám ngàn, ba trăm bẩy mươi tư cổ phần ) với mệnh giá cổ phần 10.000 VNĐ/cổ phần Điều 16: Tồn số cổ phần cơng ty niêm yết sàn giao dịch chứng khoán HNX, toàn số cổ phần niêm yết cổ phần phổ thơng Cơng ty tăng giảm vốn điều lệ, tăng hay giảm vốn điều lệ số cổ phần tăng thêm hay giảm phải thực nghị Đại hội đồng cổ đông văn hướng dẫn Ủy ban chứng khoán Nhà nước Nếu trường hợp tăng vốn mà số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị cơng ty phân phối số cổ phần cho đối tượng khác Hội đồng quản trị phải họp biểu có nghị cụ thể việc bán số cổ phần cịn dư Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chương V QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG ĐỐI VỚI CÔNG TY Điều 17 Quyền cổ đông Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật quy định Mỗi cổ đơng có phiếu biểu Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác thơng qua sàn giao dịch chứng khốn Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 7/30 Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra d) Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 ( sáu ) tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay c) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10 Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm chiếm từ 5% đến 10% vốn điều lệ đề cử 01 người ứng cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát b) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm chiếm từ 10% đến 30% vốn điều lệ đề cử 02 người ứng cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt c) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm chiếm từ 30% đến 40% vốn điều lệ đề cử 03 người ứng cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát d) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm chiếm từ 40% đến 50% vốn điều lệ đề cử 04 người ứng cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt e) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên đề cử tối đa số người ứng cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát f) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 10 Điều quyền đề cử số người làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử 11 Các quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 8/30 Điều 18 Nghĩa vụ trách nhiệm cổ đơng Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội Công ty Chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Trách nhiệm cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích công ty cổ đông khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Chương VI CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 19 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Cơ cấu tổ chức a Đại hội đồng cổ đông b Hội đồng quản trị c Ban kiểm soát d Tổng giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật công ty cá nhân đại diện cho công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật a) Người đại diện theo pháp luật phải có quốc tịch Việt Nam Người đại diện theo pháp luật vắng mặt phải ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty văn b) Nếu người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tòa án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định Bộ luật hình Hội đồng quản trị họp chọn thành viên khác thay làm người đại diện theo pháp luật công ty Điều 20 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển công ty b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức chia cổ tức năm loại cổ phần c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 9/30 d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty e) Thơng qua báo cáo tài năm h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty k) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 21 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Chương trình nội dung Đại hội đồng cổ đông Mời họp Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 1.1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải lãnh thổ Việt Nam Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức đồng thời nhiều địa điểm khác địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp 1.2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài theo đề nghị Hội đồng quản trị Nếu Đại hội sau 04 (bốn) tháng phải chấp thuận Sở giao dịch chứng khoán quan khác đồng ý với điều kiện quan nhà nước giao trách nhiệm, không 06 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm công ty b) Báo cáo tài năm c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị d) Báo cáo Ban kiểm sốt kết kinh doanh cơng ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên e) Mức cổ tức cổ phần loại g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền 1.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật c) Theo yêu cầu Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát đ) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 1.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại theo quy định điểm b nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản 1.3 Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 10/30 Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, không xác Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty; Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở công ty Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 29 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng c) Chương trình nội dung họp d) Họ, tên chủ tọa thư ký đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 30 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thơng liên tục 06 (sáu) tháng có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 16/30 Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Điều 31 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ ngày thông qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tịa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 30 Điều lệ này, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định thức, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 32 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật h) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ i) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 luật doanh nghiệp k) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định tiền lương quyền lợi khác theo quy định Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người l) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty m) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác n) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua định p) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông q) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh x) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty y) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 17/30 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên tán thành thơng qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu 10% cổ phần cơng ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 33 Nhiệm kỳ, Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị gồm có 05 (năm) thành viên Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị khơng q 05 (năm) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số lượng, thời hạn cụ thể nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều 34 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc (Tổng giám đốc) người quản lý khác công ty; không người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Công ty Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Điều 35 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 18/30 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ người ủy quyền văn thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty/thư ký Hội đồng quản trị để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thư ký/thư ký Hội đồng quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thơng tin thủ tục hành e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 36 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập b) Có đề nghị Tổng giám đốc c) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 19/30 Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bẩy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư,fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Hội đồng quản trị thông qua 50% số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 37 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp b) Mục đích, chương trình nội dung họp c) Thời gian, địa điểm họp d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến h) Các vấn đề thông qua i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 20/30 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 38 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 39 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 34 Điều lệ b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c) Có đơn từ chức d) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định Điều lệ Trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Điều 40 Tổng giám đốc công ty chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 03 (ba) năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng Cơng ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Hàng năm vào ngày 31/10 năm trước Tổng giám đốc có trách nhiệm trình Hội đồng quản trị Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm sau Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 21/30 Tổng Giám đốc công ty bổ nhiệm chức danh quản lý lại theo quy định quy chế quản trị nội công ty Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị e) Thang bảng lương Công ty tổng Giám đốc trình Hội Đồng Quản Trị định theo quy định pháp luật; Tiền thưởng, thu nhập khác hoặc/ lợi ích khác Tổng Giám Đốc, Phó tổng Giám đốc người quản lý Công ty Đại Hội Đồng Cổ Đông Hội Đồng Quản Trị chấp thuận sở đề xuất Tổng Giám Đốc Công ty g) Tuyển dụng lao động h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Phó Tổng giám đốc người trực tiếp giúp việc cho Tổng Giám đốc, Tổng giám đốc phân công đảm trách trực tiếp số khối định Các Giám đốc chức người trực tiếp quản lý khối mà đảm nhận Nhận nhiệm vụ từ Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc (trường hợp phó Tổng giám đốc phân cơng phụ trách khối đó) Điều 41 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác 1/ Đối với thành viên Hội đồng quản trị a) Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, theo số tiền mà Đại hội đồng cổ đông thường niên biểu đồng ý thông qua ghi nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên d) Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí cơng ty toán, cấp cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Đối với Tổng giám đốc chức danh quản lý khác a) Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc chức danh quản lý khác hưởng lương theo quy định thang bảng lương Hội đồng quản trị định sở quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 22/30 b) Ngoài tiền lương hưởng khoản phụ cấp thêm thu nhập theo kết sản xuất kinh doanh Kết tính mức độ hồn thành cơng việc, tỷ lệ phần trăm doanh thu khác người đại diện trước pháp luật trình Hội đồng quản trị chấp thuận c) Ngoài Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc người quản lý khác cịn hưởng tiền thưởng từ quỹ thưởng cho ban điều hành ( trích phần từ thu nhập doanh nghiệp, theo tỷ lệ số tiền cụ thể trích Đại hội đồng cổ đông định ghi vào nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm) Được thưởng từ quỹ khen thưởng phúc lợi công ty người đại diện trước pháp luật trình Hội đồng quản trị chấp thuận d) Các chi phí ghi điểm a b tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài Điều 42 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định Điều 23 Thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định điểm khoản Điều Điều lệ giao dịch tương ứng họ với công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với cơng ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Cơng ty phải thơng báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 23/30 Điều 43 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Điều 44 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn 06 (sáu) tháng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 43 Điều lệ này; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng; d) Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; đ) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 45 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo Thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 24/30 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Giao dịch với bên có liên quan thực theo quy định Khoản Điều 113, Khoản Điều 115 Điều 189 Luật doanh nghiệp Điều 46 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 (năm) năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trưởng Ban kiểm soát: Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo ngun tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chun trách cơng ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 47 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp 2014; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; c) Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông; d) Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty e) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan; Kiểm sốt viên công ty cổ phần niêm yết phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 48 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 25/30 Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 17 Điều lệ Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 17 Điều lệ Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bẩy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 43 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 49 Quyền cung cấp thơng tin ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 50 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt; Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 26/30 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 51 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 52 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 47 Điều lệ này; b) Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 53 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; Báo cáo tài năm cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 27/30 Cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 54 Công khai thông tin công ty Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế tốn pháp luật có liên quan Cơng ty cổ phần công bố trang thông tin điện tử (nếu có) thơng tin sau: a) Điều lệ cơng ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Công ty thực công bố, công khai thông tin theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền, luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán Chương VII CHI TRẢ CỔ TỨC Điều 55 Nguồn hình thành cách thức chi trả cổ tức trích quỹ Lợi nhuận công ty xác định sở báo cáo Tài năm quan kiểm toán độc lập kiểm toán Nhà nước xác định Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại cơng ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c) Ngay sau trả hết số cổ tức định, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn d) Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú địa liên lạc cổ đông e) Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị vào nghị Đại hội đồng cổ đông để xác định ngày chốt danh sách chuẩn bị nguồn tiền chuyển trung tâm lưu ký chứng khoán để trung tâm lưu ký chuyển trả cho cổ đông h) Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật doanh nghiệp 2014 Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức Phân phối lợi nhuận: Đại hội đồng cổ đông Công ty định việc phân phối lợi nhuận sau thuế Công ty, trả cổ tức cho cổ đông sở Phương án đề xuất Hội đồng Quản trị Công ty theo nguyên tắc sau: Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 28/30 a) Trích lập Quỹ khen thưởng Quỹ phúc lợi tối đa không 8% lợi nhuận sau thuế phát sinh năm Cơng ty b) Việc trích lập sử dụng Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Quỹ khác theo quy định pháp luật phù hợp với hiệu sản xuất kinh doanh nhu cầu đầu tư, phát triển Công ty Chương VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 56: Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Cơng ty thực theo quy định pháp luật Điều 57 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Chương IX CON DẤU Điều 58: Con dấu Cơng ty có thức 01 dấu Nội dung dấu thể hiện: Tên Công ty; mã số Công ty Trước sử dụng dấu, Công ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan có thẩm quyền cơng khai mẫu dấu theo quy định Pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân có thẩm quyền liên quan sử dụng quản lý dấu theo quy định Hội đồng quản trị Chương X SỬA ĐỔI, SAO LỤC ĐIỀU LỆ VÀ HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 59 Sửa đổi Điều lệ sửa đổi bổ sung luật doanh nghiệp có thay đổi dẫn đến số nội dung hay toàn Điều lệ khơng cịn phù hợp với luật quy định, q trình hoạt động cơng ty có số điểm mà điều lệ quy định khơng cịn phù hợp với thực tế cần phải sửa đổi, mà việc sửa đổi không trái luật doanh nghiệp Điều 60 Sao lục Điều lệ Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công ty Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố; c 04 lưu trữ Trụ sở Công ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công ty Điều 61 Ngày hiệu lực Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 29/30 Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần bột giặt NET 18/4/2017 Trang 30/30 ... pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành... đồng quản trị Chương X SỬA ĐỔI, SAO LỤC ĐIỀU LỆ VÀ HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 59 Sửa đổi Điều lệ sửa đổi bổ sung luật doanh nghiệp có thay đổi dẫn đến số nội dung hay toàn Điều lệ khơng cịn phù hợp... Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Công ty Điều 61 Ngày hiệu lực Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần
Ngày đăng: 03/12/2017, 10:52
Xem thêm:
