Điều lệ công ty Điều lệ công ty

1 PHẦN MỞ ðẦU ðiều lệ Cơng ty cổ phần Bột giặt NET thông qua theo nghị hợp lệ ðại hội đồng cổ đơng tổ chức hình thức ðại hội cổ đơng tổ chức họp vào ngày 24 tháng năm 2010 I ðỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ðIỀU LỆ ðiều 1: ðịnh nghĩa: Trong ðiều lệ này, thuật ngữ ñây ñược hiểu sau: a “Vốn ñiều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy ñịnh ðiều ðiều lệ b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c “Ngày thành lập” ngày Công ty ñược cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh d “Cán quản lý” Giám ñốc Tổng giám ñốc ñiều hành, Phó giám ñốc Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e “Người có liên quan” cá nhân tổ chức ñược quy ñịnh ðiều 4.17 Luật Doanh nghiệp f “Thời hạn hoạt ñộng” thời hạn hoạt động Cơng ty quy định ðiều ðiều lệ thời gian gia hạn (nếu có) ðại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị g “Việt Nam” nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong ðiều lệ này, tham chiếu tới quy ñịnh văn khác bao gồm sửa ñổi văn thay chúng Các tiêu ñề (chương, ñiều ðiều lệ này) ñược sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung ðiều lệ Các từ thuật ngữ ñã ñược ñịnh nghĩa Luật Doanh Nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự ðiều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ðẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ðỘNG CỦA CÔNG TY ðiều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Công ty: o Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Bột giặt NET o Tên tiếng Anh: NET detergent joint stock Company o Tên giao dịch: Công ty cổ phần Bột giặt NET o Tên viết tắt: NETCO o Biểu tượng Logo: Hình tròn bên có hình núi tuyết 2 Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở ñăng ký Công ty là: o ðịa chỉ: ðường số 8, khu Cơng nghiệp Biên hòa 1, tỉnh ðồng Nai o ðiện thoại: (0 61) 3836.156; o Fax: (061) 3836.166 (061) 3836.159 o [Email]: o Website: www.netcovn.com Cơng ty có hai (2) chi nhánh: + Chi nhánh Hà nội: ñịa Km 70 thị trấn Văn ðiển, Thanh Trì, TP Hà Nội ðiện thoại: (04) 883505; Email cnnethn@vnn.vn + Chi nhánh TP Hồ Chí Minh: địa 617 Bến Bình ðơng, P13, Q8, TP HCM ðiện thoại: (08) 8555768; Fax (08) 8557521 Giám ñốc ñiều hành ñại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện ñịa bàn kinh doanh ñể thực mục tiêu hoạt động Cơng ty phù hợp với nghị Hội ñồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt ñộng trước thời hạn theo ðiều 50.2 ðiều 51 gia hạn hoạt ñộng theo ðiều 52 ðiều lệ này, thời hạn hoạt động Cơng ty bắt ñầu từ ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ðỘNG CỦA CƠNG TY ðiều 3: Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty sản xuất mua bán chất tẩy rửa, mỹ phẩm vật tư liên quan ñến sản xuất mỹ phẩm Mua bán vật tư hóa chất ngành tẩy rửa trừ hố chất độc hại mạnh, cho th kho nhà xưởng, văn phòng Kinh doanh bất động sản, kinh doanh khách sạn, nhà nghỉ, hoạt động ngồi tỉnh, kinh doanh đầu tư chứng khốn ngành nghề khác mà luật pháp khơng cấm Mục tiêu hoạt động Cơng ty la khơng ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng cơng ty Khơng ngừng phát triển hoạt ñộng sảnh xuất kinh doanh mang lại lợi ích kinh tế cho cơng ty cho cổ đơng Huy động tối đa nội lực mở rộng hợp tác với đối tác ngồi nước, mở rộng thị trường ñể tạo khả sinh lợi dài hạn lợi ích đáng khách hàng, cổ đơng Tăng tích luỹ, phát triển mở rộng quy mơ kinh doanh, đại hố trang thiết bị, cải tiến ñổi kỹ thuật, nâng cao suất ðổi tổ chức tạo phương thức quản lý phù hợp với kinh tế thị trường ðiều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động Cơng ty ñược phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt ñộng kinh doanh theo quy ñịnh Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh ðiều lệ phù hợp với quy ñịnh pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để ñạt ñược mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác ñược pháp luật cho phép ñược Hội ñồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ðIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ðƠNG SÁNG LẬP ðiều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Vốn điều lệ Công ty 45.000.000.000 VND (bốn mươi năm tỷ ñồng Việt Nam) Tổng số vốn ñiều lệ Cơng ty chia thành 4.500.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNð/cổ phần Cơng ty tăng vốn ñiều lệ ñược ðại hội ñồng cổ ñông thông qua phù hợp với quy ñịnh pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua ðiều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần ưu ñãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần ñược quy ñịnh ðiều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận ðại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy ñịnh pháp luật Tn, ñịa chỉ, số lượng cổ phần v cc chi tiết khc cổ ñơng sng lập theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp ñược nu phụ lục ñính km Phụ lục ny l phần ðiều lệ ny Cổ phần phổ thơng phải ưu tiên chào bán cho cổ đơng hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Cơng ty, trừ trường hợp ðại hội đồng cổ ñông quy ñịnh khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần ñược chào bán thời hạn ñăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đơng khơng đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội ñồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo ñiều kiện thuận lợi so với ñiều kiện chào bán cho cổ đơng hữu, trừ trường hợp ðại hội đồng cổ đơng chấp thuận khác trường hợp cổ phần ñược bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể số cổ phần ưu đãi hồn lại) theo cách thức quy ñịnh ðiều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định ðiều lệ Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khốn khác ðại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy ñịnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ðiều 6: Chứng cổ phiếu Cổ đơng Cơng ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy ñịnh Khoản ðiều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ ñông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy ñịnh Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh ñại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp ñầy ñủ hồ sơ ñề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy ñịnh Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy ñịnh) kể từ ngày toán ñầy ñủ tiền mua cổ phần theo quy ñịnh phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu cổ phần ñược cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị hủy bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xóa bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu ñược cấp chứng cổ phiếu với ñiều kiện phải ñưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy ñịnh cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy ñịnh chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy ñịnh Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ðiều lệ ðiều 7: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) ñược phát hành có dấu chữ ký mẫu ñại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà ñiều khoản ñiều kiện phát hành quy ñịnh khác ðiều 8: Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ ðiều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cổ phần chưa tốn đầy ñủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức ðiều 9: Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy ñịnh Khoản 4, và trường hợp khác ñược quy ñịnh ðiều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người ñã sở hữu cổ phần bị thu hồi ñối tượng khác theo ñiều kiện cách thức mà Hội ñồng quản trị thấy phù hợp Cổ đơng nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất ngân hàng ñang cho Cơng ty vay vào thời điểm thu hồi theo ñịnh Hội ñồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời ñiểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ðiều 10: Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a ðại hội đồng cổ đơng; b Hội ñồng quản trị; c Giám ñốc ñiều hành; d Ban kiểm sốt VI CỔ ðƠNG VÀ ðẠI HỘI ðỒNG CỔ ðƠNG ðiều 11: Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đơng chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia ðại hội đồng cổ đơng thực quyền biểu trực tiếp thơng qua đại diện ñược ủy quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhượng cổ phần tốn đầy đủ theo quy ñịnh ðiều lệ pháp luật hành; d ðược ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đơng danh sách cổ ñông ñủ tư cách tham gia ðại hội ñồng cổ ñông yêu cầu sửa ñổi thông tin không xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp ðiều lệ công ty, sổ biên họp ðại hội đồng cổ đơng nghị ðại hội đồng cổ đơng; g Trường hợp Cơng ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường hợp quy ñịnh ðiều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy ñịnh ðiều lệ pháp luật Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a ðề cử thành viên Hội ñồng quản trị Ban kiểm soát theo quy ñịnh tương ứng ðiều 24.3 ðiều 36.2; b u cầu triệu tập ðại hội đồng cổ đơng; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu ðại hội đồng cổ đơng d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan ñến quản lý, ñiều hành hoạt ñộng công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, ñịa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đơng cá nhân; tên, ñịa thường trú, quốc tịch, số ñịnh thành lập số ñăng ký kinh doanh ñối với cổ ñông tổ chức; số lượng cổ phần thời ñiểm ñăng ký cổ phần cổ ñông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác ñược quy ñịnh ðiều lệ ðiều 12: Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tn thủ ðiều lệ Cơng ty quy chế Công ty; chấp hành định ðại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị; Thanh tốn tiền mua cổ phần ñăng ký mua theo quy ñịnh; Cung cấp ñịa xác đăng ký mua cổ phần; Hồn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau ñây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác ñể tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh tốn khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty ðiều 13: ðại hội cổ đơng ðại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Cơng ty ðại hội đồng cổ đơng thường niên ñược tổ chức năm lần ðại hội ñồng cổ đơng phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội ñồng quản trị tổ chức triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng thường niên lựa chọn địa ñiểm phù hợp ðại hội ñồng cổ ñông thường niên ñịnh vấn ñề theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ Cơng ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài Cc kiểm tốn vin ñộc lập ñược mời tham dự ñại hội ñể tư vấn cho việc thơng qua cc bo co ti hng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập ðại hội đồng cổ đơng bất thường trường hợp sau: a Hội ñồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định ðiều lệ; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định ðiều 11.3 ðiều lệ yêu cầu triệu tập ðại hội ñồng cổ đơng văn kiến nghị Văn kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý mục đích họp, có chữ ký cổ đơng liên quan (văn kiến nghị lập thành nhiều để có đủ chữ ký tất cổ đơng có liên quan); e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội ñồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo ðiều 119 Luật Doanh nghiệp Hội ñồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; f Các trường hợp khác theo quy ñịnh pháp luật ðiều lệ cơng ty Triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định Khoản 3c ðiều 13 nhận ñược yêu cầu quy ñịnh Khoản 3d 3e ðiều 13 b Trường hợp Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng theo quy định Khoản 4a ðiều 13 thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm sốt phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng theo quy ñịnh Khoản ðiều 97 Luật Doanh nghiệp c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng theo quy định Khoản 4b ðiều 13 thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy ñịnh Khoản 3d ðiều 13 có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng theo quy định Khoản ðiều 97 Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập tiến hành họp xét thấy cần thiết d Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp ðại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự ðại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn ñi lại ðiều 14: Quyền nhiệm vụ ðại hội đồng cổ đơng ðại hội đồng cổ đơng thường niên có quyền thảo luận thơng qua: a Báo cáo tài kiểm tốn hàng năm; b Báo cáo Ban kiểm soát; c Báo cáo Hội ñồng quản trị; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Cơng ty ðại hội đồng cổ đơng thường niên bất thường thơng qua ñịnh văn vấn ñề sau: a Thơng qua báo cáo tài hàng năm; b Mức cổ tức toán hàng năm cho loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp quyền gắn liền với loại cổ phần Mức cổ tức khơng cao mức mà Hội đồng quản trị ñề nghị sau ñ tham khảo ý kiến cc cổ ñơng ñại hội ñồng cổ ñơng c Số lượng thành viên Hội ñồng quản trị; d Lựa chọn cơng ty kiểm tốn; e Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám ñốc ñiều hành; f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội ñồng quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội ñồng quản trị; g Bổ sung sửa ñổi ðiều lệ Công ty; h Loại cổ phần số lượng cổ phần ñược phát hành cho loại cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần thành viên sáng lập vòng ba năm kể từ Ngày thành lập; i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Cơng ty; j Tổ chức lại giải thể (thanh lý) Cơng ty định người lý; k Kiểm tra xử lý vi phạm Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ ñông Công ty; l Quyết ñịnh giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; m Cơng ty mua lại 10% loại cổ phần phát hành; n Việc Giám ñốc ñiều hành ñồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị; o Cơng ty chi nhánh Cơng ty ký kết hợp đồng với người ñược quy ñịnh ðiều 120.1 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; p Các vấn ñề khác theo quy ñịnh ðiều lệ quy chế khác Cơng ty; Cổ đơng khơng tham gia bỏ phiếu trường hợp sau ñây: a Các hợp ñồng quy ñịnh ðiều 14.2 ðiều lệ cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng bên Hợp ñồng; b Việc mua cổ phần cổ đơng người có liên quan tới cổ đơng Tất nghị vấn đề đưa vào chương trình họp phải ñược ñưa thảo luận biểu ðại hội đồng cổ đơng ðiều 15: Các đại diện ủy quyền Các cổ đơng có quyền tham dự ðại hội đồng cổ đơng theo luật pháp trực tiếp tham dự ủy quyền cho ñại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác ñịnh cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người ñại diện Việc ủy quyền cho người ñại diện dự họp ðại hội ñồng cổ ñông phải lập thành văn theo mẫu công ty phải có chữ ký theo quy định sau ñây: a Trường hợp cổ ñông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng ñó người ñược ủy quyền dự họp; b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người ñại diện theo ủy quyền, người ñại diện theo pháp luật cổ ñông người ñược ủy quyền dự họp; c Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đơng người ủy quyền dự họp Người ñược ủy quyền dự họp ðại hội ñồng cổ ñông phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy ñịnh ñại diện, việc ñịnh ñại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với thư ủy quyền cho luật sư hợp lệ thư ủy quyền trước (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Trừ trường hợp quy ñịnh Khoản ðiều 15, phiếu biểu người ñược ủy quyền dự họp phạm vi ñược ủy quyền có hiệu lực có trường hợp sau ñây: a Người ủy quyền ñã chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân b Người ủy quyền ñã hủy bỏ việc ñịnh ủy quyền; c Người ủy quyền ñã hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền ðiều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thơng báo kiện bốn mươi tám trước khai mạc họp ðại hội đồng cổ đơng trước họp ñược triệu tập lại ðiều 16: Thay ñổi quyền Các ñịnh ðại hội ñồng cổ ñông (trong trường hợp quy ñịnh ðiều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần Cơng ty chia thành loại cổ phần khác nhau) việc thay ñổi hủy bỏ quyền ñặc biệt gắn liền với loại cổ phần thơng qua có trí văn người nắm giữ 75% quyền biểu cổ phần phát hành loại Việc tổ chức họp có giá trị có tối thiểu hai cổ đơng (hoặc đại diện ñược ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu tổ chức họp lại vòng ba mươi ngày sau ñó người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ñược ủy quyền ñều ñược coi ñủ số lượng ñại biểu yêu cầu Tại họp riêng biệt nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện u cầu bỏ phiếu kín người bỏ phiếu kín có phiếu cho cổ phần sở hữu thuộc loại Thủ tục tiến hành họp riêng biệt ñược thực tương tự với quy ñịnh ðiều 18 ðiều 20 Trừ ñiều khoản phát hành cổ phần quy ñịnh khác, quyền ñặc biệt gắn liền với loại cổ phần có quyền ưu đãi số tất vấn ñề liên quan ñến chia sẻ lợi nhuận tài sản Công ty không bị thay đổi Cơng ty phát hành thêm cổ phần loại ðiều 17: Triệu tập ðại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp ðại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị triệu tập ðại hội đồng cổ đơng, ðại hội ñồng cổ ñông ñược triệu tập theo trường hợp quy ñịnh ðiều 13.4b ðiều 13.4c Người triệu tập ðại hội đồng cổ đơng phải thực nhiệm vụ sau ñây: a Chuẩn bị danh sách cổ đơng đủ điều kiện tham gia biểu đại hội vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành ðại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy ñịnh Cơng ty; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; c Thơng báo gửi thơng báo họp ðại hội đồng cổ đơng cho tất cổ đơng có quyền dự họp Thơng báo họp ðại hội đồng cổ đơng phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn ñề ñược thảo luận biểu ñại hội ðối với cổ ñông ñã 10 nhiệm kỳ việc định thành viên thay người thực trước thời ñiểm hết nhiệm kỳ tiếp tục có hiệu lực sau thành viên tái bổ nhiệm Việc định bãi nhiệm thành viên thay phải ñược thành viên Hội ñồng quản trị ñịnh bãi nhiệm người thay làm văn thông báo ký gửi cho Cơng ty theo hình thức khác Hội đồng quản trị phê chuẩn Ngồi quy ñịnh khác ñã ñược nêu ðiều lệ này, thành viên thay ñược coi thành viên Hội ñồng quản trị phương diện phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm mà khơng coi người ñại diện thừa hành ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị định ðiều 28: Các họp Hội ñồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp ñầu tiên nhiệm kỳ Hội ñồng quản trị ñể bầu Chủ tịch ñịnh khác thuộc thẩm quyền phải ñược tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên ñã bầu theo nguyên tắc ña số người số họ triệu tập họp Hội ñồng quản trị Các họp thường kỳ Chủ tịch Hội ñồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp lần Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số ñối tượng ñây ñề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a Giám đốc điều hành năm cán quản lý; b Hai thành viên Hội ñồng quản trị; c Chủ tịch Hội ñồng quản trị; d ða số thành viên Ban kiểm soát Các họp Hội ñồng quản trị nêu Khoản ðiều 28 phải ñược tiến hành thời hạn mười lăm ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người ñề nghị tổ chức họp ñược ñề cập ñến Khoản ðiều 28 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội ñồng quản trị phải triệu tập họp Hội ñồng quản trị ñể bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty ðịa điểm họp Các họp Hội ñồng quản trị ñược tiến hành địa đăng ký Cơng ty ñịa khác Việt Nam nước ngồi theo định Chủ tịch Hội ñồng quản trị ñược trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội ñồng phải ñược làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa ñiểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn ñề ñược bàn bạc biểu họp Hội ñồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng khơng thể dự họp Thơng báo mời họp ñược gửi bưu ñiện, fax, thư ñiện tử phương tiện khác, phải bảo ñảm ñến ñược ñịa thành viên Hội ñồng quản trị đăng ký cơng ty 19 Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp Hội ñồng quản trị ñược tiến hành thơng qua định có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người ñại diện thay Biểu a Trừ quy ñịnh Khoản 9b ðiều 28, thành viên Hội ñồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội ñồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội ñồng quản trị không ñược biểu hợp ñồng, giao dịch ñề xuất mà thành viên ñó người liên quan tới thành viên ñó có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9d ðiều 28, có vấn đề phát sinh họp Hội ñồng quản trị liên quan ñến mức ñộ lợi ích thành viên Hội ñồng quản trị liên quan ñến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn ñề phát sinh ñó ñược chuyển tới Chủ tọa họp phán Chủ tọa liên quan ñến tất thành viên Hội ñồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội ñồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; d Thành viên Hội ñồng quản trị hưởng lợi từ hợp ñồng ñược quy ñịnh ðiều 34.4a ðiều 34.4b ðiều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội ñồng quản trị trực tiếp gián tiếp ñược hưởng lợi từ hợp ñồng giao dịch ñã ñược ký kết ñang dự kiến ký kết với Cơng ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội ñồng quản trị lần ñầu tiên xem xét vấn ñề cần ký kết hợp ñồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp ñầu tiên Hội ñồng quản trị ñược tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp ñồng liên quan 11 Biểu ña số Hội ñồng quản trị thông qua nghị ñịnh cách tuân theo ý kiến tán thành ña số thành viên Hội ñồng quản trị có mặt 50% Trường hợp số phiếu tán thành phản ñối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu ñịnh 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội ñồng quản trị tất số thành viên ñang ñịa ñiểm khác với ñiều kiện thành viên tham gia họp ñều có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách ñồng thời Việc trao ñổi thành viên thực cách trực tiếp qua ñiện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thơng qua ðiều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo ðiều lệ này, thành viên Hội ñồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp ðịa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, ñịa ñiểm mà Chủ tọa họp diện 20 Các định thơng qua họp qua ñiện thoại ñược tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải ñược khẳng ñịnh chữ ký biên tất thành viên Hội ñồng quản trị tham dự họp 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội ñồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy ñịnh ñể tiến hành họp Hội ñồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị ñược thành viên Hội ñồng quản trị thơng qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị ñược thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội ñồng quản trị Chủ tịch Hội ñồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội ñồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản ñối nội dung biên thời hạn mười ngày kể từ chuyển ñi Biên họp Hội ñồng quản trị ñược lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội ñồng quản trị tham dự họp 15 Các tiểu ban Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị thành lập ủy quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội ñồng quản trị nhiều thành viên bên ngồi theo định Hội đồng quản trị Trong q trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy ñịnh mà Hội ñồng quản trị ñề Các quy ñịnh điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người khơng phải thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải bảo ñảm số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có ña số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội ñồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành ñộng Các hành ñộng thực thi ñịnh Hội ñồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội ñồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội ñồng quản trị ñược coi có giá trị pháp lý kể trường hợp việc bầu, ñịnh thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ðiều 29: Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh ñạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Giám đốc ñiều hành, Giám ñốc chức Kế toán trưởng Hội ñồng quản trị bổ nhiệm Giám ñốc ñiều hành giám ñốc chức cĩ thể ñồng thời thành viên Hội ñồng quản trị, ñược Hội ñồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thơng qua cách hợp thức ðiều 30: Cán quản lý Theo ñề nghị Giám ñốc ñiều hành ñược chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý cơng ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời ñiểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Cơng ty đạt mục tiêu ñề 21 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao ñộng ñối với Giám ñốc ñiều hành Hội ñồng quản trị ñịnh hợp ñồng với cán quản lý khác Hội ñồng quản trị ñịnh sau tham khảo ý kiến Giám ñốc ñiều hành ðiều 31: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám ñốc ñốc ñiều hành Bổ nhiệm Hội ñồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội ñồng người khác làm Giám ñốc ñiều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích ñiều khoản khác liên quan ñến việc tuyển dụng Thơng tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Gim ñốc ñiều hnh phải ñược bo co ðại hội ñồng cổ ñơng thường nin v ñược nu bo co thường nin Cơng ty Nhiệm kỳ Theo ðiều 26 ðiều lệ này, Giám ñốc điều hành khơng phải Chủ tịch Hội ñồng quản trị Nhiệm kỳ Giám ñốc ñiều hành 05 năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy ñịnh hợp ñồng lao ñộng Giám ñốc ñiều hành không ñược phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người khơng đủ lực hành vi, người ñã bị kết án tù, người ñang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán cơng chức nhà nước người bị phán làm cho cơng ty mà họ lãnh ñạo trước ñây bị phá sản Giám ñốc ñiều hnh Công ty không ñược ñồng thời làm giám ñốc (TGð) doanh nghiệp khác Quyền hạn nhiệm vụ Giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội ñồng quản trị ðại hội ñồng cổ ñông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch ñầu tư Công ty ñã ñược Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng thơng qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Cơng ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà cơng ty cần th để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt ñộng cấu quản lý tốt Hội ñồng quản trị ñề xuất, tư vấn ñể Hội ñồng quản trị ñịnh mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp ñồng lao ñộng cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội ñồng quản trị ñể ñịnh số lượng người lao ñộng, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm ñiều khoản khác liên quan ñến hợp ñồng lao ñộng họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội ñồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở ñáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm ñược ðại hội ñồng cổ ñông Hội ñồng quản trị thông qua; g ðề xuất biện pháp nâng cao hoạt ñộng quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt ñộng quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bả cân đối kế tốn, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình ñể Hội ñồng quản trị thông qua phải bao gồm thơng tin quy định quy chế Công ty; 22 i Thực tất hoạt ñộng khác theo quy ñịnh ðiều lệ quy chế Công ty, nghị Hội ñồng quản trị, hợp ñồng lao ñộng Giám ñốc ñiều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đơng Giám ñốc ñiều hành chịu trách nhiệm trước Hội ñồng quản trị ðại hội đồng cổ đơng việc thực nhiệm vụ quyền hạn ñược giao phải báo cáo quan ñược yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội ñồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Giám ñốc ñiều hành) bổ nhiệm Giám ñốc ñiều hành thay Giám ñốc ñiều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm ðại hội đồng cổ đơng gần ðiều 32: Thư ký Cơng ty Hội đồng quản trị ñịnh nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ giống nhiệm kỳ Hội ñồng quản trị ñiều khoản theo ñịnh Hội ñồng quản trị Hội ñồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần khơng trái với quy định pháp luật hành lao ñộng Hội ñồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tùy thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội ñồng quản trị, Ban kiểm sốt ðại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội ñồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thơng tin khác cho thành viên Hội ñồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật ðiều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ðỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ðỐC ðIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ ðiều 33: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý ủy thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội ñồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự ðiều 34: Trách nhiệm trung thực tránh xung ñột quyền lợi Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý khơng phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những ñối tượng nêu ñược sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan ñịnh không truy cứu vấn ñề 23 Công ty khơng phép cấp khoản vay, bảo lãnh tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ðại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp ñồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành , cán quản lý, người có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hóa mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội ñồng quản trị hay tiểu ban ñã cho phép thực hợp ñồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a ðối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ñuợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp ñồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội ñồng quản trị ñã ñược báo cáo cho Hội ñồng quản trị tiểu ban liên quan ðồng thời, Hội ñồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội ñồng khơng có lợi ích liên quan; b ðối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đuợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp ñồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch ñược tổ chức tư vấn ñộc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đơng cơng ty vào thời ñiểm giao dịch hợp ñồng ñược Hội ñồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội ñồng quản trị hay cổ ñông cho phép thực hiện, thơng qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty cơng ty cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thơng tin ðiều 35: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành ñộng cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố ñã, ñang tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người ñã ñang thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý, nhân viên ñại diện ñược Công ty (hay công ty Công ty) ủy quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Cơng ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên ñại diện ủy quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí đựơc bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế ñược coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi 24 ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT ðiều 36: Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ ñông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm sốt hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau ñã tham khảo ý kiến Hội ñồng quản trị đệ trình lên ðại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhĩm cổ đơng nắm giữ trn 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với ñể ñề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng ñược ñề cử thành viên; từ 10% ñến 30% ñược ñề cử hai thành viên; từ 30% ñến 50% ñược ñề cử ba thành viên, từ 50% ñến 65% ñược ñề cử bốn thành viên, từ 65% trở lên ñược ñề cử ñủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt ðại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt ñã phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định ðại hội đồng cổ đơng ðiều 37: Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy ñịnh ðiều 123 Luật Doanh nghiệp ðiều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau ñây: a ðề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn ñề liên quan ñến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt ñầu việc kiểm toán; 25 c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp ñộc lập tư vấn pháp lý ñảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm tốn viên ñộc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm tốn viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết ñiều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội ñồng quản trị biên họp Hội ñồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt vào thời ñiểm chúng ñược cung cấp cho Hội ñồng quản trị Sau ñã tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy ñịnh họp Ban kiểm sốt cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt ðại hội cổ đơng định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty XI QUYỀN ðIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ðiều 38: Quyền ñiều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập ðiều 24.3 ðiều 36.2 ðiều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người ñược ủy quyền, gửi văn yêu cầu ñược kiểm tra làm việc ñịa ñiểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên ðại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đơng phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người ñại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội ñồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Cơng ty, danh sách cổ đơng sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải ñược bảo mật Công ty phải lưu ðiều lệ sửa ñổi bổ sung ðiều lệ, Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ðại hội đồng cổ đơng Hội ñồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy ñịnh pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đơng quan đăng ký kinh doanh thơng báo ñịa ñiểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp ðiều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp cơng ty có vebsite riêng, ðiều lệ phải cơng bố vebsite 26 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ðỒN ðiều 39: Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc ñiều hành phải lập kế hoạch ñể Hội ñồng quản trị thơng qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thơi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật ñối với cán quản lý người lao ñộng mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định ðiều lệ này, quy chế Công ty quy ñịnh pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ðiều 40: Cổ tức Theo ñịnh ðại hội đồng cổ đơng theo quy định pháp luật, cổ tức cơng bố trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không ñược vượt mức Hội ñồng quản trị ñề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đơng ðại hội đồng cổ đơng Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị ðại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu ñã ñược tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội ñồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu ñược chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu ñiện tới ñịa ñã ñược ñăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác ñược chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đơng nhằm cho phép Cơng ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đơng Trường hợp Cơng ty chuyển khoản theo thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức ñối với cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận ðại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thơng nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung ñể trả cổ tức ñược ghi cổ phần tốn đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương ñương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội ñồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khóa sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực ðiều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan ðiều 41: Các vấn ñề khác liên quan ñến phân phối lợi nhuận 27 Hàng năm công ty trích 6% từ lợi nhuận sau thuế để ghi tăng quỹ khen thưởng phúc lợi Số tiền hội đồng quản trị cơng ty xem xét ñịnh mức chi tiêu sở ñề xuất Giám ñốc ñiều hành Các vấn ñề khác liên quan ñến phân phối lợi nhuận ñược thực theo quy ñịnh pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ðiều 42: Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước ngồi phép hoạt ñộng Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản ðiều 43: Quỹ dự trữ, bổ sung vốn ñiều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn ñiều lệ theo quy ñịnh pháp luật Khoản trích khơng vượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn ñiều lệ Cơng ty ðiều 44: Năm tài khóa Năm tài khố Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài bắt ñầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh ñó ðiều 45: Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm ñơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ðiều 46: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy ñịnh Ủy ban Chứng khốn Nhà nước báo cáo phải kiểm tốn theo quy định ðiều 48 ðiều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm ðại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan ñăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt ñộng sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời ñiểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo 28 tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy ñịnh Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm ñã ñược kiểm toán phải ñược gửi tới tất cổ đơng cơng bố nhật báo ñịa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm ñều ñược quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp ðiều 47: Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải cơng bố cơng chúng theo quy định Ủy ban Chứng khốn Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan ñăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY ðiều 48: Kiểm tốn Tại ðại hội đồng cổ ñông thường niên ñịnh công ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội ñồng quản trị [ðối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh] Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn ñộc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp ðại hội ñồng cổ ñông ñược quyền nhận thông báo thơng tin khác liên quan đến ðại hội đồng cổ ñông mà cổ ñông ñược quyền nhận ñược phát biểu ý kiến ñại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU ðiều 49: Con dấu Hội ñồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu ñược khắc theo quy ñịnh luật pháp Hội ñồng quản trị, Giám ñốc ñiều hành sử dụng quản lý dấy theo quy ñịnh pháp luật hành 29 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ðỘNG VÀ THANH LÝ ðiều 50: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt ñộng trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty, kể sau gia hạn; b Tòa án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định ðại hội đồng cổ đơng d Các trường hợp khác pháp luật quy ñịnh Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn ñã gia hạn) ðại hội ñồng cổ ñông ñịnh, Hội ñồng quản trị thực Quyết ñịnh giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy ñịnh ðiều 51: Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ ðiều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để u cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị khơng thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy ñịnh ñể Hội ñồng quản trị hoạt ñộng Các cổ đơng khơng thống nên khơng thể đạt số phiếu cần thiết theo quy ñịnh ñể tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất ñồng nội hai nhiều phe cánh cổ đơng bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng ðiều 52 Gia hạn hoạt động Hội ñồng quản trị triệu tập họp ðại hội đồng cổ đơng bảy tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt ñộng Cơng ty thêm thời gian theo đề nghị Hội ñồng quản trị Thời hạn hoạt ñộng ñược gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ðại hội đồng cổ đơng thơng qua ðiều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có ñịnh giải thể Công ty, Hội ñồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên ðại hội đồng cổ đơng định thành viên Hội ñồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt ñộng Các thành viên Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia ñộc lập Tất chi phí liên quan ñến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan ñăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất cơng việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tòa án quan hành Tiền thu ñược từ việc lý ñược tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 30 b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) ñến (e) ñây ñược phân chia cho cổ đơng Các cổ phần ưu ñãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ðiều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đơng phát sinh từ ðiều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ ñông với Công ty; b Cổ ñông với Hội ñồng quản trị; Ban kiểm soát, Giám ñốc ñiều hnh hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội ñồng quản trị hay Chủ tịch Hội ñồng quản trị, Chủ tịch Hội ñồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội ñồng quản trị hay Chủ tịch Hội ñồng quản trị, bên yêu cầu bên ñịnh chuyên gia ñộc lập ñể hành ñộng với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hòa giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hòa giải định trung gian hòa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Các chi phí Tòa án Tòa phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ðỔI ðIỀU LỆ ðiều 55 Bổ sung sửa ñổi ðiều lệ Việc bổ sung, sửa ñổi ðiều lệ phải ðại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy ñịnh pháp luật có liên quan ñến hoạt ñộng Cơng ty chưa đề cập ðiều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với ñiều khoản ðiều lệ quy định pháp luật ñó ñương nhiên ñược áp dụng ñiều chỉnh hoạt ñộng Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC ðiều 56: Ngày hiệu lực Bản ñiều lệ gồm XXI chương 57 điều, ðại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Bột giặt NET trí thơng qua ngy 26 thng năm 2009 Văn phòng Cơng ty cổ phần Bột giặt NET chấp thuận hiệu lực toàn văn ðiều lệ 31 32 33 ... Vốn điều lệ Công ty 45.000.000.000 VND (bốn mươi năm tỷ ñồng Việt Nam) Tổng số vốn ñiều lệ Công ty ñược chia thành 4.500.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNð/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ ðại... quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội ñồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty (hay cơng ty Cơng ty) ủy quyền, người làm theo u cầu Cơng ty (hay công ty Công ty) với tư cách... tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác ñược quy ñịnh ðiều lệ ðiều 12: Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ ðiều lệ Công ty