Tiểu luận công ty cổ phần tư nhân đã khởi sự thành lập, huy động vốn ban đầu, đã phát hành cổ phiếu và đang hoạt động hiệu quả luận văn, đồ án, đề tài tốt nghiệp

- Cổ đông có quên tự do chuyên nhượng cô phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cô đông sở hữu cỗ phần ưu đãi biểu quyết trong trường hợp ba năm kế từ ngày công ty được cấp Giấy ch

Tiểu luận Luật kinh tế

LỜI MỞ ĐẦU

Trong xu thế hội nhập đất nước, hòa chung trong sự phát triển của nền kinh

tế thị trường Đảng và Nhà nước ta đã có những chính sách thông thoáng hơn đối

với khu vực kinh doanh ngoài quốc doanh và khuyến khích người dân tham gia kinh doanh để làm giàu chính đáng cho bản thân và cho đất nước Ngày nay khu vực kinh doanh ngoài quốc doanh đang phát triển rất sôi động ngày càng có nhiều hơn những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cô

phân được thành lập Chính vì sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế thị tr-

ờng hiện nay nên những chính sách, luật pháp cũ cụ thể là Luật doanh nghiệp đã dần không còn phù hợp với tình hình nữa Nắm bắt được tỉnh hình Nhà nước ta

đã không ngừng bô sung, đổi mới Luật doanh nghiệp để dần hoàn thiện bộ luật

nảy nhằm mục đích tạo môi trường sản xuất kinh doanh lành mạnh cho các

doanh nghiệp Tuy cùng tồn tại song song với nhau nhưng Luật doanh nghiệp vẫn có những hạn chế so với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế dù Đảng và Nhà nước ta đã và đang cố gắng khắc phục những hạn chế đó tuy nhiên việc đó không thể một sớm một chiều là có thể hoàn thành được nên không thê tránh được một số khó khăn cho doanh nghiệp Vậy chính sách pháp luật đã tạo những điều kiện thuận lợi gì và những khó khăn gì cho doanh nghiệp? Em xin trình bày

về: “Công ty cỗ phần tư nhân đã khởi sự thành lập, huy động vốn ban đầu, đã

phát hành cỗ phiếu và đang hoạt động hiệu quả” để làm rõ hơn về vẫn đề này

Tiểu luận Luật kinh tế

MỤC LỤC

L CƠ SỞ LÝ LUẬN

CÔNG TY CO PHAN

CO CAU TO CHUC CUA CONG TY CO PHAN

QUYEN HAN VA NGHIA VU CUA CO DONG

THU TUC DANG KY THANH LAP CONG TY CO PHAN

Il CONG TY CO PHAN IN MANH THANG

QUA TRINH THANH LAP CONG TY

CO CAU TO CHUC CUA CONG TY

TINH HiNH HOAT BONG CUA CONG TY

UU DIEM VA HAN CHE CUA CONG TY

CO PHAN TƯ NHÂN Ở VIỆT NAM

10

11

Tiểu luận Luật kinh tế

I.CƠ SỞ LÝ LUẬN

1 Công ty cé phan:

a Công ty cổ phần:

Luật doanh nghiệp năm 2005 có hiệu lực từ ngày 1/7/2006 công ty cô phần là doanh nghiệp, trong đó :

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cô phần

- Cô đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cô đông tối thiểu là ba va

không hạn chế số lượng tối đa

- Cô đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

- Cổ đông có quên tự do chuyên nhượng cô phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cô đông sở hữu cỗ phần ưu đãi biểu quyết trong trường hợp ba năm kế từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cỗ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cô phần phổ thông của mình cho cô đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cô phần phô thông của mình cho người không phải là cỗ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội cô đông Trong trường hợp này cô đông dự định chuyển nhượng cô phần không có quyền biểu quyết về việc chuyên nhượng các cô phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cỗ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm

mọi hạn chế đối với cô phần phổ thông của cô đông sáng lập đều bị bãi bỏ

- Công ty cô phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

- Công ty cô phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động

vốn

b Cổ phân:

Các loại cỗ phần:

- Công ty cô phần phải có cô phần phô thông Người sở hữu cô phần phố

thông là cỗ đông phô thông

Tiểu luận Luật kinh tế

- Công ty cô phần có thể có cô phần ưu đãi gọi là cỗ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau: Cô phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cỗ tức; Cô phan ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi do Điều lệ của công ty quy định

Chỉ có tô chức được Chính phủ uỷ quyền và cô đông sáng lập được quyền năm giữ cô phần ưu đãi biểu quyết Uu đãi biểu quyết của cô đông sáng lập chỉ

có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận kinh doanh Sau thời hạn đó cô phần ưu đãi biểu quyết của cô đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phố thông Người được quyền mua cỗ phần ưu đãi cỗ tức, cô

phần ưu đãi hoàn lại và cỗ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty hoặc do Đại hội

cô đồng quyết định Mỗi cỗ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền và nghĩa vụ và lợi ích khác nhau Cổ phần phô thông không thể chuyển thành cỗ phần ưu đãi Cô phần ưu đãi có thể chuyển thnàh cỗ phần phô

thông theo quyết định của Đại hội cổ đông

c Cổ phiểu:

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cỗ phần phát hành hoặc bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cô phần của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên

2 Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cé phan:

Công ty cô phần có Đại hội đồng cỗ đông bao gồm tất cả cô đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cỗ phần

Hội đồng quản trị : là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiẹn các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thâm quyền của Đại hội đồng cô đông

Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc: Hội đông quản trị bỗ nhiệm một người trong

số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện

theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp

luật của côn ty Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là TEƯỜI diều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị vả

Tiểu luận Luật kinh tế

chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm, có thê được bố nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc của doanh nghiệp khác

Đối với công ty cỗ phần có trên mười một cỗ đông là cá nhân hoặc có cỗ

đông là tô chức sở hữu trên 50% tông số cô phần của công ty phải có Ban kiếm soát

3 Quyên và nghĩa vụ của cỗ đông:

a Quyền của cồ đông:

Đối với cổ đông phổ thông: Tham dự phát biểu trong Đại hội cô đông và thực hiện quyền biểu quyết, mỗi cỗ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; được

nhận cô tức theo quyết định của Đại hội cô đông; được ưu tiên mua cô phần mới

chào bán tương ứng tỷ lệ cô phần phô thông của từng cỗ đông trong công ty; được tự do chuyển ngượng cô phần của mình trừ trường hợp quy định tại khoản

5 Điều 84 của luật doanh nghiệp; xem xét tra cứu thông tin trong Danh sách cỗ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa chữa các thông tin không chính xác; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tải sản còn lại tương ứng với số cô phần góp vào công ty

Cổ đông sở hữu cổ phân ưu đãi biểu quyết có các quyền sau: Biêu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cô đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cô phần phô thông Số phiếu biểu quyết của một cô phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định; các quyền khác như cô đông phô thông, cỗ đông sở hữu cô phần ư đãi biểu quyết không được chuyên nhượng cô phần đó cho người khác

Cé phan wu dai cổ tức: Cô phần ưu đãi cô tức là cô phần được trả cô tức với

mức cao hơn so với mức cô tức của của cô phần phôt hông hoặc mức ôn định hàng năm; được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cô phần góp vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cỗ phần ưu đãi

Tiểu luận Luật kinh tế

hoàn lại sau khi công ty giải thể hoặc phá sản; các quyền khác như cỗ đông phô thông: cô đông sở hữu cỗ phần ưu đãi cỗ tức không có quyền biểu quyết, dự họp

Đại hội cô đông, đề cử người vào Hội đông quản trị và Ban kiểm soát

Cé phan ưu đãi hoàn lại: Cô phần ưu đãi hoàn lại được công ty hoàn lại vốn

bất cứ lúc nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cô phiếu của cỗ phần ưu đãi hoàn lại; có các quyền như cô đông phô thông;

không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cô dong, dé ctr người và Hội đồng

quản trị và Ban kiểm soát

b Nghĩa vụ của cổ đông:

Thanh toán đủ số cỗ phần cam kết mua trong thời hạn chín mười ngày kế từ

ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Chịu trách nhiệm

về các khoản nợ và nghĩa vụ tải sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty Không được rút vốn đã góp bằng cô phần phố thông ra khỏi công ty dưới mọi hinh thức trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cô phần

Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty

Chấp hành quyết định của Đại hội cô đông, Hội đồng quản trị

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty

cô đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới

moi hinh thức khi thực hiện một trong các hành vị vị phạm luật, tiến hành kinh

doanh và các giao dịch khác đề tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, các nhân

khác Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thẻ xảy

ra đôi với công ty

4 Thú tục đăng ký thành lập công ty cé phan:

a Trinh tu dang ky kinh doanh:

Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của luật danh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thâm quyền

Tiểu luận Luật kinh tế

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ dang ky kinh doanh va cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập biết

Thông báo phải ghi rõ lý do và yêu cầu stra đổi bỗ sung

Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của

hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ

thé thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư

Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cô phần :

- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thâm quyền quyết định

- Dự thảo điều lệ công ty

- Danh sách cô đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:

+ Đối với cô đông là cá nhân : bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác

+ Đối với cô đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tô chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền Đối với cô đông là tổ chức nước ngoài thi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngảy nộp hồ sơ đăng

ký kinh doanh

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan tổ chức có thâm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định

- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc, Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có

chứng chỉ hành nghè

b Nội dung chủ yếu đơn đăng ký kinh doanh

Tiểu luận Luật kinh tế

- Đơn đăng ký kinh doanh có nội dung chủ yếu:

+ Tên doanh nghiệp

+ Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh

+ Vốn điều lệ

+ Phần vốn góp của mỗi thành viên

+ Họ tên chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp

- Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng

ký kinh doanh quy định

c Nội dung chủ yếu về điều lệ Công ty

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)

+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh

+ Vốn điều lệ

+ Họ tên, địa chỉ của cỗ đồng sáng lập

+ số cô phần của cô đông sáng lập, loại cỗ phần,mệnh giá cô phần và tổng

số cô phần được uỷ quyền chảo bán của từng loại

+ Quyền và nghĩa vụ cổ dong

+ Cơ cấu tổ chức quản lý

+ Người đại diện theo pháp luật

+ Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh

chấp nội bộ

+ Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu Công ty mua lại cô phần

+ Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cô tức, chịu lỗ trong kinh doanh

+ Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tải sản Công

ty

+ Thẻ thức sửa đôi, bô sung Điều lệ công ty

+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của các cô đông sáng lập, người đại điện theo uỷ quyền của cỗ đông sáng lập

Tiểu luận Luật kinh tế

Và các nội dung khác của điều lệ Công ty do thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật

d Nội dung chủ yếu của danh sách thành viên

+ Tên, địa chỉ của các thành viên

+ Số lượng cổ phần „ loại cỗ phần , loai tia sản, số lugng tai sna , gia tri cua từng loại tỉa sản góp vốn cô phần của từng cô đông sáng lập

+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành

viên, cô đông sáng lập

I.CÔNG TY CỎ PHÀN IN MANH THANG:

1 Quá trình đăng ký thành lập công ty:

Bắt cứ doanh nghiệp nào nếu muốn thành lập công ty thì trước hết phải đến

Sở Kế hoạch-Đầu tư nơi có ý định đặt trụ sở chính của công ty để nộp hồ sơ

đăng ký kinh doanh

Bộ hồ sơ này bao gồm :

- Đơn đănng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch - Đầu tư quy định

- Điều lệ công ty

- Danh sách cô đông sáng lập

Chiểu theo nguyện vọng và căn cứ theo luật doanh nghiệp về quyền thành lập doanh nghiệp về quyền đăng ký kinh doanh Ngày 21/10/2003 Phòng đăng ký

kinh doanh của Sở Kế hoạch - Đầu tư thành phố Hà Nội đã cấp giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh công ty cô phần cho công ty cô phần in Mạnh Thắng Nội dung chủ yếu của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty:

1 Tên công ty: công ty cô phần in Mạnh Thắng

Tên giao dich : Manh Thang printting joint-stock company

Tén viét tat: MTPT

2 Dia chi trụ sở chính: 256 Đội Cần, Ba Đình, Hà Nội

3 Ngành nghề kinh doanh:

- an

- Sản xuất giấy vở học sinh

Tiểu luận Luật kinh tế

4 Vốn điều lệ 6.000.000.000 đồng

5 Danh sách cô đông sáng lập:

- Đào Mạnh Thắng

Số nhà 18 ngõ 65 Hàng Bông, Hà Nội trị giá cỗ phần 3.000.000.000

- Nguyễn Bá Minh

Số nhà 67 Nguyễn Trí Thanh, Hà Nội trị giá cỗ phần 1000.000.000

-Dao Van Thi

Số nhà 576 Tôn Đức Thắng, Hà Nội trị giá cô phần 550.000.000

-Lê Bá Thịnh

Tây Mỗ, Từ Liêm, Hà Nội trị giá cô phần 450.000.000

-Vũ Thanh Huyền

23/454 Hông Hà, Hà Nội trị giá cô phần 500.000.000

-Trần Phúc

345 Tây Hồ, Hà Nội trị giá cô phần 300.000.000

-Nguyễn Thu Hương

54 Hàng Hòm, Hà Nội trị giá cô phần 200.000.000

Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Đào Mạnh Thắng

2 Cơ cầu tổ chức của công ty:

Cơ cấu lãnh đạo của công ty cô phần in Mạnh Thắng là hội đồng quản trị gồm 7 thành viên, tổ chức họp 1 năm/ lần Đây là cơ quan coa nhất của công ty quyết dịnh mọi vấn đề của công ty, có quyền bầu, miễn nhiệm bãi miễn Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quảnlý trong nội bộ công ty Giám đốc: Là người trực tiếp điều hành chung mọi hoạt động trong công ty

và chịu tráhc nhiệm trước hội đồng quản trị Vì vậy giám đốc của công ty cần năm bắt kế hoạch hoạt động cụ thể của từng phòng ban đồng thời có những số liệu cụ thê trong hoạt động sản xuất của công ty

Phó giảm đốc: Phó giám đốc là người phụ giúp giám đốc trong việc điều hành các công việc về mang san xuất, kinh doanh của công ty để giám đốc nắm sát sao tình hình chung của công ty thông qua các phó giám đốc phụ trách