ĐỀ BÀI: Anh Rồng, chị Bay và chủ doanh nghiệp tư nhân Đại Thắng (Ông Đại Thắng) quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên “Rồng Bay”, với thỏa thuận: Anh Rồng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, được các thành viên nhất trí định giá: 3 tỷ đồng; Chị Bay góp vốn bằng ô tô mang tên chi Bay, các TV nhất trí định giá: 2 tỷ đồng; Chủ DN tư nhân đại thắng góp vốn bằng giấy nhận nợ của CT (An Bài” (tổng số tiền trên giấy nhận nợ là 01 tỷ đồng và được các TV nhất trí định giá là 800 triệu đồng). Yêu cầu: 1. Thủ tục góp vốn của các thành viên vào công ty “Rồng Bay”? 2. Việc góp vốn bằng Giấy nhận nợ của chủ DN tư nhân Đại Thắng có hợp pháp không? Tại sao? 3. Sau khi các thành viên đã góp vốn vào công ty, ai là chủ sở hữu đối với các tài sản đó và giải thích? 4. Công ty TNHH “Rồng Bay” gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn về tài sảnt rong kinh doanh? Tại sao?
ĐỀ BÀI: Anh Rồng, chị Bay chủ doanh nghiệp tư nhân Đại Thắng (Ông Đại Thắng) định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên “Rồng Bay”, với thỏa thuận: - Anh Rồng góp vốn giá trị quyền sử dụng đất, thành viên trí định giá: tỷ đồng; - Chị Bay góp vốn ô tô mang tên chi Bay, TV trí định giá: tỷ đồng; - Chủ DN tư nhân đại thắng góp vốn giấy nhận nợ CT (An Bài” (tổng số tiền giấy nhận nợ 01 tỷ đồng TV trí định giá 800 triệu đồng) Yêu cầu: Thủ tục góp vốn thành viên vào công ty “Rồng Bay”? Việc góp vốn Giấy nhận nợ chủ DN tư nhân Đại Thắng có hợp pháp không? Tại sao? Sau thành viên góp vốn vào công ty, chủ sở hữu tài sản giải thích? Công ty TNHH “Rồng Bay” gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn tài sảnt rong kinh doanh? Tại sao? Trả lời: Thủ tục góp vốn thành viên vào công ty “Rồng Bay”? - Theo quy định Điều 36 Luật DN “chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn”: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau + Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty quan nhà nước có thẩm quyền + Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên - Thủ tục: + Anh Rồng phải làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho Công ty Rồng Bay quan nhà nước có thẩm quyền + Chị Bay phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu ô tô cho Công ty Rồng Bay quan nhà nước có thẩm quyền + chủ doanh nghiệp tư nhân Đại Thắng phải làm thủ tục chuyển quyền đòi nợ công ty An Bài cho Công ty Rồng Bay Việc góp vốn Giấy nhận nợ chủ DN tư nhân Đại Thắng có hợp pháp không? Tại sao? - Theo quy định Khoản Điều 35 Luật DN “Tài sản góp vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam” - Khoản Điều 105 Bộ Luật dân sự, “Tài sản vật, tiền, giấy tờ có giá quyền tài sản” - Điều 115 Bộ luật dân sự: “Quyền tài sản quyền trị giá tiền, bao gồm quyền tài sản đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất quyền tài sản khác.” Giấy nhận nợ xem tài sản, cụ thể quyền tài sản, đồng thời thành viên trí định giá 800 triệu đồng nên Việc góp vốn Giấy nhận nợ chủ DN tư nhân Đại Thắng hoàn toàn hợp pháp Sau thành viên góp vốn vào công ty, chủ sở hữu tài sản giải thích? Sau thành viên góp vốn vào công ty, Công ty Rồng Bay chủ sở hữu tài sản Vì thành viên góp vốn làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định Công ty TNHH “Rồng Bay” gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn tài sảnt rong kinh doanh? Tại sao? Công ty TNHH “Rồng Bay” gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn tài sản kinh doanh Do Toàn thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty - Có tách bạch/độc lập tài sản chủ sở hữu ĐT vào kinh doanh với tài sản không ĐT vào kinh doanh (Tách bạch/độc lập tài sản doanh nghiệp với tài sản khác chủ sở hữu doanh nghiệp đó) - Tất đồng Chủ sở hữu doanh nghiệp chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh công ty tài sản góp/cam kết góp vào công ty (Các chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản kinh doanh) ... chế độ trách nhiệm hữu hạn hay vô hạn tài sảnt rong kinh doanh? Tại sao? Công ty TNHH “Rồng Bay” gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn tài sản kinh doanh Do Toàn thành viên góp vốn chịu trách nhiệm... phạm vi số vốn góp vào công ty - Có tách bạch/độc lập tài sản chủ sở hữu ĐT vào kinh doanh với tài sản không ĐT vào kinh doanh (Tách bạch/độc lập tài sản doanh nghiệp với tài sản khác chủ sở hữu... nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh công ty tài sản góp/cam kết góp vào công ty (Các chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản kinh doanh)