Tổ chức quản lý Công ty TNHH hai thành viên

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Sinh viên thực hiện: Nhóm Lớp : Pháp luật kinh doanh (115)_17 NỘI DUNG CHÍNH Khái niệm đặc điểm Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên Tổ chức quản lý hoạt động công ty TNHH hai thành viên trở lên NHÓM khái niệm đặc điểm 1.1 KHÁI NIỆM: Khoản Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014: Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên doanh nghiệp, đó: a) Thành viên tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên không vượt 50; b) Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khoản 4, Điều 48 Luật này; c) Phần góp vốn thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 52, 53 54 Luật này.” NHÓM NHÓM 1.2.6 1.2.5 Đặc điểm vốn • Đặc điểm tư cách pháp lý • Đặc điểm giới hạn trách nhiệm • Đặc điểm chuyển nhượng phần vốn góp • Tham gia thị trường chứng khoán • 1.2.4 1.2.3 1.2.2 1.2.1 1.2 ĐẶC ĐIỂM 1.2.1 đặc điểm thành viên:  Quy định thành viên: Điểm a khoản 1, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014 khoản 2, Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014  Số lượng thành viên: 2, nhiều 50  Mức góp vốn: yếu tố chủ yếu tạo nên khác biệt địa vị pháp lý họ công ty NHÓM 1.2.2 Đặc điểm vốn:     Công ty TNHH có tài sản riêng Vốn điều lệ: khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 Quy định góp vốn điều lệ: điều 35 luật doanh nghiệp 2014 Quy định góp vốn phần vốn góp thành viên công ty: khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014  Khi thời hạn mà thành viên chưa nộp đủ vốn: quy định khoản điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 NHÓM 1.2.3 đặc điểm tư cách pháp lý Quy định khoản 2, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014 Việc thực tất quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch trước thời điểm cấp chứng nhân doanh đăng kí doanh nghiệp thuộc nghĩa vụ công ty NHÓM 1.2.4 đặc điểm giới hạn trách nhiệm  Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn Giới hạn trách nhiệm công ty hoạt động tài sản riêng công ty  Các thành viên công ty phải chịu trách nhiệm hoạt động công ty giới hạn phạm vi vốn mà họ cam kết góp vào công ty (Nghĩa vụ viên theo Điều 51, Luật doanh nghiệp 2014) NHÓM 1.2.5 đặc điểm chuyển nhượng phần vốn góp TOÀN BỘ CHUYỂN MỘT PHẦN NHƯỢNG Chuyển nhượng phần vốn góp quy định theo khoản 1, Điều 53, Luật doanh nghiệp 2014 NHÓM 1.2.6 tham gia thị trường chứng khoán  Theo khoản 3, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014: ”Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không quyền phát hành cổ phần.”  Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phép phát hành trái phiếu loại chứng khoán khác để huy động vốn theo quy định pháp luật chứng khoán NHÓM 3.3.2 Quyền hạn nghĩa vụ Giám đốc (Tổng giám đốc ) Được quy định cụ thể Khoản 2, Điều 64, Luật doanh nghiệp 2014 NHÓM 3.3.3 Trách nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc ) Được quy định cụ thể khoản 1, Điều 71, Luật DN 2014 Khô n u r T gt h n h ng tư lợi c n h ân Không lạm dụng Thô ng t in kịp thời , chí nh x ác, đ ầy ,c c ự h t g n Tru đủ g n ọ r ẩn t … NHÓM 3.3.4 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận Là hợp đồng, giao dịch mà theo quy định Luật Doanh nghiệp thuộc thẩm quyền định hội đồng thành viên Các vấn đề liên quan quy định Điều 67, Luật DN 2014 NHÓM 3.3.5 Vấn đề đại diện cho công ty  Chủ tịch Hội đồng thành viên giám đốc người đại diện theo pháp  luật công ty Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải cư trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đai diện theo pháp luật NHÓM 3.3.6 Quyền khởi kiện thành viên với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc ) Được quy định Điều 72, Luật doanh nghiệp 2014 3.3.7 Thù lao Giám đốc (Tổng giám đốc )  Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Giám (Tổng giám đốc ) theo kết hiệu kinh doanh  Thù lao, tiền lương Giám đốc (Tổng giám đốc ) tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty (Theo Điều 66, Luật DN 2014 ) NHÓM  Điều kiện thành lập: công ty TNHH có từ mười thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát  Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện chế 3.4 ban kiểm s oát độ làm việc Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát quy định cụ thể Điều 102, Luật Doanh nghiệp 2014 NHÓM TÌNH HUỐNG Doanh nghiệp Hồng Hà doanh nghiệp tư nhân ông Nguyễn Nam Thắng làm chủ Công ty Anh Vũ công ty TNHH thành lập sở góp vốn ông Hoàng bà Ngân, ông Hoàng góp 70% vốn điều lệ, bà Ngân góp 30% vốn điều lệ Cả hai doanh nghiệp có chi nhánh Hà Nội Hiện nay, hai doanh nghiệp thoả thuận gộp hai chi nhánh để thành lập doanh nghiệp kinh doanh dược phẩm thiết bị y tế Những vấn đề đặt ra: Hai doanh nghiệp làm không? Nếu loại hình doanh nghiệp thành lập gì? Tư vấn hồ sơ thành lập doanh nghiệp thủ tục thành lập? Ai coi thành viên doanh nghiệp mới? Vì sao? Giả sử sau thời gian hoạt động, doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ cách kết nạp thêm thành viên Bà Trần Thi Mai Lan giảng viên trường ĐH Thương mại ông Lê Văn Sơn - Vụ trưởng Vụ kế hoạch Bộ Y tế Doanh nghiệp làm không ? Giải thích? NHÓM TRẢ LỜI Không thể làm Vì chi nhánh đơn vị phụ thuộc công ty, Theo Điều 194, 195, Luật doanh nghiệp 2014, có công ty gộp lại, trường hợp gộp chi nhánh thành doanh nghiệp Mà thành lập công ty TNHH thành viên trở lên công ty cổ phần mà thành viên góp vốn, sáng lập công ty A cty B Loại hình doanh nghiệp thành lập :  Công ty TNHH thành viên trở lên: Theo điểm a,b, khoản 1, Điều 47, Luật doanh nghiệp 2014  Công ty cổ phần: Theo điểm b,c, khoản 1, Điều 110, Luật doanh nghiệp 2014 NHÓM Thủ tục góp vốn : Theo khoản 1, Điều 36, Luật doanh nghiệp 2014: “Hồ sơ góp vốn: Biên giao nhận phải ghi rõ họ tên địa trụ sở công ty, họ, tên, địa thường trú, số thẻ cước công dân, Giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số định thành lập đăng ký người góp vốn,loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn, tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ công ty, ngày giao nhận, chữ ký người góp vốn đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty.” NHÓM 2.Có trường hợp, chi nhánh sát nhập thành công ty TNHH thành viên trở lên công ty cổ phần o Công ty TNHH thành viên trở lên: Thành viên công ty công ty A công ty B Vì theo điều 47 luật doanh nghiệp 2014 : “Công ty TNHH thành viên trở lên doanh nghiệp, : a, Thành viên tổ chức, cá nhân ; số lượng thành viên không vượt 50” o Công ty cổ phần: Thành viên công ty công ty A công ty B Vì theo Điều 110, luật DN 2014: “Công ty cổ phần doanh nghiệp, : b, Cổ đông tổ chức , cá nhân ; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa” NHÓM 3  Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên  Theo Điểm b, Khoản 1, Điều 68, Luật doanh nghiệp 2014 : “Công ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: b, Tiếp nhận vốn góp thành viên mới.” Theo Khoản 1, Điều 56, Luật Doanh nghiệp 2014: “ Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định kỳ họp HĐTV năm phải họp lần”  Theo khoản 18, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014: “Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty.” Như vậy, thành viên góp vốn có tư cách thành viên, mà có tư cách thành viên có vai trò quản lý   NHÓM  Theo Khoản 3, Điều 14, Luật viên chức 2012: “Quyền viên chức hoạt động kinh doanh làm việc thời gian quy định: Được góp vốn không tham gia quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã, bệnh viện tư, trường học tư tổ chức nghiên cứu khoa học tư, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.”  Theo Điểm b, Khoản 2, Điều 18 Luật Doanh Nghiệp 2014: “Tổ chức, cá nhân quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam : b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức, viên chức;”   Như vậy, trường hợp này, doanh nghiệp tăng vốn điều lệ cách kết nạp thêm bà Trần Thị Mai Lan viên chức ông Lê Văn Sơn cán NHÓM  Trường hợp công ty cổ phần:  Theo mục b, Khoản 3, Điều 18, Luật Doanh nghiệp 2014: “Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật này, trừ trường hợp sau đây: b) Các đối tượng không góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, công chức.”  Theo đó, ông Lê Văn Sơn cán nên doanh nghiệp tăng vốn điềulệ cách kết nạp ông Sơn  Còn doanh nghiệp tăng vốn điều lệ cách kết nạp thêm bà Trần Thị Mai Lan bà phép tham gia với tư cách cổ đông góp vốn mà không tham gia với tư cách HĐQT hay BKS doanh nghiệp GÓC THẢO LUẬN NHÓM NHÓM ... vào công ty a) Thành viên công Thành viên sáng lập ty TNHH hai thành viên trở lên b) Thành viên góp vốn NHÓM a) Thành viên sáng lập người quản lý công ty  Thành viên sáng lập công ty TNHH hai thành. .. họp lần." Tất thành viên Hội đồng thành viên đồng sở hữu công ty, Hội đồng thành viên quan sở hữu công ty NHÓM 3.1.1 Thành viên công ty tnhh hai thành viên trở lên  Thành viên công ty trách nhiệm... Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên Tổ chức quản lý hoạt động công ty TNHH hai thành viên trở lên NHÓM khái niệm đặc điểm 1.1 KHÁI NIỆM: Khoản Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014: Công ty