Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam

Header Page of 126 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG PHẠM THỊ MINH HÀ GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài Ngân hàng Mã số : 60.34.20 TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH Đà Nẵng - Năm 2013 Footer Page of 126 Header Page of 126 Công trình hoàn thành ĐẠI HỌC ĐÀ N ẴNG Người hướng dẫn khoa học : TS NGUYỄN HÒA NHÂN Phản biện 1: TS HỒ HỮU TIẾN Phản biện 2: TS TRỊNH THỊ THÚY HỒNG Luận văn bảo vệ trước Hội đồng chấm Luận văn tốt nghiệp Thạc sĩ Quản trị Kinh doanh họp Đại học Đà Nẵng vào ngày 24 tháng 03 năm 2013 Có thể tìm hiểu luận văn : - Trung tâm Thông tin - Học liệu, Đại học Đà Nẵng - Thư viện Trường Đại học Kinh tế, Đại học Đà Nẵng Footer Page of 126 Header Page of 126 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định Do vậy, Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngoài, trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày phát triển, đặc biệt sau giai đoạn khủng hoảng tài giới năm 2008, hoạt động M&A nước ta có thay đổi biến chuyển phức tạp Tuy nhiên, so với hoạt động giới, Việt Nam hoạt động non trẻ Mặc dù vậy, chắn tương lai thị trường M&A Việt Nam ngày hoàn thiện phát triển mạnh mẽ Điều cần làm nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A khứ giới Việt Nam để tìm hiểu hoạt động thành công đâu thất bại đâu, có rút kinh nghiệm nhìn khó khăn thách thức tồn tại, từ tìm giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện hiệu Với lý đó, thực đề tài nghiên cứu “Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A Việt Nam” Mục tiêu nghiên cứu Thứ nhất, làm rõ khái niệm lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp – M&A Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua Qua rút lợi ích đạt hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam Thứ ba, đề xuất giải pháp nhằm đẩy mạnh hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Footer Page of 126 Header Page of 126 Đối tượng phạm vi nghiên cứu Nghiên cứu thương vụ sáp nhập mua lại doanh nghiệp cụ thể giới tập trung phân tích, tổng hợp thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp diễn thị trường Việt Nam thời gian qua Phương pháp nghiên cứu Để đạt mục tiêu nghiên cứu phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phân tích điển hình tổng hợp, dựa nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường Kết cấu đề tài Chương 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A Việt Nam Tổng quan tài liệu nghiên cứu Để có thông tin cần thiết phục vụ cho việc nghiên cứu luận văn, tác giả tiến hành thu thập thông tin, tìm hiểu công trình nghiên cứu, luận văn thạc sĩ có nội dung liên quan đến đề tài công nhận để tiến hành nghiên cứu nhằm tìm tảng cho trình hoàn thành luận văn Bên cạnh sách báo tạp chí Việt Nam, Internet với chuyên trang mua bán sáp nhập doanh nghiệp để có nhìn đa chiều khai thác thông tin liên quan đến vấn đề giới, Việt Nam Footer Page of 126 Header Page of 126 CHƯƠNG 1:TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP - M&A 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP – M&A 1.1.1 Khái niệm M&A Tên tiếng anh thuật ngữ Mergers & Acquisitions (M&A) có nghĩa sáp nhập mua lại M&A hiểu công ty mua lại phần toàn cổ phần (phần vốn góp) công ty khác để giành quyền kiểm soát chi phối hoạt động công ty Sáp nhập hình thức hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành cho đời pháp nhân mới, công ty thay hoạt động riêng lẻ Mua lại việc công ty mua lại thôn tính công ty khác không tạo pháp nhân 1.1.2 Khái niệm sáp nhập mua lại doanh nghiệp (M&A) theo pháp luật Việt Nam Theo tinh thần Luật doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A tồn dạng sau Hợp doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một số công ty loại (sau gọi Footer Page of 126 Header Page of 126 công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Mua bán cổ phần (Điều 79, khoản 1, điểm d, Luật doanh nghiệp 2005): Cổ đông công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho cổ đông khác người (nhà đầu tư) khác cổ đông Theo Luật đầu tư 2005, M&A thể theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, thực dự án đầu tư, nhà đầu tư chuyển nhượng phần toàn dự án cho nhà đầu tư khác Như vậy, hoạt động M&A dự án chứng hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần Theo điều 17, Luật Cạnh tranh, M&A thể hình thức sau Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Footer Page of 126 Header Page of 126 1.2 PHÂN LOẠI M&A - M&A theo chiều dọc (vertical mergers - M&A theo chiều ngang (horizonal mergers) - M&A tổ hợp (conglomerate mergers) 1.3 Động thúc đẩy, cách thức thực quy trình hoạt động M&A 1.3.1 Động thúc đẩy hoạt động M&A: a Động bên mua Giảm chi phí Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc Nguồn lực tương hỗ Đa dạng hóa khu vực địa lí lĩnh vực kinh Giảm cạnh tranh tạo vị thị trường Động thuế Xâm nhập thị trường b Động bên bán Ngoài động trên, có thêm động như: sức ép cạnh tranh thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược số động cá nhân khác 1.3.2 Cách thức thực hoat động M&A a Chào thầu b Lôi kéo cổ đông bất mãn c Thương lượng tự nguyện d Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán e Mua lại tài sản công ty 1.3.3 Nội dung quy trình tiến hành hoạt động M&A a Xác định doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A Footer Page of 126 Header Page of 126 b Xác định giá trị giao dịch c Đàm phán, giao kết thực thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A 1.4 LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG M&A 1.4.1 Những lợi ích M&A a Lợi ích M&A phát triển kinh tế Hoạt động M&A vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà tái cấu trúc lại kinh tế Hoạt động M&A xuyên quốc gia có vai trò hình thức đầu tư trực tiếp FDI b Lợi ích M&A doanh nghiệp Cộng hưởng M&A Nâng cao hiệu Hợp lực thay cạnh tranh Tham vọng bành trướng tổ chức tập trung quyền lực thị trường Giảm chi phí gia nhập thị trường 1.4.2 Những rủi ro M&A a Tác động xấu đến phát triển kinh tế Hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, chiến lược quản lý hiệu dẫn đến phá sản, suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà tham gia Thông qua hoạt động M&A, công ty lớn, công ty đa quốc gia thao túng dễ dàng thị trường đó, làm gia tăng tính độc quyền b Tác động bất lợi đến hoạt động doanh nghiệp Giảm tính cạnh tranh thị trường doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh thị trường Footer Page of 126 Header Page of 126 Tạo vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư cấu lại hoạt động doanh nghiệp Tạo mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu kinh tế thấp khác biệt văn hóa tổ chức cách vận hành 1.5 CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A 1.5.1 Yếu tố pháp lý Hoạt động M&A giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy định cụ thể kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, chế giải tranh chấp Một hành lang pháp lý hoàn thiện góp phần thúc đẩy giao dịch M&A phát triển 1.5.2 Chủ thể tham gia vào hoạt động M&A Sự hiểu biết chủ thể tham gia vào thị trường M&A yếu tố quan trọng góp phần đem lại thành công cho thương vụ Các chủ thể tham gia vào thị trường M&A bao gồm: doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài; nhà đầu tư chuyên nghiệp; tổ chức tư vấn, môi giới 1.5.3 Hệ thống thông tin Các loại thông tin mà doanh nghiệp cần muốn thực giao dịch M&A là: giá cổ phiếu công ty, thương hiệu, thị phần, thị trường, công tác quản trị doanh nghiệp, tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh khứ doanh nghiệp… Có đầy đủ thông tin cần thiết giúp cho việc định giá doanh nghiệp xác hơn, giúp doanh nghiệp có lợi trình đàm phán 1.5.4 Văn hóa doanh nghiệp Việc phân tích, rà soát yếu tố văn hóa doanh nghiệp giúp cho hai bên thực hiểu kỹ tìm “tiếng nói chung” quan hệ M&A để tạo sức mạnh chung, thống thời kỳ hậu M&A Footer Page of 126 Header Page 10 of 126 1.5.5 Nguồn nhân lực Bất kỳ thị trường muốn vận hành tốt phát triển cần có nhân tố nguồn nhân lực Nguồn nhân lực dồi dào, đào tạo có chuyên môn tiền đề để thị trường phát triển tốt Hoạt động M&A không ngoại lệ 1.6 CÁC THƯỜNG VỤ M&A ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM 1.6.1 Phân tích thương vụ M&A điển hình giới a Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) b Thương vụ Compad Hewlett-Packard (HP) (2001) c Thương vụ mua lại Sony Columbia (1989) d Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) 1.6.2 Bài học kinh nghiệm từ thương vụ điển hình giới Thứ nhất, thương vụ M&A thành công thiếu mục đích rõ ràng chiến lược cụ thể Thứ hai, hiểu biết lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cấu tổ chức công ty mục tiêu không thừa để đưa định đắn Thứ ba, yếu tố người phải vấn đề ý thương vụ M&A Thứ tư, lực quản lý máy lãnh đạo yếu tố quan trọng để thương vụ M&A đến thành công Thứ năm, cổ đông công ty mua nên thận trọng trước kế hoạch M&A thiếu rõ ràng từ ban lãnh đạo công ty Thứ sáu, đừng tin vào nhà tư vấn, tổ chức trung gian Footer Page 10 of 126 Header Page 12 of 126 10 2.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 Biểu đồ 2.1 Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu PriceWaterhouseCoopers Giai đoạn thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn, năm 2005 thị trường M&A Việt Nam đánh dấu đời Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 Liên tiếp sau đó, văn Luật khác Luật đầu tư nước 2005, luật chứng khoán năm 2006 đời góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn mạnh mẽ Trong thời gian này, sóng mua lại cổ phần Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam diễn sôi động Và thương vụ M&A Việt Nam thể rõ hợp tác góc độ nói, thương vụ mang hướng hình thức liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước trước Năm 2008, kinh tế Việt Nam Thế giới gặp nhiều khó khăn khủng hoảng kinh tế toàn cầu, điều ảnh hưởng nhiều đến thị trường M&A Việt Nam, số thương Footer Page 12 of 126 11 Header Page 13 of 126 vụ có tăng lên 146 thương vụ, nhiều 35,2% so với năm 2007 giá trị giảm 41,3% đạt 1.009 triệu USD Đa số thương vụ M&A Việt Nam thời gian qua có yếu tố nước Không khó để lý giải cho vấn đề này, vì: Thứ nhất, Cách đơn giản công ty nước tham gia vào thị trường mua lại công ty có thị phần thị trường Thứ hai, Doanh nghiệp nước có ưu kinh nghiệm trình độ quản lý việc tiến hành thục hoạt động M&A, doanh nghiệp Việt Nam bỡ ngỡ, nên nắm chủ động hoạt động Thứ ba, Tiềm lực tài lớn nguyên nhân làm cho nhà đầu tư nước khách hàng thương vụ hàng chục triệu USD Thứ tư, Việt Nam nước phát triển, tiềm lớn M&A hình thức đầu tư nước hiệu phổ biến giúp doanh nghiệp nước thâm nhập thị trường nội địa mà chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu thị phần ban đầu 2.1.3 Giai đoạn từ năm 2009 trở sau a Phân tích tình hình phát triển chung hoạt động M&A Bảng 2.2: Số lượng thương vụ M&A giá trị đạt giai đoạn 2009 – 2011 Năm Số thương vụ Giá trị (Tr.USD) 2009 2010 2011 230 345 410 1.100 1.700 4.700 Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo PriceWaterhouseCoopers Footer Page 13 of 126 Header Page 14 of 126 12 Số giao dịch tiếp tục tăng trưởng ổn định năm 2009 năm 2010 tăng trưởng mạnh, đặc biệt năm 2011 Năm 2010, Việt Nam có tới 345 thương vụ với giá trị 1,7 tỷ USD, tăng 53% giá trị so với năm 2009 Tuy gia tăng số lượng giao dịch, song giá trị giao dịch hai năm 2009, 2010 lại tăng trưởng đáng kể giá trị cho thấy giao dịch chủ yếu vừa nhỏ Xét theo phân chia ngành nghề hoạt động M&A diễn sôi nhiều lĩnh vực khác tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai khoáng, phân phối Thông qua số thương vụ năm 2009, 2010 ta thấy có xu hướng xuất tập đoàn đa ngành Việt Nam tài cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập mở rộng hoạt động sang ngành khác Trong năm 2011, hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước chiếm tỷ trọng cao: 81,3%, dòng tiền đến từ tập đoàn Nhật Bản Lĩnh vực diễn hoạt động M&A sôi động tài chính, bất động sản hàng tiêu dùng Về tổng thể, M&A Việt Nam diễn theo xu hướng khác nhau: Một là, xu hướng M&A "đại gia" nước nước với Hai là, xu hướng mua bán lại DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty công ty mẹ nước nước hoạt động Việt Nam, DN có lợi đất đai điều kiện lợi hại ưu đãi thuế kinh doanh mà nhận b Phân tích xu hướng bật Quy mô thương vụ Các giao dịch Việt Nam chủ yếu giao dịch qui mô Footer Page 14 of 126 Header Page 15 of 126 13 nhỏ vừa, quan sát thương vụ M&A diễn Việt Nam từ 2009-2011, thấy hai loại thương vụ chiếm ưu thế: giao dịch qui mô nhỏ với giá trị triệu USD giao dịch mức trung có qui mô khoảng 20 triệu USD/thương vụ Quan hệ nước – nước thương vụ M&A Xét số lượng thương vụ, thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77% Từ năm 2009, động thái nhà đầu tư Việt Nam trở thành người mua bắt đầu Xét giá trị thương vụ, thương vụ lớn có yếu tố nước Nhà đầu tư nước chiếm tỷ lệ 66% giá trị giao dịch M&A M&A gắn với trình tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt tái cấu trúc ngân hàng Sau vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập hình thành hướng theo mô hình công ty mẹ – mô hình Tập đoàn, số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp Nhà nước Tập đoàn tư nhân bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu tái cấu trúc để hướng tới ngành kinh doanh cốt lõi, đảm bảo hiệu đầu tư Lãnh vực ngân hàng nhà đầu tư nước quan tâm Trong giai đoạn 2011 – 2012, thương vụ hợp thực diễn ngành ngân hàng: + Hợp 03 ngân hàng SCB, Tín Nghĩa, Đệ Nhất thành Ngân hàng SCB + Sát nhập Habubank SHB + Ngân hàng TMCP Gia Định trở thành Ngân hàng Bản Việt Footer Page 15 of 126 Header Page 16 of 126 14 Bản chất thương vụ M&A Năm 2010 bắt đầu lên thương vụ chào mua công khai thôn tính sàn chứng khoán Tiêu biểu số vụ CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua CTCP Thủy sản An Giang (AGF) Bên cạnh thương vụ chào mua công khai lên thương vụ thâu tóm thù địch sàn chứng khoán Như CTCP Dược Viễn Đông (DVD) có động thái mua cổ phiếu với ý định thâu tóm CTCP Dược Hà Tây (DHT), hay BTA Investment mua cổ phiếu Descon Các thương vụ chào mua công khai thâu tóm sản chứng khoán dấu hiệu phát triển chuyên nghiệp thị trường chứng khoán Việt Nam phương thức M&A Việt Nam 2.2 ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM 2.2.1 Lợi ích đạt từ thương vụ M&A Việt Nam thời gian qua a Thực tái cấu trúc lại doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu doanh nghiệp Hoạt động M&A thị trường Việt Nam thời gian qua thực lợi ích cho doanh nghiệp, doanh nghiệp nước Các công ty chứng khoán tiến hành hoạt động M&A để thực tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm để khắc phục khó khăn chúng kinh doanh thu lỗ, lực tài chính, cung cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả cạnh tranh thấp Hình thức công ty chứng khoán thực M&A bán lại đa số cổ phần công ty cho đối tác Các doanh nghiệp lĩnh vực khác (sản xuất hành thực phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ Footer Page 16 of 126 Header Page 17 of 126 15 ngân hàng) thực tái cấu trúc doanh nghiệp chủ yếu hình thức bán lại số cổ phần công ty cho đối tác để bổ sung thêm số nguồn lực mà doanh nghiệp thiếu b Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam có tham gia yếu tố nước ngoài, tức doanh nghiệp nước chưa hoạt động Việt Nam mua cổ phần doanh nghiệp nước việc bán cổ phiếu phát hành bổ sung cho đối tác góp phần làm tăng nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp Đây lợi ích hoạt động M&A mang đậm màu sắc kinh tế Việt Nam, thị trường xuất hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp c Khai thác lợi lẫn Hầu hết giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp thị trường Việt Nam thời gian qua mang tính thân thiện dựa tinh thần hợp tác hai bên đối tác Đối với doanh nghiệp nước lợi mà họ nhận từ đối tác nước công nghệ, tính đại công tác quản lý, tiếp thị mở rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp việc khai thác cung cấp dịch vụ đại, lợi lực tài lớn,… Đổi lại doanh nghiệp nước chấp nhận tham gia phía nước vào việc chia lợi nhuận kinh doanh thị trường phát triển phát triển với tốc độ nhanh Đây mà doanh nghiệp nước mong muốn có 2.2.2 Những hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam a Khung pháp lý hoạt động M&A chưa hoàn thiện Thứ nhất, hoạt động M&A Việt Nam chưa có Footer Page 17 of 126 Header Page 18 of 126 16 khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định riêng mà điều chỉnh rời rạc rải rác luật văn quy phạm pháp luật khác nhau, Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán Thứ hai, số quy định pháp lý hợp lý lý thuyết thực thực tiễn Thứ ba, quan điểm quan quản lý nhà nước M&A chưa thống Thứ tư, nhiều quy định pháp luật thiếu không rõ ràng, gây khó khăn cho người quản lý người thực Thứ năm, quy định pháp lý gây nhiều khó khăn cho quan quản lý nhà nước xác định xác loại giao dịch M&A DN dự định tiến hành loại giao dịch Thứ sáu, thương vụ M&A Việt Nam khó thành công thủ tục cấp phép sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà Thứ bảy, doanh nghiệp Việt Nam muốn thực M&A nước chưa thể dựa vào văn pháp luật cách thức, điều hạn chế hội mở rộng thị trường thông qua M&A tiến hành gặp phải khó khăn cách thức điều kiện bên phía đối tác đưa b Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A yếu Tại Việt Nam, hoạt động M&A doanh nghiệp nước doanh nghiệp nước chiếm tỷ lệ lớn Các doanh nghiệp nước thường có xu hướng tin tưởng vào mác doanh nghiệp từ nước ngoài, đó, họ bị che mắt, bỏ qua việc tìm hiểu thông tin xác công ty mua Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng Footer Page 18 of 126 Header Page 19 of 126 17 xác yếu tố quan trọng dẫn đến thành công thương vụ M&A Tuy nhiên, thực tế Việt Nam vấn đề nhiều thiếu sót, làm cho thương vụ M&A Việt Nam diễn không mong đợi c Mức độ am hiểu hoạt động M&A bên mua bên bán chưa cao Hiện doanh nghiệp Việt Nam chưa thực hiểu rõ chất hoạt động M&A, đa phần số họ nghĩ hoạt động M&A thành công hay không gắn với việc có đạt thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, mà thành công M&A kết mà M&A mang lại phụ thuộc vào nổ lực tất thành viên suốt trình hoạt động sau công ty kể từ M&A ký kết d Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh: Trong khó khăn mà tổ chức trung gian gánh phải thiếu nguồn nhân chuyên môn yếu tố khó khăn hàng đầu Đây hệ tất yếu hoạt động M&A non trẻ Việt Nam nên việc đào tạo nhân ngành mới, phần lớn từ nguồn nhân lực lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua Footer Page 19 of 126 18 Header Page 20 of 126 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM 3.1 GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐÔNG M&A TỪ PHÍA NHÀ NƯỚC 3.1.1 Xây dựng hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A Vấn đề quan trọng việc xây dựng hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nước ta cần nhanh chóng đưa văn hướng dẫn thống dành riêng để điều tiết hoạt động Văn pháp luật qui định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp qui định nội dung cụ thể như: - Phân công quan quản lý nhà nước hoạt động qui định trách nhiệm, quyền hạn quan quản lý - Các hình thức thực hoạt động M&A - Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động trách nhiệm, quyền lợi tổ chức, nhân có liên quan đến trình thực M&A - Thủ tục trình tự thực công việc - Những qui định vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp để đáp ứng cho yêu cầu - Các hình thức hoạt động M&A bị cấm thực Khung pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam cần lưu ý đến nội dung: a Cần đưa khái niệm hoạt động M&A luật pháp Việt Nam tương đồng với khái niệm hoạt động giới b Xác định rõ quan quản lý trực tiếp hoạt động M&A Footer Page 20 of 126 Header Page 21 of 126 19 c Quy định hướng dẫn thủ tục M&A nước d Quy định rõ thời gian thực thủ tục M&A quan nhà nước e Qui định cụ thể giao dịch M&A bị cấm văn pháp luật f Cần có qui định ràng buộc trách nhiệm doanh nghiệp quyền lợi người lao động cổ đông công ty doanh nghiệp thực hoạt động M&A 3.1.2 Tăng cường biện pháp nhằm giảm thiểu thông tin bất đối xứng Việc xây dựng chế kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp đầy đủ, xác, minh bạch biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trường Cơ quan quản lý cần ban hành văn qui định việc công bố thông tin đối tượng doanh nghiệp kinh tế, không riêng công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần niêm yết Kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp cho thị trường thực quan quản lý mảng dịch vụ, nhằm đảm bảo tính xác minh bạch thông tin Để làm tăng tính minh bạc cho thông tin công bố cần nhanh chóng thực thi chuẩn mực kế toán, kiểm soát số sách kế toán doanh nghiệp chặt chẽ thông qua công tác kiểm toán nội độc lập Về phía doanh nghiệp cần sớm làm quen với việc hoạt động sản xuất kinh doanh môi trường thông tin hiệu Doanh nghiệp cần phải có nghĩa vụ cung cấp thông tin tình hình hoạt động kinh doanh cho nhà đầu tư công khai thị trường Footer Page 21 of 126 Header Page 22 of 126 20 3.1.3 Xây dựng phát triển tổ chức tư vấn chuyên nghiệp Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích phát triển công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A là: - Khuyến khích cho phép công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại có đủ lực mở thêm công ty tư vấn cho hoạt động M&A - Thực sách ưu đãi thuế năm đầu hoạt động công ty tư vấn - Tạo điều kiện nhanh chóng cấp phép thành lập công ty tư vấn cho hoạt động M&A nước đủ điều kiện 3.2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN M&A TỪ PHÍA CÁC DOANH NGHIỆP 3.2.1 Đối với doanh nghiệp mua Hoạt động mua bán sáp nhập hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều công đoạn khác nhau, quan trọng hai yếu tố: Thứ phải có quy trình thực chiến lược M&A cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứ hai xác định hợp lý giá trị công ty mục tiêu để đưa mức giá giao dịch hợp lý a Xây dựng qui trình thực M&A hiệu Phải xây dựng chiến lược rõ ràng cụ thể Xác định mục tiêu thực M&A Xử lý vấn đề hậu M&A b Nâng cao hiệu việc định giá hoạt động M&A Để việc định giá doanh nghiệp nói chung định giá hoạt động M&A hợp lý khoa học trước hết Footer Page 22 of 126 Header Page 23 of 126 21 nhà quản trị cần cân nhắc xem xét câu hỏi sau: - Cái thực mua gì? - Giá trị riêng đối tượng mua lại gì? - Cái tạo nên lực kết hợp yếu tố chủ yếu tạo nên lực kết hợp đó? - Giá cuối bao nhiêu? Các doanh nghiệp cần thận trọng đánh giá số giả định Khi làm việc với số, cần xem xét kỹ lưỡng nguyên nhân khái quát chiến lược dẫn đến việc mua lại Cần đánh giá cách đắn tổng thể tình hình, tìm điểm yếu, điểm mạnh, phát giả định không đáng tin cậy tìm kiếm thiếu sót khác lập luận Khi tiến hành định giá doanh nghiệp bên bán, bên mua không nên sử dụng phương pháp định giá Mỗi phương pháp định giá có ưu nhược điểm riêng phù hợp với vài công ty hay vài lĩnh vực định Do đó, định giá doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phương pháp định giá sau xác định giá trị cuối thông qua ma trận định giá vì, thông qua ma trận định giá hạn chế hay bù trừ lẫn nhau, để từ đưa mức giá hợp lý đáng tin cậy 3.2.2 Đối với doanh nghiệp mục tiêu hoạt động M&A a Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm Đối với hình thức chào thầu Doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cao cổ đông hữu ngã lòng Footer Page 23 of 126 Header Page 24 of 126 22 Hoặc trường hợp tệ nhất, thuyết phục cổ đông, ban điều hành công ty sử dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight) White Knight chiến lược mà công ty bị thôn tính bán phần lớn cổ phần cho đối thủ canh tranh với công ty muốn thôn tính nhằm gây bất lợi cho công ty Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị công ty bị sáp nhập trước bước cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu lên đại hội cổ đông để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn b Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường Nhu cầu bắt nguồn từ phía cung lẫn phía cầu, biến đổi phát triển chất Sự cạnh tranh doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển chiều sâu chiều rộng Doanh nghiệp tốt tồn tại, phát triển, doanh nghiệp chưa tốt bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Đây tảng để thị trường M&A phát triển c Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực coi trọng việc nắm bắt, cập nhật Footer Page 24 of 126 Header Page 25 of 126 23 thông tin, đặc biệt thông tin liên quan đến tiêu thụ biến động thị trường giới Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước nên lập hẳn phận nghiên cứu chuẩn bị chiến lược rõ ràng, tránh tình bị động giao dịch với Các doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ văn hoá, môi trường hoạt động, mạnh, điểm yếu khả khắc phục khó khăn trước mắt, đặc biệt phải xem xét thị trường thị trường tiềm doanh nghiệp Tránh tình trạng mua cách ngẫu hứng, kế hoạch Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài Điều có lợi cho phát triển lành mạnh doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực mua bán, sáp nhập Footer Page 25 of 126 Header Page 26 of 126 24 KẾT LUẬN Việc phát triển hoạt động M&A góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngoài, với rủi ro Tuy nhiên, thực hoạt động M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, lao động dôi dư Đề tài “ Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A Việt Nam ” nghiên cứu nhằm khắc hoạ rõ nét hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Đề tài đạt kết sau: Thứ nhất: Đề tài làm rõ sở lý luận quan trọng lĩnh vực M&A, làm tảng cho việc tìm hiểu nghiên cứu sâu chất hoạt động Việt Nam Thứ hai: Đề tài đưa phân tích hoạt động hoạt động M&A Việt Nam với hạn chế mà doanh nghiệp phải đối mặt thực M&A hoàn cảnh Cuối cùng: Đề tài đề xuất giải pháp thiết thực, cụ thể việc xúc tiến, nâng cao hiệu hoạt động M&A thời gian tới Dù nhiều hạn chế tác giả hi vọng đề xuất giải pháp đề tài có hữu ích cho hoạt động M&A Việt Nam Footer Page 26 of 126 ... giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện hiệu Với lý đó, thực đề tài nghiên cứu Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A Việt. .. 20 of 126 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM 3.1 GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐÔNG M&A TỪ PHÍA NHÀ NƯỚC 3.1.1 Xây dựng hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A Vấn đề quan trọng... phát triển hoạt động M&A Việt Nam a Khung pháp lý hoạt động M&A chưa hoàn thiện Thứ nhất, hoạt động M&A Việt Nam chưa có Footer Page 17 of 126 Header Page 18 of 126 16 khung khổ pháp lý hoàn