Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần Điều 135 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ giá trị khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 149 Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ giá trị khác Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật này; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; n) Trình báo cáo toán tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên tán thành thông qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói Điều 150 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Số lượng, thời hạn cụ thể nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú Việt Nam Điều lệ công ty quy định Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Trường hợp công ty cổ phần tổ chức quản lý theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật giấy tờ, giao dịch công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên thành viên Hội đồng quản trị tương ứng Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Điều 151 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật này; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Đối với công ty mà Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; không người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điểm b khoản Điều 134 Luật có tiêu chuẩn điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác: a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty công ty 03 năm liền trước b) Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát công ty 05 năm liền trước Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định khoản Điều đương nhiên không thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng đủ điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều 152 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định khoản Điều Điều lệ công ty, pháp luật chứng khoán quy định khác Công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% tổng số phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp người ủy quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin thủ tục hành chính; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Chủ Điều 157 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị ... Không phải người làm việc cho công ty, công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty công ty 03 năm liền trước b) Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành... ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; đ) Không phải người... công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác d) Đối với công