Công ty hợp danh

Công ty hợp danh

BÀI GIẢNG MÔN: CHỦ THỂ KINH DOANH thanhthaodhl@gmail.com0936135274 CH NG 5ƯƠCÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY HỢP DANH KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH TRÊN THẾ GIỚIDANH TRÊN THẾ GIỚI Là mô hình cty Là mô hình cty lâu đời nhấtlâu đời nhất trong lịch sử trong lịch sửKhái niệm Khái niệm “hợp danh”“hợp danh” xuất hiện từ thời Babylone, Hy Lạp và xuất hiện từ thời Babylone, Hy Lạp và La Mã cổ đạiLa Mã cổ đạiLuật Hammurabi 2300 (TCN) + Luật Justinian - La Mã cổ Luật Hammurabi 2300 (TCN) + Luật Justinian - La Mã cổ đại thế kỷ VI: đại thế kỷ VI: “Hình thức hợp danh”“Hình thức hợp danh” Công ty MesdicisCông ty Mesdicis - Florence, La Mã, là một trong những công - Florence, La Mã, là một trong những công ty thương mại được tổ chức theo mô hình công ty hợp danh ty thương mại được tổ chức theo mô hình công ty hợp danh đầu tiên trên thế giới (TK XIII SCN) đầu tiên trên thế giới (TK XIII SCN) L cụng ty i nhõn in hỡnhL cụng ty i nhõn in hỡnhYu t Yu t nhõn thõnnhõn thõn ca thnh viờn hp danh c coi ca thnh viờn hp danh c coi trng hng u khi thnh lp cụng tytrng hng u khi thnh lp cụng ty Lut s 66-537 ngy 24/7/1966 Phỏp: Lut s 66-537 ngy 24/7/1966 Phỏp: cú ớt nht 2 thnh cú ớt nht 2 thnh viờnviờn ( (u l thng nhõnu l thng nhõn: cỏ nhõn hoc PN) cựng tin : cỏ nhõn hoc PN) cựng tin hnh hot ng thng mi di mt hnh hot ng thng mi di mt hóng chunghóng chung v cựng v cựng liờn i chu trỏch nhim vụ hnliờn i chu trỏch nhim vụ hn v mi khon n ca cụng v mi khon n ca cụng ty. ty. Luật Thương mại Đức,Luật Thương mại Đức, công ty hợp danh là công ty thư công ty hợp danh là công ty thương mại, có thành viên là ơng mại, có thành viên là thương giathương gia chịu trách nhiệm chịu trách nhiệm vô vô hạnhạn về các khoản nợ của công ty. về các khoản nợ của công ty. M M ịnh nghĩa về CTHD dưới tên gọi là ịnh nghĩa về CTHD dưới tên gọi là hợp danhhợp danh (partnership) : Hợp danh là sự liên kết của hai hay (partnership) : Hợp danh là sự liên kết của hai hay nhiều chủ sở hữu nhằm tiến hành kinh doanh thu lợi nhiều chủ sở hữu nhằm tiến hành kinh doanh thu lợi nhuậnnhuậnLuật Hợp danh thống nhất của Hoa Kỳ: 2 lo iLuật Hợp danh thống nhất của Hoa Kỳ: 2 lo i--HD HD thụng thngthụng thng (general partnership): TNVH(general partnership): TNVH --HD hu hnHD hu hn (limited liability partnership): TNVH + (limited liability partnership): TNVH + TNHH (ging cty HVG chõu õu) ( ch trong 2 lnh TNHH (ging cty HVG chõu õu) ( ch trong 2 lnh vc: t vn phỏp lý v lnh vc kim toỏn, ra i cui vc: t vn phỏp lý v lnh vc kim toỏn, ra i cui TK20) {Ging VN}TK20) {Ging VN} Đặc trưng của công ty hợp danh truyền thốngĐặc trưng của công ty hợp danh truyền thống --Thành viên:Thành viên: + + Tối thiểuTối thiểu 2 TV 2 TV đều có tư cách thương nhânđều có tư cách thương nhân và phải có và phải có năng lựcnăng lực thực hiện các hoạt động thương mại. thực hiện các hoạt động thương mại. + + Tối đa:Tối đa: Anh, Singapore, Malaysia: 20TV, còn lại ko hạn Anh, Singapore, Malaysia: 20TV, còn lại ko hạn chế: cty luật hợp danh McDermott, Will & Emery của chế: cty luật hợp danh McDermott, Will & Emery của Hoa Kỳ với số lượng 925 luật sư thành viênHoa Kỳ với số lượng 925 luật sư thành viên --Sự liên kếtSự liên kết giữa các thành viên rất chặt chẽ: giữa các thành viên rất chặt chẽ: chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hay chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hay việc tiếp nhận thành viên mới chỉ có thể được thực hiện việc tiếp nhận thành viên mới chỉ có thể được thực hiện khi có khi có sự nhất trí của tất cả các thành viênsự nhất trí của tất cả các thành viên trong công ty trong công ty Đặc trưng của cty hợp danh…(tt)Đặc trưng của cty hợp danh…(tt)-Tên cty hợp danhTên cty hợp danh thường được đặt theo tên của các thành thường được đặt theo tên của các thành viên, viên, xuất phát từ khái niệm “hợp danh”: Sullivan & xuất phát từ khái niệm “hợp danh”: Sullivan & Cromwell; Cravath Swaine & Moore; Simpson Thacher Cromwell; Cravath Swaine & Moore; Simpson Thacher & Batlett; Mayer, Brown, Rowe & Maw… ở Hoa Kỳ, & Batlett; Mayer, Brown, Rowe & Maw… ở Hoa Kỳ, -Chế độ trách nhiệmChế độ trách nhiệm của thành viên: của thành viên: + + Liên đới và vô hạnLiên đới và vô hạn+ Ngoại lệ: cty HD TNHH ở Mỹ: TNHH+ Ngoại lệ: cty HD TNHH ở Mỹ: TNHH Đặc trưng của cty hợp danh…(tt)Đặc trưng của cty hợp danh…(tt)-Tư cách pháp nhânTư cách pháp nhân: ko thống nhất: ko thống nhất+ Châu Âu lục địa như Pháp, Bỉ, Thụy sĩ: có+ Châu Âu lục địa như Pháp, Bỉ, Thụy sĩ: có+ Anh - Mỹ: ko, riêng Cty HD TNHH: có+ Anh - Mỹ: ko, riêng Cty HD TNHH: có+ VN: Luật DN 1999: ko; Luật DN 2005: có + VN: Luật DN 1999: ko; Luật DN 2005: có -Tài sản góp vốnTài sản góp vốn đa dạng: đa dạng: tài năng, uy tín kinh tài năng, uy tín kinh doanh, tiền, hiện vật…doanh, tiền, hiện vật…-Quyền biểu quyếtQuyền biểu quyết ko phụ thuộc phần vốn góp: ko phụ thuộc phần vốn góp: 1 TV=1 PHIẾU1 TV=1 PHIẾU CTY HP DANH VIT NAM* Dân luật thi hành tại các toà Nam án Bắc kỳ (1931): hội người , gồm hội hợp danh và hội hợp tư .+ hội người có nghĩa là trọng về người (nhõn thõn)+ hội hợp danh : các hội viên đều chịu TN liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của hội; + hội hợp tư một hay nhiều hội viên chịu TN liên đới vụ hn (gọi là hội viên thụ tư), hợp kết với một hay nhiều hội viên (gọi là hội viên xuất tư), nghĩa là chỉ đứng xuất vốn và chịu trách nhiệm đến ngang số vốn đã góp. (TNHH) [...]... thành viên công ty và công ty. thành viên công ty và công ty. + + Đ29.1: “ Đ29.1: “ Thành viên công ty hợp danh …phải chuyển Thành viên công ty hợp danh …phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty ; ; + Đ132.1: “ + Đ132.1: “ Tài sản góp vốn của các thành viên đã được Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty chuyển... nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công về mọi khoản nợ của công ty. ty.  LuËt Thương mại Đức, Luật Thương mại Đức, công ty hợp danh là công ty thư công ty hợp danh là công ty thư ơng mại, có thành viên là ơng mại, có thành viên là thương gia thương gia chịu trách nhiệm chịu trách nhiệm vô vô hạn hạn về các khoản nợ của công ty. về các khoản nợ của công ty. TVHD: TN VÔ HẠN + LIÊN... Justinian - La Mã cổ đại thế kỷ VI: đại thế kỷ VI: “Hình thức hợp danh “Hình thức hợp danh  Cơng ty Mesdicis Công ty Mesdicis - Florence, La Mã, là một trong những công - Florence, La Mã, là một trong những công ty thương mại được tổ chức theo mơ hình cơng ty hợp danh ty thương mại được tổ chức theo mơ hình cơng ty hợp danh đầu tiên trên thế giới (TK XIII SCN) đầu tiên trên thế giới... >< Luật DN 2005: có  >< Điều 84 – BLDS? Đặc trưng của cty hợp danh (tt) Đặc trưng của cty hợp danh (tt) - Tên cty hợp danh Tên cty hợp danh thường được đặt theo tên của các thành thường được đặt theo tên của các thành viên, viên, xuất phát từ khái niệm hợp danh : Sullivan & xuất phát từ khái niệm hợp danh : Sullivan & Cromwell; Cravath Swaine & Moore; Simpson Thacher... KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH TRÊN THẾ GIỚI DANH TRÊN THẾ GIỚI  Là mơ hình cty Là mơ hình cty lâu đời nhất lâu đời nhất trong lịch sử trong lịch sử  Khái niệm Khái niệm hợp danh hợp danh xuất hiện từ thời Babylone, Hy Lạp và xuất hiện từ thời Babylone, Hy Lạp và La Mã... ty chuyển quyền sở hữu cho công ty ”. ”. b- Thực hiện góp vốn * Góp vốn khi thành lập cơng ty THÀNH VIÊN HỢP DANH THÀNH VIÊN GĨP VỐN Phải góp đúng và đủ số vốn như cam kết  Nếu vi phạm: - Số vốn chưa góp bị coi là nợ đối với cơng ty - Có thể bị khai trừ khỏi cơng ty Phải góp đúng và đủ số vốn như cam kết  Nếu vi phạm: Phải bồi thường thiệt hại cho công ty CÔNG TY HỢP DANH 3.2 Giám đốc/... nước trên thế giới đều quy định đều quy định công ty hợp danh khơng có tư cách pháp nhân. cơng ty hợp danh khơng có tư cách pháp nhân. 2.3 Chấm dứt tư cách thành viên CTHD THÀNH VIÊN HỢP DANH THÀNH VIÊN GĨP VỐN 1. Rút vốn khỏi cơng ty ĐK: được HĐTV chấp thuân 2. Chết hoặc bị tuyên bố là đã chết 3. Bị tuyên bố là mất tích 5. Bị khai trừ khỏi công ty (Đ138.3) 3. Chuyển nhượng, tặng cho, trả nợ…... bằng toàn bộ vốn… 4. Bị hạn chế hoặc mất NLHV DS 7. Công ty bị giải thể 8. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định 6. Chuyển nhượng tồn bộ vốn góp của mình cho người khác ĐK: Được sự chấp thuận của các TVHD còn lại 1. cá nhân chết… hoặc TC bị GT, PS 2. Bị khai trừ khỏi công ty (Đ131.3) 4. Công ty bị giải thể 5. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định Không được Không mất Không mất LƯU... Là người quyết định người quyết định sự tồn tại và phát triển của của công sự tồn tại và phát triển của của cơng ty về cả mặt pháp lí và thực tế ty về cả mặt pháp lí và thực tế + + Quản lý và đại diện cty Quản lý và đại diện cty , nhân danh cty để kd , nhân danh cty để kd + Cty HD chủ yếu hoạt động trong những + Cty HD chủ yếu hoạt động trong những lĩnh vực “nhạy lĩnh vực “nhạy cảm”: cảm”: ... tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty nghĩa vụ của công ty   TN Vô hạn và liên đới TN Vô hạn và liên đới (Jointly and unlimited). (Jointly and unlimited). ? ? Chịu trách nhiệm về các Chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty khoản nợ của công ty trong trong phạm vi số vốn phạm vi số vốn đã đã góp góp vào cơng ty vào cơng ty   Trách nhiệm hữu hạn Trách . CH NG 5ƯƠCÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY HỢP DANH KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH TRÊN THẾ GIỚIDANH TRÊN THẾ GIỚI. thành viên trong công ty trong công ty Đặc trưng của cty hợp danh (tt)Đặc trưng của cty hợp danh (tt)-Tên cty hợp danhTên cty hợp danh thường được