Hợp nhất thông tin tài chính

CHƯƠNG HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH MỤC TIÊU Thảo luận động hợp kinh doanh Nhận cần thiết hợp thông tin tài thành báo cáo tài Xác định điều kiện hợp kinh doanh phân biệt thông qua hình thức hợp kinh doanh Mô tả nguyên tắc xác định giá trị phương pháp mua lại Xác định tổng giá trị hợp lý chuyển giao cho vụ mua lại phân bổ giá trị hợp lý cho tài sản cụ thể công ty (bao gồm lợi thương mại) khoản nợ giả định khoản lãi mua giá thấp Lập bút toán để hợp tài khoản công ty bị giải thể Lập bảng soạn thảo hợp (Worksheet) để hợp tài khoản hai công ty hình thành công ty hợp không bị giải thể Mô tả hai tiêu chuẩn để ghi nhận tài sản vô hình lợi thương mại vụ hợp kinh doanh Xác định đặc điểm phương pháp mua lại phương pháp hợp vốn Chúng ta thấy hai phương pháp không phù hợp hợp kinh doanh nhiều thập niên tới Consolidation of Financial Information B áo cáo tài phát hành cung cấp cho chủ sở hữu, chủ nợ, số bên có lợi ích liên quan nhằm báo cáo hoạt động tình trạng tài công ty Trên thực tế, báo cáo tài thường thể số tổ chức riêng biệt ràng buộc với thông qua kiểm soát chung (một hợp kinh doanh) Khi báo cáo tài thể nhiều công ty, báo cáo tài hợp Hợp báo cáo tài điển hình giới kinh doanh ngày Hầu hết doanh nghiệp lớn nhiều doanh nghiệp nhỏ nắm giữ quyền kiểm soát nhóm doanh nghiệp Ví dụ từ năm 2000 đến năm 2009, Hệ thống Cisco báo cáo 60 vụ mua lại doanh nghiệp hợp báo cáo tài Pesico, ví dụ khác, hàng năm hợp liệu từ nhiều công ty vào báo cáo tài Bằng cách đạt kiểm soát công ty (các công ty con) —Trong bao gồm công ty khác Pepsi-Cola, Tropicana Products, Frito-Lay—PepsiCo (công ty mẹ) hình thành kết hợp kinh doanh đơn vị báo cáo Hợp thông tin tài minh họa hệ thống Cisco PepsiCo thủ tục phức tạp kế toán Thấu hiểu thủ tục hoàn toàn đòi hỏi hiểu logic lý thuyết mà dựa vào nguyên nhân tạo nên hợp kinh doanh Ngoài ra, loạt bước thủ tục phải nắm vững (mastered) để đảm bảo kế toán thích hợp thực cho báo cáo đơn vị hợp Sau giới thiệu toàn hai khía cạnh thủ tục hợp Hợp thông tin tài Theo chuẩn mực kế toán FASB ASC (Accounting Standards Codification) bao gồm chuẩn mực kế toán hành cho hợp kinh doanh sau:  Hợp kinh doanh (Topic 805)  Hợp (Topic 810) Công ty mẹ Công ty Hợp kinh doanh Chủ đề Hợp Kinh doanh cung cấp hướng dẫn kế toán lập báo hợp kinh doanh mà sử dụng phương pháp mua lại (acquisition method) Phương pháp mua bao hàm thuộc tính đo lường giá trị hơp lý Áp dụng thuộc tính phản ánh tập trung nhấn mạnh ngày tăng FASB vào giá trị hợp lý để đo lường đánh giá hoạt động kinh doanh Trong khứ, chuẩn mực báo cáo tài bao gồm nguyên tắc giá gốc để đo lường lập báo cáo tài hợp kinh doanh Sự thay đổi từ mô hình giá gốc sang mô hình giá hợp lý chuyển đổi theo cách mà hạch toán báo cáo hợp kinh doanh xã hội Chủ đề hợp cung cấp hướng dẫn theo tình mà đòi hỏi công ty lập báo cáo tài hợp thay đổi khác liên quan đến phát hành báo cáo Về bản, hợp báo cáo tài phải lập mà công ty có quyền kiểm soát tài công ty khác Mặc dù quyền sở hữu cổ quyền biểu điều kiện thông thường cho kiểm soát tài chính, quyền lực để kiểm soát tồn với cổ quyền thông qua hợp đồng quản trị (governance contracts), cho thuê, thỏa thuận với cổ đông khác.1 Trong chương này, trình bày mở rộng công ty thông qua việc tiếp quản công ty trình bày cách nhìn tổng quan trình hợp Sau trình bày cụ thể kế toán phương pháp mua lại hợp kinh doanh mà bên mua đạt quyền sơ hữu hoàn toàn công ty Sau đó, chương 4, giới thiệu phạm vi mua lại 100% cổ quyền Báo cáo tài hợp kinh doanh trãi qua nhiều thay đổi thập kỷ qua Trước yêu cầu phương pháp mua lại (acquisition method), chuẩn mực kế toán cho phép phương pháp mua (purchase method) phương pháp hợp vốn (pooling of interests method) kế toán hợp kinh doanh Hiện phương pháp không đươc cho phép để báo cho hợp kinh doanh Tuy nhiên, ứng dụng tiềm phương pháp mua năm 2009, tàn dư ảnh hưởng phương pháp nhiều báo cáo tài đến ngày Vì cuối chương trình bày nội dung phương pháp mua phương pháp hợp vốn MỞ RỘNG DOANH NGHIỆP THÔNG QUA SỰ THÔN TÍNH EXPANSION THROUGH CORPORATE TAKEOVERS LO1 Thảo luận động hợp kinh doanh Những nguyên nhân công ty hợp Reasons for Firms to Combine Chúng ta thảo luận đối tượng thỏa thuận hợp đồng chương Hợp thông tin tài Một tượng kinh tế thương xuyên kết hợp hai nhiều doanh nghiệp vào doanh nghiệp theo quản lý chung kiểm soát chủ sở hữu Trong suốt thập kỷ gần đây, Mỹ phần lại giới trãi qua số lượng lớn sáp nhập thôn tính doanh nghiệp, giao dịch mà công ty đạt quyền kiểm soát công ty khác Theo Thomson Financial, số lượng sáp nhập mua lại toàn cầu năm 2008 vượt 39,597 với tổng giá trị $2.9 nghìn tỷ Trong số doanh nghiệp Mỹ khoản $1.5 nghìn tỷ Theo Bảng minh họa 2.1, quy mô vụ hợp kinh doanh gần ngày lớn Như với hoạt động kinh tế khác, hợp kinh doanh phần chiến lược quản lý tổng thể để tối đa hóa giá trị cổ đông Các cổ đông (chủ doanh nghiệp), nhà quản trị thuê điều hành nguồn lực nhằm làm gia tăng giá trị công ty theo thời gian Theo cách này, chủ sở hữu nhận khoản cho khoản đầu tư họ Những công ty thành công nhận khoản lợi ích đáng kể thông qua tăng cương giá trị cổ phiếu, đặc biệt hợp đồng bồi thường phần dựa hiệu suất thị trường chứng khoán cổ phần công ty BẢNG MINH HỌA 2.1 Các Hợp kinh doanh đáng lưu ý gần đay Bên Mua Mục tiêu Pfizer Wyeth InBev Anheuser-Busch Merck Schering-Plough Bank of America Merrill Lynch Verizon Wireless Alltel Mars Wm Wrigley, Jr Oracle Sun Microsystems Delta Airlines Northwest Airlines EMC Data Domain Abbott Laboratories Advanced Medical Optics Giá trị (tỷ) $67.3 52.0 41.1 29.1 28.1 23.2 7.4 3.4 2.4 1.4 Nếu mục tiêu hoạt động kinh doanh tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, với cách làm hợp kinh doanh đạt mục tiêu hay không? Rõ ràng, cộng đồng doanh nghiệp di chuyển theo hướng hợp kinh doanh chiến lược cho tăng trưởng khả cạnh tranh Quy mô tầm cỡ rõ ràng trở nên quan trọng công ty thị trường cạnh tranh ngày Nếu công ty lớn hiệu việc cung cấp hàng hóa dịch vụ, họ đạt lợi cạnh tranh khả sinh lợi cho chủ sở hữu Tăng quy mô tạo lợi nhuận lớn từ khối lượng bán hàng tăng lợi nhuận biên nhỏ (cạnh tranh hơn) Ví dụ, hợp tích hợp giai đoạn sản xuất phân phối sản phẩm, điều phối mua nguyên liệu, sản xuất giao hàng dẫn đến tiết kiệm đáng kể Ví dụ, Ford Motor mua lại Hertz Rental (một khách hàng lớn nhất) cho phép Ford không để đảm bảo nhu cầu cho xe ô tô mà phối hợp chặt chẽ sản xuất với cần thiết cho xe ô tô cho thuê Tiết kiệm chi phí kết từ việc loại bỏ nỗ lực trùng lặp, chẳng hạn xử lý liệu tiếp thị, làm cho doanh nghiệp có lợi nhuận so với công ty mẹ công ty riêng biệt khứ Mặc dù hai hợp kinh doanh tương tự nhau, nhiều người chia sẻ nhiều đặc điểm sau mà có tiềm gia tăng lợi nhuận:  Hội nhập theo chiều dọc đầu công ty phân phối công ty khác tiếp tục xử lý  Hợp theo chiều dọc đầu công ty phân phối công ty khác  Tiết kiệm chi phí thông qua loại trừ trùng lắp phương tiện nhân viên  Nhanh chóng đưa vào sản phẩm có vào thị trường nước thị trường xuất Hợp thông tin tài  Qui mô kinh tế cho phép hiệu lực đàm phán  Khả tiếp cận tài mức giá hấp dẫn Khi tăng qui mô vị đàm phán với tổ chức tài tăng lên  Đa dạng hóa rủi ro kinh doanh Hợp kinh doanh diễn nhiều công ty muốn liên tục mở rộng doanh nghiệp họ thường vào đa dạng hóa lĩnh vực Có kiểm soát toàn mạng lưới rộng lớn doanh nghiệp khác chiến lược sử dụng số công ty (đôi biết tập đoàn-conglomerates) nhiều thập kỷ Để gia nhập vào ngành công nghiệp tức thời sẵn có công ty mẹ mà không cần phải xây dựng sở vật chất, phát triển sản phẩm, đào tạo quản lý, tạo lập thị trường Nhiều công ty áp dụng thành công chiến lược để sản xuất lớn, có lợi nhuận cao Rất tiếc, nhiều công ty khác nhận thấy nhiệm vụ quản lý tập đoàn đa dạng rộng lớn trãi nghiệm học tập tốn Ngay hợp kinh doanh mà có lợi hiệp lực hoạt động tiết kiệm chi phí thường thất bại hội nhập không quản lý tốt Nhìn chung, động lực quan trọng cho nhiều hợp kinh doanh bắt nguồn từ môi trường cạnh tranh tăng cao Ba ví dụ gần hợp kinh doanh lớn cung cấp ví dụ thú vị vài động khác biệt để hợp nhất: Bank of America Merrill Lynch, InBev Anheuser-Busch, Pfizer Wyeth Mỗi ví dụ thảo luận ngắn gọn Bank of America Merrill Lynch Vào ngày 01/01/2009, Bank of America hoàn thành việc mua lại Merrill Lynch việc trao đổi cổ phiếu phổ thông cổ phiếu ưu đãi với giá trị $29.1 tỷ3 Tại thời điểm mua lại, Bank of America ngân hàng bán lẻ lớn quốc gia, thẻ tín dụng công ty, bán lẻ cho vay, Merrill Lynch nhà lãnh đạo đạo toàn giới số ngân hàng đầu tư công ty quản lý tài sản Bank of America thực nhiều nỗ lực trước để thành lập doanh nghiệp môi giới gặp nhiều trở ngại thực điều Thay tiếp tục nỗ lực xây doanh nghiệp nội bộ, Bank of America xác định mua lại Merrill Lynch lựa chọn tốt Với bổ sung Merrill Lynch, Bank of America trở thành công ty môi giới lớn quốc gia Merrill Lynch dự kiến giúp mở rộng diện Bank of America thị trường toàn giới4 Động lực Merrill Lynch chấp nhận thỏa thuận phần lớn vấn đề sống Trong quý năm 2008, gần tất ngân hàng đầu tư lớn, Merrill Lynch bị ảnh hưởng nặng nề khủng hoảng tín dụng Do tình trạng lớn chứng khoán dựa chấp, số lượng khả toán chấp tăng lên đáng kể, cổ phiếu Merrill giảm đáng kể công ty báo cáo thua lỗ lớn Hầu hết ngân hàng đầu tư hàng đầu quốc gia bị cưỡng ép buộc phải đưa định ảnh hưởng đến sống họ Một số, Lehman Brothers, để đảm bảo hỗ trợ phủ đệ đơn xin phá sản, công ty khác Goldman Sachs chuyển dịch cấu kinh doanh họ Merrill Lynch chọn chiến lược tiếp quản chấp nhận Bank of America mua lại5 Mặc dù Merrill tổn thất Mark Sirower, “What Acquiring Minds Need to Know,” The Wall Street Journal—Manager’s Journal, February 22, 1999 Một số báo cáo công bố ngày ban đầu cho thấy mức giá $50 tỷ đồng cho Merrill Lynch Tuy nhiên, theo công bố Ngân hàng tháng Mỹ 31, 2009, báo cáo 10-Q, giá trị cuối phân bổ để mua lại $29,1 tỷ Bank of America press release, September 18, 2008 Hợp thông tin tài lớn năm 2008 sụt giảm giá cổ phiếu, Bank of America ghi nhận lợi thương mại $5 tỷ từ hợp kinh doanh Trong hai công ty chồng chéo dịch vụ, Bank of America ước tính tiết kiệm hàng năm trước thuế $7 tỷ vào năm 2012 Các khoản tiết kiệm dự kiến chủ yếu thông qua việc loại bỏ công việc trùng lắp ngân hàng Bank of America ngành môi giới yếu Mỹ InBev Anheuser-Busch Ngày 13/07/2008, công ty bia Bỉ InBev công ty Mỹ Anheuser-Busch công bố hợp kinh doanh họ, hình thành công ty bia lớn giới năm công ty hàng đầu giới hàng tiêu dùng Theo điều khoản thỏa thuận, cổ đông AnheuserBusch nhận $70 tiền mặt cho cổ phiếu nắm giữ Anheuser-Busch trở thành công ty hoàn toàn thuộc sở hữu công ty có tên Anheuser-Busch InBev Tổng giá trị mua lại $52 tỷ Từ quan điểm địa lý, hai công ty bổ sung Ví dụ Mỹ InBev giảm chi phí cách sử dụng hệ thống phân phối lâu đời Busch cho thương hiệu Bass, Becks, Stella Artois Mặc khác Anheuser-Busch tận dụng lợi InBev để cải thiện tiếp nhận sản phẩm châu Âu (nơi có truyền thống thực kém) Hai công ty bổ sung lẫn thị trường Trung Quốc, nơi InBev thương hiệu mạnh vùng Tây Bắc Busch thương hiệu bia Budweiser mạnh Đông Nam Ngoài để tạo công ty toàn cầu tích hợp nhiều hơn, InBev dự kiến kết hợp để sản xuất tiết kiệm chi phí hàng năm $1,5 tỷ vào năm 2011 Bởi chồng chéo lên nhiều hai công ty mặt địa lý, cắt giảm chi phí dự kiến đến từ kinh tế theo quy mô, kết hợp chức công ty, chia sẻ kiến thức Tác động tài đáng kể từ mức độ lý tài sản cấp độ phân phối không dự kiến tính chất bổ sung điều hành riêng biệt7 Pfizer Wyeth Ngày 26/01/2009, dược phẩm khổng lồ Pfizer thông báo mua lại đối thủ cạnh tranh nhỏ Wyeth với $68 tỷ tiền mặt chứng khoán Cổ đông Wyeth cung cấp $33 tỷ tiền mặt 0,985 cổ phiếu Pfizer cho cổ phần Wyeth8 Pfizer tìm kiếm để đa dạng hóa danh mục sản phẩm bán hàng phần lớn doanh thu mang lại từ vài loại thuốc quan trọng Wyeth xem phù hợp tiềm cho Pfizer điểm mạnh vắc-xin thị trường thuốc sinh học lĩnh vực mà Pfizer thiếu diện mạnh mẽ Ngoài ra, việc mua lại Wyeth dự kiến củng cố vị trí dẫn đầu ngành công nghiệp dược phẩm Pfizer Thỏa thuận dự kiến mang lại lợi ích cho hai công ty, họ có sáng chế hết hạn nhiều loại thuốc họ Các sáng chế thuốc Lipitor Pfizer có thu nhập hàng đầu dự kiến hết hạn vào tháng 10/2011, thời điểm công bố mua lại, Lipitor chiếm 25% doanh thu Pfizer Theo ước tính, vào năm 2015, 70% doanh thu Pfizer bị hết hạn sáng chế Wyeth vị trí tương tự, sáng chế cho hai doanh thu lớn sản xuất thuốc, Effexor Protonix, thiết lập để hết hạn vào năm Jonathan Stempel, “Bank of America/Merrill Merger Wins Shareholder OK,” Reuters, December 8, 2008 Anheuser-Busch press release, July 14, 2008 AB InBev press release, November 18, 2008 Aaron Smith, “Pfizer to Buy Wyeth for $68 Billion,” CNN/Money, January 30, 2009 Hợp thông tin tài 2010 2011, tương ứng Không có tạo loại thuốc tương lai, ban quản lý Pfizer xác định mua lại Wyeth làm giảm bớt rủi ro hỗ trợ phát triển loại thuốc Sau sáp nhập hoàn thành, loại thuốc chiếm 10% doanh thu tổng hợp9 Trong quản lý Pfizer theo đuổi động lực cho việc mua lại để đa dạng hóa danh mục bán hàng mình, Pfizer hy vọng hưởng lợi từ sức mạnh tổng hợp chi phí Sau hoàn thành việc mua lại, Pfizer lên kế hoạch đóng cửa 46 nhà máy sản xuất loại bỏ 20,000 hay 15%, công việc hai công ty Kết việc cắt giảm việc làm, Pfizer ước tính tiết kiệm $ tỷ USD vào năm 2012 QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT THE CONSOLIDATION PROCESS LO2 Nhận cần cần thiết hợp thông tin tài vào báo cáo tài Việc hợp thông tin tài vào báo cáo trở nên cần thiết kết hợp kinh doanh hai hay nhiều công ty tạo đơn vị Như ghi FASB ASC (đoạn 810-10-10-1): “Giả định báo cáo hợp có ý nghĩa so với báo cáo riêng biệt chúng thường cần thiết cho trình bày hợp lý công ty nhóm trực tiếp gián tiếp có quyền kiểm soát tài công ty khác.” Như vậy, lập báo cáo tài để cung cấp bên ngoài, đơn vị báo cáo vượt qua ranh giới thành lập công ty bao gồm tất công ty kiểm soát Mặc dù công ty khác giữ lại tên pháp lý họ công ty riêng biệt, thông tin kết có ý nghĩa cho nhóm bên hợp thành báo cáo tài Để giải thích trình lập báo cáo tài hợp cho hợp kinh doanh, giải ba câu hỏi:  Sự hợp kinh doanh hình thành nào?  Điều tạo nên quyền lực kiểm soát tài chính?  Làm mà qui trình hợp thực hiện? LO3 Định nghĩa thuật ngữ hợp kinh doanh khác hình thức hợp Hợp kinh doanh – Sự hình thành đơn vị kinh tế Một hợp kinh doanh liên quan đến giao dịch kiện khác mà bên mua đạt quyền kiểm soát nhiều doanh nghiệp Hợp kinh doanh hình thành loạt giao dịch kiện với dạng khác Ví dụ, sau xác định hợp kinh doanh khác nhiều hình thức pháp lý Trong trường hợp, hai nhiều doanh nghiệp thống thành đơn vị kinh tế để báo cáo tài hợp yêu cầu Một công ty có tài sản, nợ phải trả công ty khác tiền mặt, tài sản khác, nợ phải trả, chứng khoán, kết hợp khoản Công ty thứ hai bị giải thể theo pháp lý Như vậy, công ty mua lại tồn tính tài sản ròng mua lại trực tiếp vào hoạt động riêng Bất kỳ hợp kinh doanh mà có công ty ban đầu tiếp tục tồn theo pháp luật vụ sáp nhập theo luật định (statutory merger) Catherine Arnst, “Pfizer CEO: Wyeth Takeover Will Be Different,” BusinessWeek, January 26, 2009 Hợp thông tin tài Một công ty đạt tất vốn cổ phần công ty khác tiền mặt, tài sản khác, nợ phải trả, chứng khoán, kết hợp khoản Sau giành quyền kiểm soát, công ty mua lại định chuyển tất tài sản nợ phải trả vào báo cáo tài công ty thứ hai bị giải thể 10 Một lần nữa, Sự hợp kinh doanh sáp nhập theo luật định có công ty trì tồn theo pháp luật Tuy nhiên sáp nhập theo luật định đạt cách lấy chứng khoán vốn không lấy cách mua tài sản công ty mục tiêu Bởi công ty mua lại phải đạt 100% kiểm soát tất cổ phiếu trước giải thể công ty Hai hay nhiều công ty chuyển tài sản vốn cổ phần họ cho công ty thành lập Cả hai công ty ban đầu bị giải thể, để lại tổ chức tồn Một hợp kinh doanh thực theo cách hợp theo luật định (statutory consolidation) Việc sử dụng thuật ngữ hợp (consolidation) không nên nhầm lẫn với ý nghĩa kế toán từ Trong kế toán, hợp (consolidation) đề cập đến trình kỹ thuật kết hợp sổ sách tài hai hay nhiều tổ chức để tạo thành báo cáo Hợp theo luật định nghĩa loại hình cụ thể kết hợp kinh doanh có thống hai nhiều công ty có thuộc sở hữu công ty tạo Một công ty đạt quyền kiểm soát hợp pháp công ty khác cách mua lại đa số cổ phiếu có quyền biểu Mặc dù kiểm soát tồn tài, giải thể diễn ra; công ty tồn hoạt động kết hợp Ví dụ, Công ty Quaker Oats tiếp tục trì tình trạng pháp lý công ty sau bị mua lại PepsiCo Tồn công ty riêng lẻ thường ưu thích để có lợi toàn lợi ích vô hình mà tính cho công ty bị mua hoạt động liên tục (going concern) Sử dụng tốt yếu tố quyền, tên thương mại, lòng trung thành nhân viên, danh tiếng công ty có công ty trì sở hữu theo pháp luật Hơn nữa, trì hệ thống thông tin độc lập cho công ty thường giúp nâng cao giá trị thị trường cho bán cuối chào bán công chúng ban đầu công ty độc lập Một khía cạnh quan trọng loại hợp kinh doanh nên lưu ý Bởi số dư tài khoản tài sản nợ phải trả cộng lại cách máy móc vụ sáp nhập hợp theo luật định, công ty tiếp tục trì hệ thống kế toán độc lập Để phản ánh hợp kinh doanh này, công ty mua ghi nhận giao dịch thôn tính vào sổ sách riêng cách thiết lập tài khoản tài sản đầu tư Tuy nhiên, công ty bị mua không cần ghi nhận kiện này; cổ phiếu đơn giản chuyển giao cho công ty mẹ từ cổ đông công ty Như vậy, sổ sách tài công ty không trực tiếp bị ảnh hưởng thôn tính Một phương tiện cuối để kiểm soát đơn vị kinh doanh khác không liên quan đến lợi ích cổ phiếu biểu đa số quyền sở hữu trực tiếp tài sản Kiểm soát đơn vị có lợi ích thay đổi (VIE) dự tính thường không thuộc người sở hữu vốn chủ Thay vào đó, kiểm soát thực thông qua ràng buộc hợp đồng với công ty tài trợ, mặt kỹ thuật không sở hữu VIE, trở thành "người hưởng lợi (primary beneficiary)" với quyền lợi nhuận lại Những hợp đồng hình thức hợp đồng thuê tài sản, quyền tham gia, bảo lãnh, lợi ích lại khác Trong qua khứ, việc sử dụng VIEs thường bị trích phần cấu trúc cung cấp công ty tài trợ với tài ngoại bảng cân đối vấn đề lợi nhuận doanh số bán hàng VIEs họ Trước năm 2004, nhiều công ty tài trợ tài trợ VIEs không đáp ứng cách kỷ thuật định nghĩa lợi ích tài kiểm soát (tức là, quyền sở hữu đa số cổ phần có quyền biểu quyết) không củng cố VIEs họ Tuy nhiên theo GAAP hành, mở rộng khái niệm kiểm soát đòi hỏi hợp VIEs người thụ hưởng họ 10 Mặc dù công ty bị mua bị giải thể theo pháp lý, thường tiếp tục hoạt động phận độc lập tổ chức công ty tồn Hợp thông tin tài Như bạn thấy, kết hợp kinh doanh tạo nhiều hình thức khác biệt Bởi định dạng cụ thể yếu tố quan trọng việc củng cố thông tin tài chính, Phụ lục 2.2 cung cấp nhìn tổng quan kết hợp khác BẢNG MINH HỌA 2.2 Hợp kinh doanh Các loại hợp Hành động công ty mua lại Hành động công ty bị mua Sáp nhập theo luật định thông qua việc mua lại tài sản Sáp nhập theo luật định thông qua việc mua lại cổ phần Mua tài sản nợ phải trả gánh chịu Mua lại toàn cổ phiếu sau chuyển tài sản nợ phải trả vào sổ sách họ Giải thể chấm dứt hoạt động kinh doanh Giải thể công ty thường trì phận công ty mua lại Hợp theo luật định thông qua vốn cổ phần mua lại tài sản Hình thành đơn vị để nhận tài sản vốn cổ phần công ty ban đầu Các công ty ban đầu giải thể trì phận đơn vị thành lập Mua lại 50% cổ quyền biểu Mua lại cổ phần mà ghi nhận khoản đầu tư; kiểm soát việc định công ty bị mua lại Duy trì tồn công ty công ty công ty mua Kiểm soát thông qua quyền sở hữu lợi ích thay đổi (xem Chương6) Rủi ro phần thưởng thường chảy cho công ty tài trợ chủ sở hữu vốn cổ phần Hình thành hợp đồng kiểm soát đơn vị có lợi ích thay đổi tham gia vào hoạt động cụ thể Duy trì tồn đơn vị theo pháp luật thường tín nhiệm đối tác Kiểm soát — Một tiêu chuẩn đặc biệt Control—An Elusive Quality Định nghĩa kiểm soát trung tâm để xác định hai hay nhiều đơn vị trở thành đơn vị kinh tế có đơn vị báo cáo Kiểm soát công ty công ty khác thường đạt thông qua việc mua lại cổ phần biểu Bằng cách thực quyền bỏ phiếu đa số, nghĩa công ty lệnh cho hoạt động tài điều hành công ty khác Theo đó, GAAP truyền thống quyền sở hữu đa số cổ phần biểu lợi ích tài kiểm soát yêu cầu hợp Tuy nhiên, FASB chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IASB) có chương trình nghị họ với dự án dài hạn nhằm phát triển hướng dẫn toàn diện kế toán cho công ty tập đoàn Hai hội đồng đồng ý làm việc hướng tới tiêu chuẩn chung sách hợp bao gồm định nghĩa kiểm soát tài Theo IASB: Hội đồng định đơn vị báo cáo kiểm soát đơn vị khác có sức mạnh để đạo hoạt động đơn vị khác nhằm tạo lợi nhuận cho đơn vị báo cáo Một đơn vị báo cáo có sức mạnh để đạo hoạt động đơn vị khác xác định chiến lược hoạt động, sách tài đơn vị khác Lợi nhuận khác với hoạt động đơn vị dương âm (IASB Dự án: hợp nhất) Lưu ý định nghĩa dự kiến tập trung vào "quyền lực để điều hành" hoạt động đơn vị khác Tiêu chuẩn quyền lực định nghĩa khái niệm kiểm soát hoạt động thông qua “quyền bỏ phiếu đa số” Vì định nghĩa cần có mở rộng hàm ý công nhận cổ quyền biểu cung cấp số phương tiện tiềm để kiểm Hợp thông tin tài soát công ty khác Tính phức tạp thỏa thuận công ty tăng lên (xác định công ty kiểm soát công ty khác thách thức người xây dựng chuẩn mực báo cáo tài chính).Tuy nhiên, công ty Hoa Kỳ thực kiểm soát thông qua việc mua lại đa số cổ phần có quyền biểu công ty khác Do đó, văn này, chủ yếu tập trung vào mối quan hệ kiểm soát thành lập thông qua cổ quyền biểu Tuy nhiên, Chương 6, mở rộng phạm vi hợp công ty mà kiểm soát thực thông qua cổ quyền thay đổi Hợp thông tin tài Consolidation of Financial Information Khi công ty đạt quyền kiểm soát công ty khác nghĩa hợp kinh doanh hình thành Dữ liệu tài thu thập từ công ty riêng biệt hợp vào báo cáo tài hợp nhất Mặc dù qui trình phức tạp, mục tiêu hợp đơn giản, báo cáo tình trạng tài chính, kết hoạt động, dòng tiền cho đơn vị hợp Như phần trình này, tài khoản đối ứng giao dịch nội phải điều chỉnh loại trừ để đảm bảo tất số dư báo cáo thực đại diện cho đợn vị Thủ tục hợp áp dụng khác đáng kể tùy thuộc vào qui định pháp luật hợp kinh doanh Đối với sáp nhập theo luật định, hợp theo luật định công ty bị mua lại (hoặc nhiều công ty ) bị giải thể mặt pháp luật, có công ty thực hợp kế toán Công ty tồn đơn giản ghi lại số dư tài khoản từ công ty bị giải thể Bởi tài khoản cộng lại theo hình thức này, thủ tục hợp Sau số dư chuyển giao cho công ty mua lại, báo cáo tài công ty bị mua lại kết toán phần giải thể Ngược lại, kết hợp tất công ty tồn cần thủ tục hơp khác thích hợp Bởi công ty tồn mặt pháp lý, công ty trì sổ sách riêng chúng Vì vậy, hợp cố định số dư tài khoản thực Thay vào thủ tục hợp phải thực lập lại mà đơn vị báo cáo lập báo cáo tài cho mục đích báo cáo bên Khi công ty riêng biệt lưu giữ hồ sơ trì, kế toán phải đối mặt với vấn đề nhất: thông tin tài phải tổng hợp theo định kỳ mà không làm ảnh hưởng hệ thống kế toán công ty riêng biệt Bởi hợp lập bên sổ sách tài chính, bảng soạn thảo hợp tính truyền thống sử dụng thực trình Bảng tính soạn thảo hợp không phần sổ kế toán công ty kết báo cáo tài mà kết cấu hợp lý để trình bày điều chỉnh thông tin sử dụng để lập báo cáo tài hợp Do đó, đặc điểm pháp lý hợp kinh doanh có tác động đáng kể cách tiếp cận đưa đến trình hợp nhất: Điều hợp nhất?  Nếu giải thể diễn ra, số dư tài khoản thích hợp cộng vào sổ sách công ty tồn  Nếu công ty riêng biệt trì, thông tin báo cáo tài (không phải sổ sách thực tế) hợp Khi hợp xảy ra?  Nếu giải thể xảy hợp diễn ngày kết hợp  Nếu công ty riêng lẻ tồn tại, qui trình hợp thực báo cáo tài lập Hợp thông tin tài 10 Sổ sách kế toán bị ảnh hưởng ?  Nếu việc giả thể xảy ra, tài khoản công ty tồn điều chỉnh để cộng số dư thích hợp công ty bị giải thể Sổ sách công ty bị giải thể bị đóng lại (closed out)  Nếu công ty riêng biệt tồn tại, công ty tiếp tục trì hệ thống sổ sách riêng họ Sử dụng bảng soạn thảo hợp làm phương tiện hợp định kỳ mà không làm ảnh hưởng đến hệ thống sổ sách riêng công ty BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KINH DOANH FINANCIAL REPORTING FOR BUSINESS COMBINATIONS LO4 Mô tả nguyên tắc đánh giá phương pháp mua lại Phương pháp mua: Sự thay đổi quyền sở hữu The Acquisition Method: Change in Ownership Đặc điểm mua lại tài sản, mua phần tài sản mua phần lớn tài sản công ty đó, thay đổi quyền sở hữu Sau hợp kinh doanh, kế toán lập báo cáo tài yêu cầu chủ sở hữu (bên mua) ghi nhận giá trị thích hợp khoản mục nhận từ giao dịch mua lại Theo trình bày đây, hợp kinh doanh giá trị hợp lý khoản mục bị thay đổi lẫn khoản mục nhận được tham gia vào xác định giá trị kế toán bên mua bên bị mua Chuẩn mực báo cáo tài hành yêu cầu phương pháp mua hạch toán cho hợp kinh doanh Áp dụng phương pháp mua thường liên quan đến công nhận đo lường  Xem xét chuyển giao doanh nghiệp bị mua  Tài sản mua lại công ty riêng biệt, nợ phải trả giả định, cổ quyền không kiểm soát  Lợi thương mại khoản lợi từ vụ mua giá Giá trị hợp lý thuộc tính đo lường sử dụng để nhận biết khía cạnh khía cạnh khác hợp kinh doanh Vì vậy, trước kiểm tra ứng dụng cụ thể phương pháp mua, buộc phải thảo luận ngắn khái niệm giá trị hợp lý mà áp dụng hợp kinh doanh Giá trị toán chuyển giao bên bị mua Consideration Transferred for the Acquired Business Giá trị hợp lý giá trị toán chuyển giao (the consideration transferred) để mua doanh nghiệp từ chủ sở hữu trước điểm khởi đầu việc đánh giá ghi nhận hợp kinh doanh Trong mô tả phương pháp mua, theo FASB ASC Giá trị toán chuyển giao hợp kinh doanh phải đo giá trị hợp lý tổng giá trị hợp lý tài sản chuyển giao ngày mua bên mua tính toán, khoản nợ gánh chịu, lợi ích sở hữu phát sinh(Theo FASB ASC đoạn 805-3030-7) Phương pháp mua lại bao hàm giá trị hợp lý giá trị toán chuyển giao việc đo lường lợi ích bên mua doanh nghiệp bị mua 11 Giá trị hợp lý định nghĩa giá 11 Một ngoại lệ thông thường phát sinh vụ mua giá hời mà giá trị hợp lý tài sản ròng mua lại cung cấp sở đánh giá công ty bị mua lại Các ngoại trừ khác bao gồm tinh mà kiểm soát đạt không cần chuyển giao toán việc xác định giá trị hợp lý giá toán chuyển giao tin cậy so với phương pháp đo lường khác giá trị hợp lý doanh nghiệp 20 Hợp thông tin tài Để tạo điều kiện thuận lợi cho sáng kiến tương lai, BigNet trì Smallport công ty riêng biệt với hệ thống kế toán độc lập Vì báo cáo tài cho đơn vị hợp lập, BigNet sử dụng bảng soạn thảo hợp để hợp hai công ty Mặc dù tài sản nợ phải trả không chuyển giao, BigNet phải ghi lại toán thực chủ sở hữu Smallport Khi công ty tồn riêng biệt, công ty mẹ thiết lập tài khoản đầu tư ban đầu phản ánh giá trị hợp lý công ty bị mua lại ngày mua Bởi Smallport trì riêng biệt, BigNet lập bút toán nhật ký sau sổ sách để ghi lại hợp kinh doanh Phương pháp mua – công ty không giải thể Sổ sách công ty BigNet ngày 31/12 Đầu tư vào công ty Smallport (giá toán) Nợ tiềm tàng Cổ phần thường (26,000 cổ phiếu mệnh giá $10) Thặng dư vốn cổ phần Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp Tiền mặt (Trả cho ba khoản phí) Ghi nhận vụ mua lại Smallport mà trị tồn 2,620,000 20,000 260,000 2,340,000 40,000 40,000 Như thể Bảng 2.6, bảng soạn thảo hợp lập ngày mua để đến hợp cho kết hợp Toàn trình bao gồm bảy bước Bước Trước xây dựng bảng soản thảo, công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý ngày mua tương tự qui trình theo phương pháp vốn chủ chương 115 Vì bảng liệt kê sau phù hợp cho vụ BigNet mua lại Smallport Bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý ngày mua Giá trị hợp lý giá trị toán BigNet Giá trị sổ sách Smallport (xem minh họa 2.3) Phần vượt giá trị hợp lý so với giá sổ sách Phân bổ tạo tài khoản riêng biệt dựa vào chênh lệch giá trị hợp lý giá sổ sách Máy vi tính thiêt bị ($600,000 − $400,000) Giá trị phần mềm ($1,200,000 − $100,000) Hợp đồng khách hàng ($700,000 − 0) Nợ phải trả ($250,000 − $200,000) Phần vượt giá trị hợp lý không xác định khoản mục cụ thể - lợi thương mại $2,620,000 600,000 $2,020,000 $200,000 1,100,000 700,000 (50,000) 1,950,000 $70,000 15Thủ tục phân bổ hữu ích không cần thiết giải thể không diễn Tài khoản tài sản nợ phải trả đơn giản bổ sung trực tiếp vào sổ sách công ty mẹ theo giá trị hợp lý ngày mua chúng với khoản vượt phân bổ cho lợi thương mại phần trước chương Hợp thông tin tài 21 Lưu ý bảng liệt kê trước tiên trừ giá trị sổ sách Smallport vào ngày mua Chênh lệch $2,020,000 thể tổng số tiền bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 để điều chỉnh giá trị sổ sách tài sản nợ phải trả theo giá trị hợp lý (và ghi nhận lợi thương mại) Tiếp theo, bảng liệt kê tổng số $2,020,000 phân bổ để điều chỉnh khoản mục riêng biệt theo giá trị hợp lý Vì bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý cung cấp hiệu hỗ trợ thuận tiện cho bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 thường lập cho hợp Không có phần phần vượt $2,020,000 giá trị hợp lý tính cho tài sản có giá trị sổ sách chúng với giá trị hợp lý Khoản nợ phải trả phân bổ âm giá trị khoản nợ vượt giá trị sổ sách Sự gia tăng nợ làm giảm giá trị hợp lý tài sản ròng công ty Bước Hai cột bảng soạn thảo (xem minh họa 2.6) cho thấy số liệu tài hai công ty riêng biệt (xem minh họa 2.3) Các tài khoản BigNet điều chỉnh bút toán đầu tư ghi nhận trước Như bước sơ bộ, tài khoản doanh thu, chi phí cổ tức Smallport chuyển vào tài khoản lợi nhuận giữ lại Các hoạt động công ty trước tiếp quản 31 tháng 12 ảnh hưởng trực tiếp kết hoạt động hợp kinh doanh Những hoạt động xảy trước Smallport mua lại, đó, chủ sở hữu không bao gồm khoản doanh thu trước mua công ty chi phí báo cáo hợp Hợp thông tin tài 22 Bước Bút toán hợp S loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu công ty Smallport (bút toán S tham chiếu tới vốn chủ sở hữu công ty đầu kỳ) Những số dư (vốn cổ phần thường, thặng dư vốn cổ phần lợi nhuận giữ lại) thể tài khoản sở hữu nắm giữ công ty mẹ không lưu hành Bằng loại trừ tài khoản này, có tài sản nợ phải trả Smallport trì để hợp với số liệu công ty mẹ Bước Bút toán hợp S loại trừ $600,000 thành phần tài khoản đầu tư vào công ty Smallport tương ứng với giá trị sổ sách tài sản ròng công ty Đối với mục đích báo cáo bên ngoài, BigNet nên bao gồm tài sản Smallport nợ phải trả số dư tài khoản đầu tư Trong thực tế, phần tài khoản đầu tư vào công ty xóa thay tài sản nợ phải trả cụ thể mà thể Bước Bút tóan A loại trừ $2,020,000 phần vượt toán tài khoản đầu tư vào công ty Smallport phân bổ vào tài khoản cụ thể định bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý Do đó, Máy tính Thiết bị tăng $200,000 với giá trị hợp lý Smallport: $1,100,000 tính cho giá trị phần mềm, $700,000 tính cho hợp đồng khách hàng $50,000 cho nợ phải trả Phần vượt chưa phân bổ $70,000 phân bổ cho lợi thương mại Bút toán ghi bút toán A thể cho phân bổ thực liên quan với giá trị hợp lý ngày mua Smallport Nó cung hoàn thành việc loại trừ số dư tài khoản đầu tư vào Smallport Bước Tất số dư cộng vào côt tổng công hợp Đối với tài khoản tài sản hành, trình đơn giản cộng giá trị sổ sách Smallport BigNet Tuy nhiên, áp dụng phần cộng vào bao gồm phân bổ để hình thành giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả Smallport Ví dụ máy vi tính thiết bị tăng lên $200,000 Bằng việc tăng lên giá trị sổ sách công ty giá trị hợp lý, số dư báo cáo tương tự ví dụ trước công ty bị giải thể Sử dụng bảng tính soạn thảo hợp không làm thay đổi số liệu hợp có khác nguôn gốc chúng Bước Chúng ta lấy doanh thu trừ chi phí hợp lại $160,000 thu nhập Chú ý bảng soạn thảo hợp vào ngày mua nên hợp khoản tiền doanh thu chi phí Smallport Sau mua lại, Smallport khoản thu nhập cho chủ sở hữu BigNet Doanh thu chi phí hợp thu nhập ròng tương tự số dư BigNet Năm sau mua, tài khoản thu nhập Smallport hợp với tài khoản BigNet (phần trình bày chương 3) Kỹ Thuật lập Bảng soạn thảo hợp (Worksheet Mechanics) Nhìn chung, tổng số (chẳng hạn thu nhập ròng Lợi nhuận giữ lại cuối kỳ) không trực tiếp hợp bảng soạn thảo Thay vào đó, thành phần (chẳng hạn doanh thu chi phí) cộng ngang qua sau kết hợp theo chiều dọc để lấy số thích hợp Sau thu nhập ròng mang xuống bảng soạn thảo thu nhập giữ lại báo cáo tài sử dụng (cùng với lợi nhuận giữ lại đầu kỳ cổ tức phải trả) để tính số dư lợi nhuận giữ lại cuối vào ngày 31/12 Theo cách lợi nhuận giữ lại cuối kỳ $920,000 nhập vào bảng cân đối kế toán để có tổng nợ phải trả vốn cổ phần $5,730,000 số với tổng tài sản hợp Hợp thông tin tài 23 Các số dư cột cuối minh họa 2.6 sử dụng để lập báo cáo tài hợp cho vụ hợp kinh doanh công ty BigNet công ty Smallport Các bút toán soạn thảo hợp cung cấp phương tiện (a catalyst) nhằm kết hợp thông tin tài Các sổ sách kế toán thực tế BigNet Smallport trì không thay đổi trình hợp PHÂN BỔ GIÁ TRỊ HỢP LÝ VÀO NGÀY MUA LẠI – CÁC VẤN ĐỀ BỔ SUNG ACQUISITION-DATE FAIR-VALUE ALLOCATIONS—ADDITIONAL ISSUES L08 Mô tả hai tiểu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình lợi thương mại hợp Tài sản vô hình (Intangibles) Một yếu tố quan trọng kế toán mua lại ghi nhận đo lường giá trị hợp lý tài sản nợ phải trả công ty mua hợp Đặc biệt, đời thời đại thông tin mang lại thách thức đo lường cho loạt tài sản vô hình cung cấp giá trị việc tạo dòng tiền tương lai Tài sản vô hình thường chiếm tỷ trọng lớn công ty bị mua lại Ví dụ, AT & T mua lại AT & T băng thông rộng, phân bổ khoảng 19 tỷ giá mua $52 tỷ chi phí nhượng quyền thương mại Những chi phí nhượng quyền thương mại hình thành tài sản vô hình đại diện cho giá trị thoả thuận với quyền địa phương cho phép truy cập đến nhà Tài sản vô hình bao gồm tài sản không hành (không bao gồm công cụ tài chính) Khi xác định có công nhận tài sản vô hình hợp kinh doanh hay không, hai tiêu chí cụ thể cần thiết Tài sản vô hình phát sinh từ hợp đồng quyền lợi hợp pháp khác? Tài sản vô hình có khả bán tách từ doanh nghiệp mua lại? Tài sản vô hình phát sinh từ hợp đồng quyền hợp pháp phổ biến hợp kinh doanh Thường xác định số tài sản mua lại thương hiệu, sáng chế, quyền, thỏa thuận nhượng quyền thương mại, số tài sản vô hình khác mà lấy giá trị chúng từ bảo hộ phủ (hoặc thỏa thuận khác hợp đồng) cho phép công ty độc quyền sử dụng tài sản Hầu hết tài sản vô hình công nhận hợp Cũng thấy hợp kinh doanh tài sản vô hình đáp ứng tiêu chí sự phân chia Một tài sản vô hình mua lại công nhận có khả bị tách chia từ bên bị mua bán, chuyển giao, cấp giấy phép trao đổi riêng lẻ với hợp đồng liên quan, tài sản xác đinh, nợ phải trả Công ty mua không yêu cầu phải có ý định bán, cấ phép, trao đổi tài sản vô hình để đáp ứng tiêu chí sự phân chia Ví dụ,bên bị mua lại phát triển nội danh sách khách hàng có giá trị mối quan hệ khách hàng khác hợp đồng Mặc dù giá trị khoản không phát sinh từ quyền pháp lý cụ thể, nhiên họ truyền đạt lại lợi ích cho người bán tách rời thông qua bán, cấp phép, trao đổi Bảng minh họa 2.7 cung cấp danh sách mở rộng tài sản vô hình với dấu hiệu cho thấy có hay không chúng đáp ứng tiêu chuẩn pháp lý / hợp đồng sự phân chia FASB (Bảng dự thảo, hợp kinh doanh tài sản vô hình, đoạn 271) công nhận khó khăn vốn có ước tính giá trị hợp lý riêng biệt tài sản vô hình nói Những khó khăn phát sinh việc phân bổ chi phí mua lại tài sản vô hình rổ hàng mua hợp kinh doanh Việc đo lường số tài sản khó khăn so với đo lường tài sản khác, đặc biệt chúng thường xuyên trao đổi giao dịch thị trường Tuy nhiên, chí tài sản mà đo lường sở có dòng lưu 24 Hợp thông tin tài chuyển tiền tệ liên quan trực tiếp gián tiếp với chúng sử dụng sở để đo lường chúng Trong biện pháp đo lường kết thiếu xác biện pháp khác, chúng cung cấp thông tin mà đại điện trường hợp tài sản đơn giản gộp vào lợi thương mại sở khó khăn đo lường BẢNG MINH HỌA 2.3 Ví dụ minh họa tài sản vô hình mà đáp ứng điều khoản cho việc ghi nhận riêng biệt đối lợi thương mại (FASB đoạn 805-20-55-11 tới 45) Sau ví dụ tài sản vô hình đáp ứng tiêu chí để công nhận tài sản lợi thương mại Danh sách minh họa sau ý định bao gồm tất cả, đó, tài sản vô hình có đáp ứng tiêu chuẩn công nhận báo cáo không bao gồm danh sách Tài sản định biểu tượng (c) tài sản nói chung công nhận cách riêng biệt từ lợi thương mại chúng đáp ứng tiêu chí pháp luật hợp đồng Tài sản biểu tượng (s) không phát sinh từ hợp đồng quyền lợi hợp pháp khác, dù nên công nhận cách riêng biệt từ lợi thương mai chúng đáp ứng tiêu chí sự phân chia Việc xác định liệu tài sản vô hình cụ thể có đáp ứng tiêu chí tuyên bố công nhận lợi thương mại nên dựa kiện hoàn cảnh kết hợp kinh doanh cá thể* Tài sản vô hình liên quan đến thị trương Tài sản vô hình dựa hợp đồng Nhãn hiệu tên thương maic Giấy phép, đặc quyền, thỏa thuận không tham gia (standstill agreements)c Nhãn hiệu dịch vụ, nhãn hiệu tập thể, nhãn hiệu Hợp đồng quảng cáo, xây dựng, quản lý, dịch vụ, chứng nhậnc cung cấpc Kiểu dáng thương mại (độc đáo màu sắc, hình c Hợp đồng thuê tài sản dạng, thiết kế )c Tên tờ báo (Newspaper mastheads) Giấy phép xây dựngc Tên miềnc Thỏa thuận không cạnh tranhc Tài sản vô hình liên quan đến khách hàng Danh sách khách hàngs Trình tự tồn đọng sản xuấtc Hợp đồng khách hàng mối quan hệ khách hàng liên quanc Mối quan hệ khách hàng hợp đồngs Tài sản vô hình liên quan đến nghệ thuật Vở kịch, nhạc kịch, balletc Sách, tạp chí, báo chí, tác phẩm văn học khácc Tác phẩm âm nhạc sáng tác, lời hát, chuông quảng cáoc Hình ảnh đồ họac Video tài liệu nghe nhìn, bao gồm hình ảnh chuyển động, video âm nhạc, chương trình truyền hìnhc Thỏa thuận nhượng quyềnc Điều hành quyền phát sóngc Sử dụng quyền hạ cánh, khoan, nước, không khí, khoáng sản, cắt gỗ, quan tuyến đườngc Những hợp đồng dịch vụ hợp đồng dịch vụ chấpc Những hợp đồng tuyển dụngc Tài sản vô hình dựa công nghệ Bằng sáng chế công nghệ Phần mềm máy tính mask worksc Không có sáng chế công nghệs Cơ sở liệu, bao gồm nhà máy tiêu đềs Bí mật thương mại, bao gồm công thức bí mật, quy trình, công thức nấu ănc 4 5 * Các tài sản vô hình định biểu tượng (c) đáp ứng tiêu chí sự phân chia Tuy nhiên, sự phân chia điều kiện cần thiết cho tài sản để đáp ứng tiêu chí pháp luật hợp đồng Không nghi ngờ nữa, kinh tế tri thức tiếp tục tăng trưởng nhanh chóng, phân bổ tài sản cho hạng mục xác định Bảng minh họa 2.7 dự kiến thường xuyên Lợi thương mại sổ sách công ty trước bị mua lại Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books Hợp thông tin tài 25 Trong ví dụ hợp kinh doanh nay, tài sản nợ phải trả mua lại xác định cụ thể (ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính thiết bị , hợp đồng khách hàng nợ phải trả) Tuy nhiên, nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài sản không xác định (tức lợi thương mại ghi sổ sách công ty liên quan trước hợp kinh doanh) Một câu hỏi đặt xử lý công ty mẹ khoản lợi thương mại sổ sách công ty trước mua lại Bằng tính chất nó, lợi thương mại trước mua không xác định công ty mẹ Vì vậy, chủ sở hữu đơn giản bỏ qua việc phân bổ giá trị hợp lý mua lại ngày mua Logic tổng giá trị hợp lý doanh nghiệp phân bổ cho tài sản xác định nợ phải trả Chỉ số lượng dư thừa lại sau công nhận giá trị hợp lý giá trị tài sản ròng xác định có lợi thương mại công nhận Như vậy, tất hợp kinh doanh, có lợi thương mại phản ánh việc mua lại đưa báo cáo tài hợp đơn vị Mua lại nghiên cứu phát triển dở dang Acquired In-Process Research and Development Kế toán cho hợp kinh doanh bắt đầu với việc xác định tài sản hữu hình vô hình khoản nợ Các giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả riêng biệt cung cấp sở cho việc định giá báo cáo tài Gần đây, công ty, đặc biệt người ngành công nghiệp dược phẩm công nghệ cao phân bổ phần đáng kể doanh nghiệp bị mua lại nghiên cứu phát triển dở dang (IPR&D) Trong khởi đầu đáng kể từ thực tế khứ, chuẩn mực hành yêu cầu mua lại quyền sở hữu trí tuệ (IPR&D) đo giá trị hợp lý ngày mua lại công nhận báo cáo tài hợp tài sản Trong bình luận chất quyền sở hữu trí tuệ (IPR&D) tài sản, Pfizer ngày 28 /10/2005, nhận xét thư gửi cho FASB quan sát thấy rằng: Thành viên Hội đồng biết công ty lập chiến lược kinh doanh mẫu xung quanh quyền sở hữu trí tuệ (IPR&D), thương lượng cho nó, trả tiền cho nó, giá trị hợp lý, nuôi dưỡng họ xem hành động hợp lý không phù hợp với khái niệm quyền sở hữu trí tuệ lợi ích xảy tương lai kinh tế Ví dụ, Arca Biopharma mua tài sản nghiên cứu phát triển dở dang quan trọng thông qua sáp nhập với Nuvelo đầu năm 2009 ARCA Biopharma lưu ý báo cáo tài tháng 3/2009 sau: Một công ty định giá xác định tham gia hỗ trợ Arca việc xác định giá trị hợp lý ước tính tài sản (quyền sở hữu trí tuệ )vào ngày mua lại Mô hình chiết khấu dòng tiền thường sử dụng định giá, mô hình yêu cầu sử dụng ước tính quan trọng giả định bao gồm không giới hạn: • Dự án phê chuẩn • Ước tính dòng tiền tương lai từ việc bán sản phẩm từ sản phẩm hoàn thành sản phẩm trình hoàn thành • Xác định tỷ lệ chiết khấu tỷ lệ xác xuất dự án Các tài sản quyền sở hữu trí tuệ ban đầu coi tài sản vô hình không xác định thời hữu ích trích khấu hao Sau quyền sở hữu trí tuệ thử nghiệm khả giảm hàng năm thường xuyên kiện thay đổi trường hợp tài sản bị giảm giá Nhận thức mua lại quyền sở hữu trí tuệ tài sản rõ ràng phù hợp với phương pháp giá trị hợp lý FASB kế toán mua lại Tương tự chi phí mà dẫn đến lợi thương mại 26 Hợp thông tin tài tài sản vô hình nội phát sinh khác (ví dụ, danh sách khách hàng, tên thương mại, vv), chi phí quyền sở hữu trí tuệ tính vào chi phí phát sinh hoạt động kinh doanh liên tục Tuy nhiên, hợp kinh doanh coi kiện công nhận đáng kể cho tất giá trị hợp lý chuyển giao giao dịch nên hạch toán đầy đủ, bao gồm giá trị giao quyền sở hữu trí tuệ Hơn nữa, bên mua trả cho quyền sở hữu trí tuệ, kỳ vọng lợi ích kinh tế tương lai công nhận, đó, số tiền công nhận tài sản Để minh họa thêm, giả sử ClearTone Công ty trả $2,300,000 tiền mặt cho tất tài sản nợ phải trả Newave.,Inc, giao dịch sáp nhập ClearTone nhà sản xuất linh kiện cho điện thoại di động Các động lực cho việc mua lại nghiên cứu dự án phát triển đặc biệt hấp dẫn diễn Newave kéo dài tuổi thọ pin điện thoại di động lên đến 50% ClearTone hy vọng kết hợp công nghệ với trình sản xuất dự án tăng doanh thu đáng kể ClearTone lạc quan Newave hoàn thành dự án hai năm tới Tại ngày mua lại, ClearTone lập bảng liệt kê sau mà công nhận khoản mục giá trị hy vọng nhận từ việc mua lại Newave: Giá toán Khoản phải thu Bằng sáng chế Một nghiên cứu phát triển dở dang Tài khoản phải trả Giá trị hợp lý tài sản mua lại xác định Lợi thương mại $2,300,000 55,000 220,000 1,900,000 (175,000)) 2,000,000 $ 300,000 ClearTone ghi nhận nghiệp vụ sau: Khoản phải thu Bằng sáng chế Tài sản nghiên cứu phát triển Lợi thương mại Tài khoản phairthu Tiền mặt 55,000 220,000 1,900,000 300,000 175,000 2,300,000 Chi phí nghiên cứu phát triển phát sinh sau ngày mua tiếp tục tăng lên Mua lại tài sản quyền sở hữu trí tuệ cần xem xét từ đầu dự án hoàn thành bị hủy Với tài sản vô hình không xác định thời hữu ích, tài sản quyền sở hữu trí tuệ mua lại thử nghiệm khả giảm phân bổ dần thời gian hữu ích xác định không xác định HỘI TỤ GIỮA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN MỸ VÀ KẾ TOÁN QUỐC TẾ CONVERGENCE BETWEEN U.S AND INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS FASB ASC chủ đề hợp kinh doanh (805) hợp (810) thể cho kết chung FASB (IASB) Mục tiêu quy định sau: Để phát triển chuẩn mực chất lượng cao cho hợp kinh doanh sử dụng cho hai nước báo cáo tài xuyên biên giới Mục tiêu để phát triển chuẩn mực bao gồm tập hợp nguyên tắc chung hướng dẫn liên quan đến tạo thông tin định hữu ích tối thiểu trường hợp ngoại lệ nguyên tắc Các chuẩn mực nên cải thiện triệt để, phù hợp so sánh thông tin tài hợp kinh doanh… (FASB cập nhật: hợp kinh doanh: Áp Hợp thông tin tài 27 dụng phương pháp kết hợp IASB FASB: ngày 25 tháng 10 năm 2007) IASB sau ban hành chuẩn mực số Lập báo cáo tài quốc tế (IFRS 3) sửa đổi (có hiệu lực từ tháng năm 2009), mà với FASB ASC chủ đề 805, hợp kinh doanh, 810, hợp nhất, hiệu hội tụ kế toán hợp quốc tế Hai chuẩn mực tương tự hầu hết khía cạnh quan trọng kế toán hợp kinh doanh khác biệt dẫn đến giá trị lợi ích cổ quyền không kiểm soát vài giới hạn ứng dụng khác 16 Dự án chung hợp kinh doanh đại diện cho triển khai thành công thỏa thuận thiết lập tiêu chuẩn hai nhóm phối hợp nỗ lực vào công việc tương lai với mục tiêu phát triển chuẩn mực so sánh chất lượng cao cho kế toán nước giới TÀN DƯ PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH LEGACY METHODS OF ACCOUNTING FOR BUSINESS COMBINATIONS L09 Xác định đặc điểm chung phương pháp mua phương pháp hợp vốn Hai phương pháp không áp dụng ảnh hưởng chúng nhiều thập niên Phương pháp mua lại cung cấp cho kế toán hợp kinh doanh phát sinh năm 2009 sau Tuy nhiên, nhiều thập kỷ, hợp kinh doanh hạch toán cách sử dụng phương pháp mua phương pháp hợp vốn Từ năm 2002 đến năm 2008, phương pháp mua sử dụng dành riêng cho hợp kinh doanh Trước năm 2002, chuẩn mực báo cáo tài cho phép hai lựa chọn: phương pháp mua phương pháp hợp vốn Bởi FASB yêu cầu phương pháp mua lại năm 2009 tiếp sau đó, hai phương pháp tiếp tục cung cấp sở cho báo cáo tài hợp trước năm 2009 có liên quan nhiều năm sau Nghĩa hàng chục ngàn hợp kinh doanh khứ tiếp tục báo cáo báo cáo tài tương lai theo hai phương pháp Phương pháp mua: ứng dụng nguyên tắc giá gốc The Purchase Method: An Application of the Cost Principle Một nguyên tắc phương pháp mua để ghi lại hợp kinh doanh với chi phí cho chủ sở hữu Ví dụ, vài năm trước MGM Grand, Inc, mua Mirage Resorts, Inc, cho khoảng $6.4 tỷ Giá mua tiếp tục cung cấp sở xác định giá trị tài sản nợ phải trả Mirage việc lập bị báo cáo tài hợp MGM Grand Một số yếu tố phương pháp mua hàng phản ánh ứng dụng nghiêm ngặt nguyên tắc chi phí Các khoản mục sau thể cho ví dụ cho thấy khác áp dụng phương pháp mua theo giá gốc phương pháp mua lại theo giá trị hợp lý  Sự phân bổ ngày mua lại (bao gồm việc mua giá hời)  Chi phí hợp trực tiếp  Thanh toán tiềm tàng  Một nghiên cứu phát triển Tiếp theo thảo luận ngắn xử lý kế toán cho khoản mục qua chế độ báo cáo tài trước 16 Chương sách cung cấp thảo luận sâu khác cổ quyền không kiểm soát theo GAAP Mỹ IFRS Sự khác khác trình bày chương mà chủ đề đề cập 28 Hợp thông tin tài Phân bổ chi phí ngày mua lại (bao gồm mua giá hời) Trong hợp kinh doanh, ứng dụng nguyên tắc chi phí thường phức tạp hàng trăm tài sản nợ phải trả riêng biệt thu thập Theo đó, xác định giá trị tài sản xác định thu nhập tương lai, công ty cần sở phân bổ tổng chi phí tài sản khác nợ phải trả nhận việc trao đổi giá hời Tương tự phương pháp mua lại, phương pháp mua phân bổ chi phí mua dựa trị hợp lý ngày hợp tài sản khoản nợ mua lại Cũng liên quan chặt chẽ thủ tục phương pháp mua lại, phần vượt chi phí mua so với giá trị hợp lý tài sản ròng tính vào lợi thương mại Tuy nhiên, phương pháp mua trái ngược hẳn với phương pháp mua lại tình mua giá hời Theo phương pháp mua, mua giá hời xảy tổng giá trị hợp lý riêng biệt mua lại tài sản ròng vượt chi phí mua Để ghi lại mua giá hời theo giá gốc, phương pháp mua yêu cầu số tài sản dài hạn ghi nhận khoản đánh giá giá trị hợp lý Ví dụ, giả sử Adams Công ty trả $520,000 cho Brook Công ty năm 2008 Brook có tài sản sau với thẩm định giá trị hợp lý: Tài khoản phải thu Đất Nhà cửa Tài khỏa phải trả Tổng giá trị hợp lý 15,000 200,000 400,000 (5,000) (610,000) Tuy nhiên, để ghi lại hợp với chi phí $520,000, Adams sử dụng tất giá trị hợp lý nêu Các giải pháp phương pháp mua để yêu cầu Adams giảm giá trị phân bổ tài sản dài hạn (đất đai nhà cửa) tỷ lệ tương ứng $90,000 ($610,000−$ 520,000) Tổng giá trị hợp lý tài sản dài hạn, trường hợp $600,000, cung cấp sở cho việc phân bổ giảm Như vậy, Adams làm giảm đất mua lại (2/6 × $90,000)= $ 30,000 nhà cửa (4/6× $90,000)= $60,000 Bút toán nhật ký Adams để ghi lại hợp cách sử dụng phương pháp mua sau sau: thẩm định giá trị hợp lý: Tài khoản phải thu Đất ($200,000 − $30,000) Nhà cửa ($400,000 − $60,000) Tài khoản phải trả Tiền mặt 15,000 170,000 340,000 5,000 520,000 Lưu ý tài sản ngắn hạn nợ phải trả không chia sẻ việc giảm tỷ lệ giá gốc Tài sản dài hạn giảm giá trị hợp lý ước tính chúng coi đáng tin cậy so với khoản mục tài sản ngắn hạn nợ phải trả Cuối cùng, tình hoi công ty công nhận khoản lãi vụ mua này, trường hợp bất thường mà tài sản dài hạn giảm giá trị không Ngược lại, phương pháp mua lại bao trùm khái niệm giá trị hợp lý loại bỏ giá toán làm sở xác định giá trị cho doanh nghiệp có mua giá hời Thay vào đó, bên mua đo lường công nhận giá trị hợp lý tài sản mua lại khoản nợ giả định thời điểm hợp nhất, gía toán giao dịch Kết là, (1) tài sản ghi nhận với số tiền nhỏ giá trị hợp lý trường hợp mua giá hời hạch toán theo phương pháp mua (2) khoản lãi mua giá hời công nhận ngày mua lại Mua giá hời mua lại thể cho ngoại lệ quy luật chung định giá mua giá toán bên mua lại Hợp thông tin tài 29 Chí phí hợp trực tiếp (Direct Combination Costs) Hầu tất hợp kinh doanh sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp để hỗ trợ giai đoạn giao dịch Ví dụ xác định mục tiêu, chu toàn cho kế hoạch mua lại tài chính, thuế, chuẩn bị văn quy phạm pháp luật thức Trước đến năm 2009, theo phương pháp mua, sở chi phí đầu tư bao gồm chi phí hợp trực tiếp Ngược lại, phương pháp mua lại xem xét chi phí khoản chi trả cho dịch vụ nhận được, phần giá trị hợp lý trao đổi công việc kinh doanh Như vậy, theo phương pháp mua lại, chi phí hợp trực tiếp tính vào chi phí phát sinh Thanh toán tiềm tàng (Contingent Consideration) Thường đàm phán hợp kinh doanh dẫn đến thỏa thuận cung cấp khoản toán bổ sung cho chủ sở hữu chúng đáp ứng quy định biện pháp thực tương lai Phương pháp mua hạch toán cho nghĩa vụ toán tiềm tàng khoản điều chỉnh chi phí mua (hoặc Vốn cổ đông khoản toán tiềm tàng có liên quan đến giá trị vốn chủ sở hữu công ty mẹ) sau giải khoản toán tiềm tang Phương pháp mua lại xử lý nghĩa vụ toán tiềm tàng thành phần đàm phán giá trị hợp lý giá toán phù hợp với thuộc tính giá trị hợp lý Một nghiên cứu phát triển dở dang Trước năm 2009, chuẩn mực báo cáo tài yêu cầu ghi nhận chi phí IPR&D dự án chưa đạt đến tính khả thi công nghệ tài sản sử dụng thay tương lai Ghi nhận chi phí mua lại IPR&D quán với xử lý kế toán chi phí nghiên cứu phát triển dở dang công ty Tuy nhiên, phương pháp mua lại đòi hỏi tài sản hữu hình vô hình mua lại hợp kinh doanh sử dụng hoạt động nghiên cứu phát triển cụ thể, bao gồm tài sản mà không sử dụng thay tương lai ghi nhận đo lường theo giá trị hợp lý ngày mua Vốn hóa chi phí nghiên cứu phát triển báo cáo tài sản vô hình không xác định thời gian hữu ích tùy thuộc vào đánh giá suy giảm định kỳ Hơn nữa, bên mua xác định trả cho hoạt động IPR&D, phương pháp mua lại giả định kỳ vọng lợi ích kinh tế tương lai công nhận tài sản Phương pháp hợp vốn: Tính liên tục quyền sở hữu trước The Pooling of Interests Method: Continuity of Previous Ownership Trong lịch sử, chủ sở hữu trước công ty riêng biệt đồng ý để hợp lợi ích lẫn họ tiếp tục chủ sở hữu công ty hợp Nó khẳng định tài sản nợ phải trả công ty trước không thực mua hay bán, chủ sở hữu trước đơn trao đổi sở hữu cổ phần để trở thành chủ sở hữu chung công ty hợp Kết hợp đặc trưng trao đổi cổ phần có quyền biểu tiếp tục sở hữu trước trở nê biết tổng hợp cổ quyền Thay giao dịch trao đổi quyền sở hữu nhóm cho nhóm khác, hợp vốn đặc trưng liên tục cổ quyền sở hữu trước sau hợp kinh doanh17 Trước bị loại bỏ, phương pháp áp dụng cho số lượng đáng kể hợp kinh doanh phản ánh liên tục quyền sở hữu, hai bước quan trọng đặc trưng phương pháp sau: Các giá trị sổ sách tài sản nợ phải trả hai công ty trở thành giá trị sổ 17 Qua hợp kinh doanh bật kế toán phương pháp hợp vốn bao gồm ExxonMobil, Pfizer-Warner Lambert, Yahoo!-Broadcast.com, Pepsi-Quaker Oats số hàng ngàn tổ chức khác 30 Hợp thông tin tài sách báo cáo đơn vị hợp Tài khoản doanh thu chi phí cộng theo khứ tương lai Ý tưởng liên tục quyền sở hữu hỗ trợ cho việc công nhận thu nhập tích lũy chủ sở hữu cho trước sau hợp Vì vậy, phương pháp này, thu nhập báo cáo thường cao phương pháp kế toán mua Theo phương pháp hợp vốn, công ty khứ cộng khoản thu nhập mà tài sản nhỏ dẫn đến chi phí khấu hao phân bổ nhỏ Bởi thu nhập ròng báo cáo báo cáo tài thường sử dụng loạt hợp đồng khác nhau, bao gồm bồi thường quản lý, nhà quản lý xem xét phương pháp hợp vốn thay hấp dẫn để kế toán phương pháp mua Trước năm 2002, chuẩn mực kế toán lập báo cáo cho phép hai phương pháp mua phương pháp hợp vốn hợp kinh doanh Tuy nhiên, nhà ban hành chuẩn mực thiết lập tiêu chuẩn nghiêm ngặt việc sử dụng phương pháp hợp vốn Những tiêu chuẩn thiết lập nhằm ngăn ngừa nhà quản trị việc thông đồng giao dịch mua bán sau báo cáo hợp vốn Hợp kinh doanh không áp dụng phương pháp hợp vốn không đáp ứng tiêu chuẩn phải hạch toán phương pháp mua BẢNG MINH HỌA 2.8 Thông tin trước hợp Baker Ngày 01/01 Tài sản ngắn hạn Tên miền Thỏa thuận cấp phép Một nghiên cứu phát triển dở dang Khoản phải thu Tổng tài sản ròng Giá trị sổ sách $ 30,000 160,000 (25,000) $165,000 Giá trị hợp lý $ 30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) $1,005,000 Những tiêu chuẩn có hai mục tiêu Thứ nhất, để đảm bảo hợp đầy đủ hai tổ chức, công ty phải có đáng kể (90% nhiều hơn) cổ phiếu biểu công ty lại Thứ hai mục tiêu chung tiêu chí để ngăn chặn kết hợp mua ngụy trang hợp vốn Kinh nghiệm giao dịch kết hợp thường xuyên thao tác để họ hội đủ điều kiện xử lý hợp vốn (thường để tăng lợi nhuận báo cáo) Tuy nhiên, kiện tiếp theo, thường liên quan đến tiền mặt trả nhận bên, tiết lộ chất thật sự kết hợp: Một công ty mua lại công ty khác theo giá hời Một số điều kiện tiêu chuẩn để xử lý hợp vốn thiết kế để ngăn chặn thưc trạng So sánh phương pháp hợp vốn, phương pháp mua, phương pháp mua lại Comparisons across the Pooling of Interests, Purchase, and Acquisition Methods Để minh họa số khác biệt phương pháp mua, hợp vốn, phương pháp mua lại, giả định vào ngày tháng 1, Archer, Inc., mua lại công ty Baker để đổi lấy 10,000 cổ phần thường mệnh giá $1 giá trị hợp lý $1,200,000 giao dịch có cấu trúc sáp nhập Trong kết hợp với việc mua lại, Archer trả $25,000 chi phí pháp lý kế toán Ngoài ra, Archer đồng ý trả cho chủ sở hữu cũ thêm tiền mặt toán tiềm tàng sau hoàn thành hợp đồng Baker theo lợi nhuận quy định Giá trị hợp lý nợ tiềm tàng ước tính $150,000 Minh họa 2.8 cung cấp giá trị sổ sách Baker giá trị hợp lý ngày hợp 31 Hợp thông tin tài Áp dụng phương pháp mua Giá trị Archer làm sở việc mua lại Baker tính phân bổ sau: Giá trị hợp lý cổ phiếu phát hành Chi phí hợp trực tiếp (chi phí luật pháp kế toán) Chi phí mua lại Baker Phân bổ chi phí: Tài sản Tên miền Thỏa thuận quyền Chi phí nghiên cứu phát triển dở dang Nợ phải trả Tổng giá trị hợp lý khoản mục mua lại Lợi thương mại $1,200,000 25,000 $1,225,000 $30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) 1,005,000 $ 220,000 Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp mua tư liệt kê  Giá trị sở giá gốc bao gồm chi phí trực tiếp phát sinh cho việc hợp nhất, không bao gồm toán tiềm tàng  Chi phí phân bổ tài sản nợ phải trả dựa vào giá trị hợp lý chúng (trừ mua giá hời xảy tài sản dài hạn ghi nhận số tiền nhỏ giá trị hợp lý chúng)  Lợi thương mại phần vượt giá trị hợp lý tài sản ròng chi phí mua  Một nghiên cứu phát triển dở dang ghi nhận vào chi phí kỳ vào ngày mua Áp dụng phương pháp hợp vốn Bởi mua – bán không diễn ra, phương pháp hợp vốn dựa giá trị ghi nhận trước để phản ánh tiếp tục quyền sở hữu trước Như vậy, giá trị tài sản sau ghi nhận Archer hợp kinh doanh hạch toán hợp vốn Tài sản hành Tiên miền Thỏa thuận quyền Qui trình nghiên cứu phát triển dở dang Nợ phải trả Tổng giá trị phân bổ hợp Giá trị phân bổ 30,000 160,000 -0-0(25,000) $165,000 Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp hợp vốn liệt kê  Bởi hợp vốn xác định liên tục quyền sở hữu, kế toán kết hợp tiếp tục giá trị sổ sách trước bỏ qua giá trị hợp lý trao đổi hợp kinh doanh  Trước không công nhận (thường phát triển nội bộ) tài sản vô hình tiếp tục báo cáo giá trị sau kết hợp  Bởi giá trị phương pháp hợp vốn công ty bị mua lại theo giá trị sổ sách trước ghi lại, không lợi thương mại ghi nhận 32 Hợp thông tin tài Áp dụng phương pháp mua lại Theo phương pháp mua lại, giá trị sở Archer cho mua lại Baker sau: Giá trị hợp lý cổ phiếu phát hành Giá trị hợp lý khoản nợ tiềm tàng Tổng giá trị toán cho mua Phân bổ chi phí: Tài sản hành Tên miền Các thỏa quyền Chi phí nghiên cứu phát triển Nợ phải trả Tổng giá trị hợp lý khoản mục mua Lợi thương mại $1,200,000 150,000 $1,350,000 $30,000 300,000 500,000 200,000 (25,000) 1,005,000 $ 345,000 Chú ý đặc điểm sau theo phương pháp mua lại liệt kê  Giá tri sở giá trị hợp lý giá toán bao gồm khoản toán tiềm tàng, không bao gồm chi phí hợp trực tiếp  Tài sản nợ phải trả mua lại ghi nhận theo giá trị hợp lý chúng  Lợi thương mại phần vượt giá toán giá trị hợp lý tài sản ròng mua  Một nghiên cứu phát triển dở dang xem tài sản  Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp mua ghi nhận vào chi phí Bảng so sánh số tiền từ Baker mà Archer bao gồm báo cáo tài vào ngày mua theo ba phương pháp trên: Giá trị hình thành bảng cân đối kế toán hợp Archer từ việc mua lại Baker Tài sản hành Tiên miền Các thỏa thuận quyền Quá trình nghiên cứu phát triển* Lợi thương mại Nợ phải trả Nợ tiềm tàng Tổng tài sản ròng Archer ghi nhận Phương pháp Hợp vốn Phương pháp Mua Phương pháp Mua lại 30,000 160,000 0 (25,000) $165,000 30,000 300,000 500,000 220,000 (25,000) $1,025,000 30,000 300,000 500,000 200,000 345,000 (25,000) 150,000 $1,200,000 *Một nghiên cứu phát triển dở dang ghi nhận vào chi phí theo phương pháp mua không ghi nhận chúng theo phương pháp hợp vốn Một vài so sánh nên ý cho phương pháp kế toán hợp  Trong hợp tài sản nợ phải trả Baker, phương pháp mua mua lại ghi giá trị hợp lý Ngược lại, phương pháp hợp vốn dụng giá trị sổ sách trước bỏ qua giá trị hợp lý Do đó, giá trị hợp lý $1,350,000 trao đổi, có giá trị ròng $165,000 (tài sản trừ nợ) báo cáo tổng hợp 33 Hợp thông tin tài  Phương pháp hợp vốn, phản ánh ví dụ trên, thường cho thấy giá trị tài sản nhỏ làm giảm khấu hao chi phí khấu hao tương lai Như vậy, thu nhập ròng cao tương lai thường báo cáo theo phương pháp hợp vốn so với tình tương tự sử dụng phương pháp mua  Theo phương pháp hợp vốn tỷ lệ tài tỷ lệ Thu nhập thuần/Tổng tài sản tăng cao đáng kể Không mẫu số tỷ lệ bị hiểu sai lệch thông qua không ghi nhận tài sản nội phát triển mua lại (giá trị hợp lý nói chung), tử số phóng đại thông qua khấu hao nhỏ chi phí khấu hao nhỏ • Mặc dù hiện, phương pháp hợp vốn kết hợp theo khứ khoản thu, chi phí, cổ tức, lợi nhuận giữ lại công ty bị mua lại Các phương pháp mua mua lại kết hợp giá trị sau ngày mua lại cho khoản muc hoạt động Tất chi phí liên quan trực tiếp đến hợp ghi nhận vào chi phí kỳ hợp theo phương pháp hợp vốn Cuối cùng, với việc áp dụng phương pháp mua lại, FASB di chuyển cách rõ ràng theo hướng tăng trách nhiệm quản lý cho giá trị hợp lý tất tài sản mua lại khoản nợ giả định hợp kinh doanh • TÓM TẮT Hợp thông tin tài cần thiết cho mục đích báo cáo bên một tổ chức đạt quyền kiểm soát tổ chức khác, tạo thành đơn vị kinh tế Trong nhiều hợp kinh doanh, tất số công ty bị giải thể riêng biệt Vì vậy, thủ tục hợp thực đầy đủ ngày mua để cộng tất tài khoản lại với vào báo cáo tài Trong trường hợp hợp khác, công ty trì tồn hệ thống sổ sách kế toán trì Trong trường hợp này, hợp thủ tục định kỳ cần thiết mà công ty mẹ lập báo cáo tài Thủ tục định kỳ thực thường xuyên qua việc sử dụng bảng soạn thảo hợp bút toán hợp Theo phương pháp mua lại, giá trị hợp lý giá toán cung cấp điểm khởi đầu để định giá công ty bị mua lại Giá trị hợp lý giá toán bên mua bao gồm giá trị hợp lý khoản toán tiềm tàng Tài sản nợ phải trả hợp theo giá trị hợp lý vào ngày mua Nếu phần vượt giá trị toán giá trị hợp lý tài sản ròng ghi nhận vào lợi thương mại tài sản vô hình Các chi phí hợp trực tiếp ghi nhận vào chi phí phát sinh kỳ chúng phần giá trị hợp lý doanh nghiệp bị mua lại Khi vụ mua giá hời xảy ra, tài sản nợ phải trả riêng biệt tiếp tục ghi nhận theo giá trị hợp lý phần lãi mua giá hời ghi nhận Trái với thực tế qua, giá trị hợp lý nghiên cứu phát triển dở dang ghi nhận tài sản doanh nghiệp hợp dựa vào đánh giá suy giảm cho năm Chú ý đặc biệt nên trả tiền để công nhận tài sản vô hình kết hợp kinh doanh Một tài sản vô hình phải ghi nhận báo cáo tài công ty có tài sản phát sinh từ quyền pháp lý hợp đồng (ví dụ, nhãn hiệu, quyền, vật liệu nghệ thuật, thỏa thuận tiền quyền) Nếu tài sản phi vật thể không đại diện cho quyền hợp pháp hợp đồng, tài sản vô hình công nhận có khả bị tách khỏi công ty (ví dụ, danh sách khách hàng, mối quan hệ khách hàng, công nghệ không có bằng sáng chế) Các chuẩn mực lập báo cáo tài khứ yêu cầu phương pháp mua phương pháp hợp vốn hạch toán hợp kinh doanh Bởi GAAP hành cấm xử lý hồi tố, tàn dư phương pháp mua lại trước báo cáo tài nhiều năm tới Phương pháp mua định giá công ty bị mua theo giá gốc bao gồm tất chi phí hợp trực tiếp, trừ chi phí phát hành cổ phiếu Tài sản nợ phải trả hợp theo giá trị Hợp thông tin tài 34 hợp lý ngày mua Nếu giá mua vượt giá trị hợp lý tài sản ròng ghi nhận vào lợi thương mại tài sản vô hình báo cáo tài hợp Ngược lại tài sản hợp báo cáo theo giá thấp gía trị hợp lý Bởi với mua giá hời, tài sản không hành hợp theo số tiền thấp giá trị hợp lý Tổng giá trị giảm chênh lệch giá mua giá trị hợp lý tài sản ròng công ty Dữ liệu báo cáo dưa vào giá trị hợp lý tài sản không hành Một tăng bất thường báo cáo giảm vượt tổng giá trị tài sản không hành áp dụng Phương pháp hợp vốn bị trích dựa giá trị sổ sách, đó, bỏ qua giá trị giao dịch mà hình thành đơn vị kinh tế Phương pháp bỏ qua không ghi nhận tài sản vô hình, chí chúng vài giá trị tài sản công ty mục tiêu Phương pháp đặt nghi vấn xử lý hồi tố kết hoạt động Do đó, công ty tăng thu nhập báo cáo tổng hợp với công ty khác cách cải thiện hiệu hoạt động Mặc dù công ty cần thiết để đáp ứng tiêu chí cụ thể đáp ứng xử lý hợp vốn, nhiều công ty lớn sử dụng phương pháp Sau năm 2002, bị cấm sử dụng tương lai [...]... được hợp nhất theo giá trị Hợp nhất thông tin tài chính 34 hợp lý tại ngày mua Nếu giá mua vượt giá trị hợp lý tài sản ròng thì được ghi nhận vào lợi thế thương mại như một tài sản vô hình trên báo cáo tài chính hợp nhất Ngược lại tài sản hợp nhất được báo cáo theo giá thấp hơn gía trị hợp lý Bởi vì với cuộc mua giá hời, những tài sản không hiện hành này được hợp nhất theo số tiền thấp hơn giá trị hợp. .. vốn cổ phần là $5,730,000 con số này bằng với tổng tài sản hợp nhất Hợp nhất thông tin tài chính 23 Các số dư ở cột cuối cùng của minh họa 2.6 được sử dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất cho vụ hợp nhất kinh doanh của công ty BigNet và công ty Smallport Các bút toán soạn thảo hợp nhất cung cấp một phương tiện (a catalyst) nhằm kết hợp thông tin tài chính Các sổ sách kế toán thực tế của BigNet và Smallport... một thông tin quyết định hữu ích và tối thiểu các trường hợp ngoại lệ đối với những nguyên tắc này Các chuẩn mực nên cải thiện triệt để, phù hợp và so sánh thông tin tài chính về hợp nhất kinh doanh… (FASB cập nhật: hợp nhất kinh doanh: Áp Hợp nhất thông tin tài chính 27 dụng phương pháp kết hợp của IASB và FASB: ngày 25 tháng 10 năm 2007) IASB sau đó đã ban hành chuẩn mực số 3 Lập báo cáo tài chính. .. L07 Lập bảng soạn thảo để hợp nhất tài khoản của hai công ty mà hinh thanh hợp nhất kinh doanh nếu không có sự giải thể diển ra 19 Hợp nhất thông tin tài chính Khi mỗi công ty riêng biệt vẫn duy trì trong việc hợp nhất kinh doanh, nhiều khía cạnh của qui trình hợp nhất thì tương tự như các minh họa ở phần trước Ví dụ giá trị hợp lý duy trì một cơ sở đầu tiên cho việc hợp nhất tài sản và nợ phải trả của... ràng trong hợp nhất mà mỗi công ty duy trì sự tồn tại theo pháp lý Đáng chú ý nhất, hợp nhất thông tin tài chính thì chỉ là mô phỏng; công ty mua không ghi nhận tài sản và nợ phải trả mua lại Bởi vì sự giải thể không xảy ra, mỗi công ty duy trì hệ thống ghi sổ độc lập Để tạo điều kiện thuận lợi để lập báo cáo tài chính hợp nhất chúng ta sử dung bảng soạn thảo hợp nhất và các bút toán hợp nhất bằng việc... tài chính duy nhất Trong các trường hợp hợp nhất khác, các công ty vẫn duy trì sự tồn tại và hệ thống sổ sách kế toán vẫn được duy trì Trong trường hợp này, hợp nhất là một thủ tục định kỳ cần thiết bất kỳ khi nào mà công ty mẹ lập báo cáo tài chính Thủ tục định kỳ này thì thực hiện thường xuyên qua việc sử dụng một bảng soạn thảo hợp nhất và các bút toán hợp nhất 2 Theo phương pháp mua lại, giá trị hợp. .. trị hợp lý tài sản ròng trở thành giá trị hợp lý mua lại Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý Phần vượt giá trị tài sản ròng lớn hơn giá thanh toán được ghi nhận vào khoản lãi do mua giá hời Giá trị hợp lý của chứng khoán phát hành bởi BigNet Giá trị hợp lý của nợ phải trả tiềm tàng Tổng giá trị hợp lý của giá thanh toán $2,600,000 20,000 $2,620,000 20 Hợp nhất thông tin tài chính. .. cáo hợp nhất Hợp nhất thông tin tài chính 22 Bước 3 Bút toán hợp nhất S loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu của công ty Smallport (bút toán S là một tham chiếu tới vốn chủ sở hữu công ty con đầu kỳ) Những số dư này (vốn cổ phần thường, thặng dư vốn cổ phần và lợi nhuận giữ lại) thể hiện tài khoản sở hữu được nắm giữ bởi công ty mẹ và không còn lưu hành Bằng sự loại trừ những tài khoản này, chỉ có tài. .. trường hợp khác do gặp kho khăn trong kinh doanh Tuy nhiên, sự công nhận trước đó một khoản lãi bán hời bên mua phải đánh giá lại cho dù nó được xác định một cách trực tiếp hay được đo lường tất cả tài sản được mua và nợ phải trả Minh họa và những thảo luận hơn nữa của lợi thế thương mại và khoản lãi mua hời thể hiện trong phần tiếp theo 13 Hợp nhất thông tin tài chính THỦ TỤC HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH... trước khi bị mua lại Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books Hợp nhất thông tin tài chính 25 Trong các ví dụ của chúng ta về hợp nhất kinh doanh cho đến nay, tài sản và nợ phải trả mua lại được xác định cụ thể (ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính và thiết bị , hợp đồng khách hàng và nợ phải trả) Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài sản không xác định được