Bai tap lon QTCT1

LỜI MỞ ĐẦU Quản trị Công ty thực từ sớm, từ định chế Cơng ty xuất Tuy việc nghiên cứu xuất vòng nửa đầu kỷ thực tế đúc kết qua nhiều hệ nhà quản trị Quản trị Công ty loạt mối quan hệ ban giám đốc Công ty, hội đồng quản trị, cổ đông bên liên quan tạo nên định hướng kiểm soát Công ty Mối quan hệ xác định phần luật pháp, lịch sử, văn hóa quốc gia nơi Công ty đặt trụ sở Quản trị Công ty tốt thúc đẩy hoạt động Công ty tăng cường khả tiếp cận Công ty với nguồn vốn bên ngồi mức chi phí thấp Với việc tăng cường giá trị Công ty quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị Công ty tốt góp phần vào việc tăng cường đầu tư phát triển bền vững Do em chọn câu hỏi “Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không” cho tập lớn môn quản trị Cơng ty Vì điều kiện thời gian mức độ hiểu biết em hạn chế, tiểu luận khó tránh khỏi sai sót Mong thầy bạn thông cảm Rất mong nhận ý kiến đóng góp thầy giáo bạn bè để tiểu luận hoàn thiện Xin trân trọng cảm ơn! Trang Chương TỔNG QUAN VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO 1.1.Chủ tịch hội đồng quản trị (HĐQT): 1.1.1 Khái niệm chủ tịch HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Là người đứng đầu Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2005 Chủ tịch hội đồng quản trị không Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông; Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ mình, cịn Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Đại hội đồng cổ đơng bầu trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông suốt nhiệm kỳ mình; Với quy định mang tính linh hoạt việc bầu người đứng đầu Hội đồng quản trị lại dẫn đến tình trạng xung đột mặt lợi ích việc Chủ tịch Hơi đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu thực theo quyền nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định khó Chính vậy, điều lệ Công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật 1.1.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch HĐQT: - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Trang - Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; - Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; - Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; - Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ Công ty Nếu trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt phải làm ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty Nếu trường hợp ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng làm việc thành viên cịn lại tiến hành bầu người khác số thành viên Hội đồng quản trị tạm thời chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt trình hoạt động Hội đồng quản trị 1.2.Tổng giám đốc điều hành (CEO): 1.2.1.Khái niệm: CEO chữ viết tắt Chief Exccutive Officer, người chịu trách nhiệm điều hành hoạt động doanh nghiệp Là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị kết hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Là người phân tích tình hình thực tiêu tài chính, tình hình thực mối quan hệ tài doanh nghiệp, điều chỉnh mối quan hệ phạm vi quyền hạn cho phép, điều chỉnh quan hệ tài phạm vi cho phép, báo cáo tình hình tài doanh nghiệp lên cấp đề xuất biện pháp điều chỉnh mối quan hệ vượt phạm vi quyền hạn cho phép Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh vực Ngồi kỹ kinh doanh, CEO cịn am hiểu vấn đề liên quan đế Trang Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế tốn, Viện đưa mơn học đánh giá "sát sườn" (theo kết luận Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế định chế quốc tế, Tài dành cho CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing Xây dựng thương hiệu, Thuế dành cho CEO, Kinh doanh môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế học dành cho CEO… 1.2.2.Vai trò, nghĩa vụ CEO: Hoạch định: - Chiến lược thực hiện tầm nhìn, sứ mệnh, giá trị cốt lõi của công ty; - Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại Hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Chiến lược kinh doanh của công ty, phát triển hệ thống kinh doanh, phân phối Chiến lược, kế hoạch, ngân sách của các khối/phòng để thực thi kể hoạch kinh doanh của công ty; - Chậm nhất vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, CEO phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng kế hoạch tài chính năm; -Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý công ty Phát triển sản phẩm mới: - Quyết định các tuyến sản phẩm mới và đa đạng hoá các sản phẩm hiện hữu Xây dựng thương hiệu: - Quyết định các chiến lược, chiến dịch, chương trình phát triển thương hiệu của công ty; - Quyết định các chương trình thu hút khách hàng Tài chính: - Chịu trách nhiệm về chỉ tiêu tài chính trước Hội đồng quản trị; Trang - Duyệt các quy định về tài chính và quy định về thẩm quyền ký duyệt về tài chính; - Duyệt các khoản chi phí phạm vi ngân sách đã được duyệt; - Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất; - Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán,báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty Đầu tư: - Thẩm định các dự án đầu tư; - Duyệt kế hoạch thực hiện dự án đầu tư; - Duyệt kế hoạch vay, mua bán cở phiếu, trái phiếu Chính sách: - Duyệt các chính sách kinh doanh, phân phối, tiếp thị, nhân sự, mua hàng, tín dụng Tổ chức: - Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cần thiết để thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng các cấu Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn cho Hội đồng quản trị để quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý; - Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ; Trang - Phê duyệt cấu trúc tổ chức của công ty, khối, phạm vi trách nhiệm; - Duyệt cấu trúc lương, thang bảng lương, các yếu tố trả lương; - Duyệt quy chế tiền lương, tiền thưởng; - Duyệt kết quả đánh giá cán bộ và quyết định mức khen thưởng cán bộ Quyết định, quy chế: - Duyệt các quy định, quy chế điều hành của toàn công ty; - Duyệt quy định khấu hao tài sản cố định Hoạt động điều hành: - Thoả thuận và duyệt các mục tiêu cho các giám đốc chức năng; - Đánh giá hoạt động của các Khối và điều chỉnh những kế hoạch cần thiết; - Báo cáo định kỳ và đột xuất cho Hội đồng quản trị; - Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua; - Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật CEO có vai trị lớn doanh nghiệp Với tổ chức đầu tư tài chuyên nghiệp, định đầu tư vào đâu họ phải xét tới lực ban lãnh đạo đó, trước hết lực CEO Trên sàn giao dịch chứng khốn, CEO có ảnh hưởng định tới cổ phiếu CEO ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, quản lý mối quan hệ doanh nghiệp Vì vậy, với CEO có lực hội thăng tiến lớn đánh giá cao Giữa doanh nghiệp tồn chiến “giành giật” CEO tài có khả lãnh đạo Cơng ty Và hội để CEO thử sức thể khả Xét tầm quốc gia, thực tiễn phát triền khắp nước cho thấy nỗ lực cộng đồng nhà quản lý tất cấp nhân tố định bền vững, sức mạnh cạnh tranh, phát triển niềm kiêu hãnh quốc gia Trang Với vai trò quan trọng đó, nên nhà quản lý có nhiều hội phát triển cá nhân hội đóng góp vào phát triển kinh tế quốc gia nói chung Trang Chương 2: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT ? 2.1 Hiện trạng quản trị góc độ pháp lý: 2.1.1 Hiện trạng quản trị Việt Nam quốc tế Khơng có thống mơ hình quản trị Cơng ty giới Đức Hà Lan Nam Anh Phi 100% 100% 100% 95% Úc Canada Bỉ Singapo Mỹ Pháp 90% 65% 57% 57% 20% 18% Quan điểm tách biệt vai trị CEO Chủ tịch HĐQT nhìn chung nhiều nước châu Âu ủng hộ (100% Công ty Đức & Hà Lan áp dụng mơ hình này), Tuy nhiên doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khác biệt, vai trò thường lại kết hợp với Để biện minh cho việc kết hợp hai vai trò này, người ta đưa lập luận doanh nghiệp động cần có lãnh đạo; việc phân chia trách nhiệm lãnh đạo hai người dễ dẫn đến mâu thuẫn; Công ty Mỹ hoạt động thành công suốt nhiều hệ Trong năm gần đây, số vụ sụp đổ Công ty lớn nghiêm trọng Mỹ, mà hầu hết việc lạm dụng quyền lực người đứng đầu Công ty, nhà đầu tư tổ chức kêu gọi tách rời hai vai trị Tuy nhiên chẳng có đáng ngạc nhiên quan điểm bị từ chối nhiều người nắm giữ hai vai trò kết hợp, việc phân tách làm suy giảm quyền lực họ Ở Anh, khoảng 95% tổng số 350 Cơng ty Sàn giao dịch chứng khốn Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT CEO phải hai người khác Trang Ngược lại, Mỹ vòng 15 năm qua, gần 80% tổng số 500 Công ty danh sách Standard & Poor’s (S&P500) kết hợp hai vị trí làm Một hội đồng quản trị điển hình Mỹ kết hợp vai trị chủ tịch giám đốc điều hành, thực tế đa số doanh nghiệp có tên số kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số Cơng ty Standard & Poor's - chun định mức tín dụng, xuất nghiên cứu tài cổ phiếu, trái phiếu - công bố.) Trong số Công ty thực theo cách này, thường thấy trường hợp định giám đốc độc lập từ bên ngồi đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc Khảo sát hãng đầu tư Institutional Shareholder Services công bố vào tháng 9/2007 cho thấy: 36% tổ chức đầu tư có hứng thú với việc phân tách, nhiên lại có tới 50% cảm thấy hồn tồn thỏa mãn với việc kết hợp đảm nhận vai trò chủ tịch CEO Liệu phân tách vai trị có mang lại điều hành tốt hay đơn giản hình thức để làm n lịng cổ đơng - người vốn có ảnh hưởng tới hiệu lực hội đồng quản trị? Trước định điều tốt cho HĐQT bạn, vài liên hệ mật thiết với thực tiễn mà bạn nên xem xét: Năm 2004, Hiệp hội nhóm giám đốc quốc gia (NACD) tổ chức ủy ban cấp cao gồm 50 thành viên hội đồng quản trị, CEO, tổ chức đầu tư giàu kinh nghiệm Công ty nhằm nghiên cứu vấn đề Và kết là: 1/3 dành ưu tiên cho việc nên phân chia vai trò chủ tịch CEO Những người bày tỏ lo ngại việc người vừa lãnh đạo hội đồng quản trị (chủ tịch) đồng thời lại người làm thuê cho hội đồng quản trị (CEO) Họ cho mơ hình có chủ tịch - khơng điều hành tốt 1/3 lại e ngại vai trò phân chia Họ ủng hộ việc kết hợp hai vai trò thông lệ nay, nên chọn giám đốc độc lập từ bên ngồi vào vị trí tổng giám đốc 1/3 cịn lại cảm thấy khơng có nhiều khác biệt lãnh đạo độc lập hội đồng quản trị định tổng giám đốc chủ tịch – không Trang điều hành Theo quan điểm nhóm rốt cuộc, sức tác động cá nhân người lãnh đạo vấn đề, việc đặt chức danh khơng có quan trọng NACD tán đồng quan điểm cuối cho phương án tối ưu Những khảo sát gần 70% Công ty danh sách Fortune 1000 (là danh sách xếp hạng 1000 Công ty đại chúng Mỹ tính theo tổng doanh thu) có chức danh tổng giám đốc Trong có vài hội đồng quản trị Mỹ định chủ tịch - khơng điều hành, nhiên thực tế thường Công ty vừa trải qua khủng hoảng, ví dụ như: Tyco, AIG hay Walt Disney Họ phân chia vai trò để đánh tiếng đổi minh chứng giúp họ có quản lý tốt Nhưng có khơng? Hay phong cách nước Mỹ - định tổng giám đốc kết hợp vai trò chủ tịch CEO - nhằm thực tạo nên hệ thống lãnh đạo hội đồng quản trị có hiệu hơn? Những chủ tịch cỏi hay cách giải vấn đề lại thường tiếp tục thể điều tận họ đến tuổi buộc phải nghỉ hưu đơn giản không hội đồng quản trị sẵn sàng “đeo lục lạc cho mèo” Vấn đề thể khả quản lý chủ tịch phổ biến tương tự Anh Năm 1998, Hampel Report có đề cập đến tình trạng lưu ý hội đồng quản trị Anh nên định giám đốc độc lập có thâm niên - người có khả lãnh đạo tập thể - vào vị trí chủ tịch Lời gợi ý Hampel không cần thiết, trừ đất nước gặp phải vấn đề gây phiền toái Bất kể mơ hình bạn lựa chọn có chủ tịch hay tổng giám đốc thì: để giúp việc quản lý bạn tốt chắn kết hợp chặt chẽ câu hỏi đặt cho ban lãnh đạo vào đánh giá thường niên hội đồng quản trị bạn Đồng thời đảm bảo người đứng đầu ban khác (có thể ban kiểm tra hay trả lương) có trách nhiệm việc thu thập đưa phản hồi Trang 10 Theo Thông tư số: 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012; Quyết định số: 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định dựa hai lập luận bản: - Thứ nhất, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO khác cần quy định khác nhau; - Thứ hai, kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT CEO gây tập trung quyền lực ngồi ý muốn Theo Điều 10 Thơng tư số: 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Theo Điều 10, Quyết định số: 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 việc ban hành Quy chế quản trị Công ty áp dụng cho Công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO Chủ tịch HĐQT phải phê duyệt ĐHĐCĐ Như pháp luật không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc quy định phải phê duyệt ĐHĐCĐ áp dụng với Công ty niêm yết Một số doanh nghiệp Việt Nam niêm yết sàn giao dịch chứng khoán, số khác chưa niêm yết nhiều trường hợp, xây dựng hệ thống quản trị Công ty, doanh nghiệp đứng trước vấn đề: nên để Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc hay nên tách bạch vai trò Chủ tịch HĐQT Giám đốc? Hiện tại, cấu hệ thống quản lý Công ty doanh nghiệp Việt Nam tồn hai hình thức khác bản: số doanh nghiệp có tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT Giám đốc, số doanh nghiệp khác Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc 2.2 Các sở lý luận: Trang 12 Quá trình CPH IPO công chúng doanh nghiệp Việt Nam dù giai đọan khởi điểm khơng kiện tai tiếng quản trị Cơng ty Những vụ việc xuất dày đặc phương tiện truyền thông đại chúng thời gian gần đây, trường hợp Vinamilk… Tuy nhiên, khởi đầu việc giải kiềm chế xung đột lợi ích thân doanh nghiệp Ở Việt Nam có khoảng 20% doanh nghiệp tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO, đa số doanh nghiệp lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu Công ty thường kiêm hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT CEO Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp tốt hơn? Trong khuôn khổ luận muốn đề cập đến khía cạnh cụ thể mà hầu hết doanh nghiệp Việt Nam băn khoăn: “Chủ tịch hội đồng quản trị CEO nên kiêm nhiệm hay tách biệt”? Theo quan điểm em với xã hội Việt Nam thời điểm nên đồng Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO nên Tuy nhiên khhi Công ty trở lên lớn mạnh, hội nhập sâu rộng nên tách biệt vai trò riêng biệt 2.2.1 Lý luận: Chủ tịch HĐQT đồng thời CEO Nước Việt Nam thực giành hịa bình, độc lập từ năm 1975 kỹ trước Các doanh nghiệp Việt Nam, chủ yếu Cơng ty gia đình, Cơng ty nhỏ giai đoạn chập chững bước hội nhập với quốc tế Do quyền sở hữu nằm tay một vài thành viên, nên Cơng ty có xu hướng "cá nhân hố", thống quyền lực vào tay người Quyền lực cho phép Cơng ty thực thi tầm nhìn dài hạn, tập trung đầu tư tạo ưu cạnh tranh dài hạn mà Công ty chạy theo kết ngắn hạn thị trường chứng khốn khơng thể đạt Giám sát, kiểm sốt nội không thông qua chế "quyền sở hữu", mà cịn thơng qua hàng loạt quy tắc xã hội khác, huyết thống, truyền thống, quan niệm trật tự gia đình, dịng họ Quản trị Công ty tạo thuận lợi cho việc định, làm giảm chi phí quản lý, tập trung vào phối hợp phận hệ thống Trang 13 Việc kết hợp Chủ tịch HĐQT CEO phổ biến cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam Việc CTHĐQT kiêm TGĐ thường xuất Công ty mà người đứng đầu người thành lập doanh nghiệp có nhiều kinh nghiệm Điều khiến họ hiểu văn hóa, chất, hồi bão doanh nghiệp tường tận “đến tận gốc rễ”, đó, thuận lợi cơng việc điều hành; nhờ thế, doanh nghiệp vận hành tốt phát triển nhanh Ngoài ra, đa số doanh nghiệp Việt Nam có mơ hình hoạt động vừa & nhỏ nên công việc CTHĐQT & TGĐ không khác biệt Một lý lý giải cho thực tế Việt Nam chưa có CEO chuyên nghiệp thân doanh nghiệp chưa thật thích ứng với việc thuê CEO chuyên nghiệp Hội đồng quản trị lập chiến lược thường không lường hết yếu tố thực tế vận hành thực tế Khi CEO lãnh đạo máy điều hành thực chiến lược HĐQT thông qua, cần thay đổi để phù hợp với biến động thay đổi thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt, đánh nhiều hội Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị kết hợp CEO nhanh chóng cho việc định, đặc biệt hoàn cảnh cấp bách, giúp ban quản trị nắm tốt thông tin Công ty Không thể tránh khỏi việc kiêm nhiệm thường dẫn đến việc lẫn lộn, không rõ ràng hai vai trò, nên CTHĐQT, nên CEO Ở vai trị người đứng đầu HĐQT, phải có nhiệm vụ tạo môi trường tốt cho ban giám đốc thực thi cơng việc điều hành mình, quan trọng phải có tầm nhìn cao & rộng để đề đường hướng cho doanh nghiệp Cịn CEO người dẫn đồn tàu cho hướng với hoạch định, chiến lược HĐQT thơng qua Việc tách biệt vai trị Chủ tịch HĐQT CEO cần thiết để kiểm soát quyền lực CEO, dẫn đến nguy làm cho CEO tập trung vào mục tiêu ngắn hạn, việc đánh giá kết hoạt Trang 14 động chế độ lương, thưởng vào kết đạt mục tiêu HĐQT Bất kể mơ hình bạn lựa chọn có chủ tịch hay tổng giám đốc thì: để giúp việc quản lý bạn tốt chắn kết hợp chặt chẽ câu hỏi đặt cho ban lãnh đạo vào đánh giá thường niên hội đồng quản trị bạn Đồng thời đảm bảo người đứng đầu ban khác (có thể ban kiểm tra hay trả lương) có trách nhiệm việc thu thập đưa phản hồi Việc giúp bạn khơng tạo nên tình trạng lãnh đạo hội đồng quản trị tự đánh giá biểu cơng việc Việc phân chia vai trị chủ tịch CEO khơng khơng đem lại đảm bảo cho lãnh đạo tốt hơn, mà cịn dẫn đến vài suy giảm mà HĐQT tổ chức đầu tư nên xem xét kỹ lưỡng trước đưa định 2.2.2 Lý luận: Chủ tịch HĐQT nên tách biệt với CEO Công ty trở lên lớn mạnh Khi doanh nghiệp nước lớn mạnh, hội nhập sâu rộng với quốc tế, hội nhiều Việc nghiên cứu tầm nhìn chiến lược cần Hội đồng nghiên cứu tập trung xuyên suốt, nghiên cứu đưa chiến lược trung dài hạn, giúp Cơng ty có bước phát triển bền vững Theo quan điểm phổ biến nhiều nước, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO tất yếu nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT CEO khác chí đối lập CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà nhiệm vụ HĐQT giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT CEO người, thành viên HĐQT khó phê bình CEO phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT khơng kiêm nhiệm chức vụ CEO tích cực khuyến khích tranh luận họp HĐQT Điều cần ý Chủ tịch HĐQT CEO có quan điểm khác Chủ tịch HĐQT ln nhìn vấn đề qua lăng kính “mong đợi cổ đơng” người đại diện cho cổ đông CEO thường tiếp cận vần đề Trang 15 qua thực tế “bộ máy điều hành mong đợi bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng” Vì phản biện, dung hịa thống mong đợi khác CEO chủ tịch HĐQT cần thiết Dưới góc độ kiểm sóat, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành Công ty dễ bị lơi kéo dễ có khả che giấu thông tin (mà thường thông tin không tốt) khỏi HĐQT, làm giảm khả kiểm sốt hoạt động Công ty Với cấu quản trị Cơng ty vậy, dường khơng kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ ơng ta Anh, người ta kính trọng người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí Chủ tịch HĐQT quan trọng vẻ vang, đem đến lợi ích lớn, tiền lương Chủ tịch HĐQT 10-20% tiền lương CEO Sự thiệt thòi tiền lương Chủ tịch HĐQT so với CEO bù lại nhờ hội mà Chủ tịch HĐQT Anh nắm bắt -ví dụ khả bổ nhiệm vào làm việc hội đồng, quan Chính phủ, hội theo đuổi vụ đầu tư mạo hiểm sở thích cá nhân-bởi Chủ tịch HĐQT thường phải làm việc đến ngày tuần Thêm vào đó, Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới 10 năm có vị trí bảo đảm CEO ln bị thay Rất nhiều CEO Anh nhìn nhận việc bầu làm Chủ tịch HĐQT Công ty đỉnh cao nghiệp thành công Tuy nhiên, việc công bố thông tin quản trị Công ty Công ty niêm yết lại Tổng Giám đốc thực Do đó, khơng chủ động thực thi vai trị mình, thành viên Hội đồng Quản trị khơng khác cổ đông nhỏ, quyền can thiệp vào chế quản trị họ hạn chế Tuy nhiên, số thành viên Hội đồng Quản trị thấy khó can thiệp vào nội cơng ty Ngồi nhập nhằng vai trị Tổng Giám đốc với Hội đồng Quản trị nói trên, lý khác, bất ngờ, xuất phát từ người sở hữu doanh nghiệp Cuộc nghiên cứu quản trị Cơng ty tồn cầu sau khủng hoảng Cơng ty Tư vấn McKinsey cho thấy, thành viên Hội đồng Quản trị Trang 16 không dành đủ thời gian cho doanh nghiệp, chưa hiểu rõ vấn đề doanh nghiệp, chưa có đủ kiến thức tài quản lý rủi ro, chưa tập trung vào việc phát triển chiến lược doanh nghiệp Đặc biệt, có 21% số thành viên Hội đồng Quản trị khảo sát cho họ hoàn toàn hiểu chiến lược doanh nghiệp McKinsey thực khảo sát trực tuyến từ ngày 5-15.4.2011 nhận 1.597 phản hồi từ thành viên Hội đồng Quản trị nhiều doanh nghiệp giới Ở Việt Nam, Cơng ty niêm yết có 1/3 số thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành Tuy nhiên, thấy thành viên thực độc lập Mặc dù báo cáo doanh nghiệp ghi thành viên độc lập, thành viên lại đại diện cho cổ đông lớn, quản lý Cơng ty Cũng cần nói thêm, tiêu chuẩn thành viên độc lập theo thông lệ quốc tế đề cập Cẩm Nang Quản Trị Cơng ty Cơng ty Tài Quốc tế (IFC) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hành năm 2010, mức độ áp dụng hạn chế Để tăng cường hiệu hoạt động doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị cần hình thành tiểu ban để giám sát hoạt động doanh nghiệp tiểu ban kiểm toán, tiểu ban nhân Đứng đầu tiểu ban thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Đặc biệt, tiểu ban nhân cần có kế hoạch phát triển nhân thay cho chức vụ điều hành chủ chốt thành viên Hội đồng Quản trị Học tập kinh nghiệm Thái Lan, đa số thành viên Hội đồng Quản trị độc lập giáo sư trường đại học thuộc nhiều chuyên ngành khác nhau; nhóm khác viên chức nhà nước hưu Việc tham gia nhóm giúp Hội đồng Quản trị trở nên cân góp phần tăng thêm tính độc lập đại diện cho cổ đơng Ngồi ra, Hiệp hội thành viên Hội đồng Quản trị thường xuyên tổ chức huấn luyện nghiên cứu vấn đề quản trị Công ty để giúp thành viên nâng cao lực trao đổi kinh nghiệm Trang 17 Chương 3: LIÊN HỆ THỰC TẾ VÀO TÌNH HÌNH KINH TẾ Ở VIỆT NAM VÍ DỤ MINH HỌA LẬP LUẬN CHỦ TỊCH HĐQT ĐỒNG THỜI LÀ CEO VÀ TÁCH BIỆT KHI CÔNG TY LỚN MẠNH 3.1 Liên hệ thực tế vào tình hình quản trị doanh nghiệp Việt Nam: Ở góc độ kiểm sốt luật pháp, nhận thấy lập luận bảo vệ việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO mơ hình Châu Âu cấu quản trị Công ty thuyết phục Giảm bớt quyền lực CEO khơng phải việc xấu, so với thông lệ chung nước phương Tây khác, việc tập trung quyền lực vào người Mỹ đánh giá khơng bình thường Thêm nữa, giải băn khoăn việc chịu trách nhiệm hoạt động Công ty, rõ ràng tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp HĐQT trở nên rõ ràng - nghĩa là, HĐQT kiểm soát việc điều hành doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi cổ đông nhiệm vụ CEO điều hành Công ty cho tốt Tách rời hai vai trị, dĩ nhiên, khơng phải liều thuốc để làm cho ban hoạt động hiệu Một ban quản trị Cơng ty độc lập khơng có nghĩa hoạt động độc lập: vài Công ty với hai vị trí tách biệt thất bại thê thảm hoạt động giám sát Thêm nữa, Chủ tịch không tận tâm với công việc sử dụng độc lập cách tốt Việc tách rời hai vai trò, phải hỗ trợ văn hoá quản trị động (cho phép Chủ tịch thành viên khác ban quản trị thử thách Tổng giám đốc mà không ngại gây hiềm khích) q trình chọn lọc Chủ tịch tốt Ứng cử viên lý tưởng phải có đủ thời gian để cống hiến cho cơng việc, hiểu biết tốt lĩnh vực kinh doanh, ln sẵn sàng đóng vai trị sau cánh gà Ứng cử viên tốt thường giám đốc độc lập, người tham gia ban quản trị nhiều năm Đó khơng thể Tổng giám đốc Trang 18 người cầm quyền khác, người khơng sẵn sàng ngồi lại phía sau và, theo lẽ tự nhiên, không dễ dàng tiến hành q trình đánh giá khách quan sách chiến lược thực Những người lãnh đạo giỏi vừa người quản trị giỏi, vừa người điều hành giỏi đảm nhiệm tốt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO Tuy nhiên có nhiều người quản trị giỏi lại khơng thể trở thành người điều hành giỏi có nhiều người điều hành giỏi lại trở thành người quản trị giỏi Phẩm chất cần có người quản trị giỏi người điều hành giỏi khác Nhìn chung, người quản trị giỏi cần có tầm nhìn, có khả thúc đẩy, có khả truyền cảm hứng cho máy điều hành Người điều hành giỏi cần có khả tổ chức, có tính kiên định, có tính động tập trung vào hiệu công việc Người quản trị phải hướng cho người quyền, người điều hành phải có khả hướng máy vào việc thực mục tiêu định trước Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT - nhà quản trị thường phải người có tầm nhìn xa, người có khả dự báo trước xu lớn Họ nhà chiến lược CEO - người điều hành nhà chiến thuật Những nhà quản trị phải xác định tương lai, nhiệm vụ mục tiêu cụ thể doanh nghiệp, người điều hành phải biết kết hợp chi tiết để thực kế hoạch xác định Trên sở phân tích bối cảnh non trẻ doanh nghiệp Việt Nam, yếu tố pháp lý quy định rõ, góc độ thực tế chúng tơi cho việc chọn lựa mơ hình kiêm nhiệm hay tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT tùy thuộc vào số yếu tố sau: - Độ trưởng thành HĐQT doanh nghiệp: doanh nhiệp chuyển đổi sang cổ phần hóa (đặc biệt Cơng ty gia đình/tư nhân), cơng tác vận hành HĐQT nhìn chung cịn mẻ, việc tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT không phù hợp bối cảnh chuyển đổi tố chức - Tính sẵn có nguồn nhân lực cấp cao: thị trường nhân lực cao cấp Việt Nam thiếu thốn trầm trọng, nhiều chủ doanh nghiệp muốn lui Trang 19 thực vai trị Chủ tịch HĐQT khơng tìm CEO thay Một số doanh nghiệp may mắn doanh nghiệp khác việc tìm kíếm CEO thực việc tách biệt vai trị dễ dàng - Tính chuyên nghiệp nhận thức chủ doanh nghiệp: Một số chủ doanh nghiệp/ CEO chưa nhận thức rõ tách vai trò quyền lực chuyển đổi CEO sang Chủ tịch HĐQT, kiêm nhiệm hai vị trí Một số CEO khác nhận thức tốt chuyển đổi Đây yếu tố quan trọng đến định tách biệt hay kiêm nhiệm - Quymơ Cơng ty: doanh nghiệp có quy mơ nhỏ nhìn chung số lượng thành viên HĐQT ít, việc tách biệt hiệu hơn? - Thành phần cổ đông: thành phần cổ đông ai? Đại chúng hay cổ động chiến lược? Cá nhân hay tổ chức…sự mong đợi tin tưởng cổ đông ban điều hành hay cá nhân CEO? Trên số yếu tố doanh nghiệp Việt Nam cần xem xét định chọn mơ hình tách biệt hay kiêm nhiệm CEO Chủ tịch HĐQT, việc chọn lựa xác mơ hình phải tùy thuộc vào nghiên cứu trạng bối cảnh cụ thể doanh nghiệp 3.2 Ví dụ minh họa lập luận Chủ tịch HĐQT đồng thời CEO tách biệt vị trí Cơng ty lớn mạnh: Qua khảo sát, Cơng ty niêm yết sàn chứng khốn Cơng ty gia đình nhiều cá nhân bạn bè hùn vốn với Do cổ đông lớn chủ yếu người điều hành trực tiếp Công ty Cho nên, không nên khắt khe với trường hợp Công ty niêm yết có chủ sở hữu người điều hành “tiền người quản lý, điều hành tốt hơn” Thực tế, công khai không minh bạch số vấn đề lớn quản trị Công ty Việt Nam Chủ sở hữu, cổ đông không nhận cách kịp thời, xác đầy đủ thông tin doanh nghiệp Các thông tin bao gồm từ tổng tài sản đến thực trạng tài chính, thơng tin lưu chuyển tiền tệ khứ thông tin dự báo Trang 20 tương lai Điều làm cho nhà đầu tư cổ đông đánh giá xác giá trị doanh nghiệp tương lai Chất lượng báo cáo tài mức độ công bố thông tin Công ty niêm yết, đặc biệt Công ty cổ phần không niêm yết doanh nghiệp Nhà nước chưa cao Hiện có tình trạng doanh nghiệp Nhà nước công bố thông tin không theo chuẩn mực, chí tránh cơng bố Do vậy, để dung hịa lợí ích đơi bên, quan điểm tôi, doanh nghiệp Nhà nước phải tuân theo chuẩn mực doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán Đồng thời, để tránh khả cổ đông lớn lạm dụng quyền lực gây hại đến cổ đông nhỏ lẻ, theo cần phải tăng hiệu lực giám sát từ bên ngồi, thơng qua minh bạch, cơng khai hóa thơng tin có giám sát chặt chẽ quan Nhà nước, Ủy ban chứng khoán Nhà nước Riêng doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp có cổ phần nhà nước chi phối, cần giám sát cần chặt chẽ hơn, khu vực nắm nguồn lực quan trọng quốc gia Đồng thời Bộ Tài nên xem xét cách đảm bảo tính độc lập cho HĐQT u cầu phải có thành viên kiêm nhiệm từ khu vực tư nhân nhằm giám sát thành viên đại diện vốn Nhà nước… Ví dụ: Phạm Việt Khoa – Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc Cty CP Kỹ thuật Nền móng Cơng trình ngầm FECON Từ triết lý sống giản dị: “Ai phải làm nhà từ móng” hình thành lên FECON với số vốn khiêm tốn 2,5 tỷ đồng từ thành viên người bạn đồng niên, đồng trường, đồng ý tưởng nhiệt huyết Năm FECON đạt doanh thu tỷ đồng với 15 thành viên, sau 10 năm số phát triển theo cấp số nhân, doanh thu đến năm 2014 ước khoảng 1.500 tỷ đồng với 1.189 thành viên ngơi nhà FECON Có thành cơng ngày nay, không nhắc đến “thủ lĩnh” Phạm Việt Khoa – Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc Cty CP Kỹ thuật Nền móng Cơng trình ngầm FECON Anh đánh giá doanh nhân trẻ hệ 7X dám dấn thân khởi nghiệp, có bước phát triển nhanh ngoạn mục Trang 21 Những năm đầu kỷ 21 khoảng thời gian chứng kiến băn khoăn, trăn trở bao lớp niên hướng đi, nghiệp Băn khoăn việc tiếp tục làm nhà nước hay lập nghiệp Sau đấu tranh với thân, thuyết phục người thân, người bạn mạnh dạn vứt bỏ công việc để thiết lập nghiệp riêng Chúng tơi phải đối mặt với nhiều khó khăn, lúc lợi lớn chúng tơi tiếng Anh, trí tuệ nhiệt huyết, anh Việt Khoa chia sẻ Dự án Big C Thăng Long - khởi đầu FECON Dự án đánh dấu khởi đầu FECON Trung tâm siêu thị Big C – Trần Duy Hưng Tiếp sau hàng loạt dự án lớn Đại siêu thị Melinh Plaza, Siêu thị Metro2, Nhà máy Canon, Honda… Phương tiện phục vụ giao dịch thời ban lãnh đạo FECON xe máy, xe đạp xe buýt, thiết bị thi công hầu hết phải thuê đơn vị tư nhân khác… Bằng nỗ lực tâm đội ngũ kỹ sư kiêm ban giám đốc, số cơng trình tăng lên đáng kể, lĩnh vực hoạt động mở rộng bao gồm ép cọc, thí nghiệm cọc khảo sát địa chất Số lượng nhân tăng lên 30 người vào năm thứ để đáp ứng yêu cầu hoàn thành khối lượng cơng việc lớn hơn, nhờ đó, doanh số tăng gấp 2,5 lần so với năm trước, tổng giá trị tài sản tăng gấp đôi Sau năm hoạt động, tên FECON biết đến nhiều hơn, để tiện cho công việc anh Phạm Việt Khoa định vay tiền mua ô tô phục vụ giao dịch dự án xa Lúc FECON tiếp cận hàng loạt cơng trình từ khu công nghiệp: Quế Võ, Bắc Ninh, Nomura – Hải Phịng, Nguyễn Đức Cảnh – Thái Bình, Tân Trường – Hải Dương, Đồng Vàng – Bắc Giang… Cùng thời điểm, FECON bắt đầu nhận dự án nhà đầu tư nước Nhật Bản, Hà Lan, Đức Số lượng cơng trình tăng theo cấp số cộng, doanh thu tăng theo cấp số nhân, năm sau tăng gấp 2,5 lần so với năm trước Năm 2007, Dự án nhà máy điện tử Meiko Hà Tây… giúp Cty có doanh số tăng đột phát, FECON phát triển chất lượng Việc khánh thành nhà máy hệ thống FECON – Nhà máy FECON-pile với vị trí thiên thời địa lợi Hà Nam: tựa lưng vào núi, phóng Trang 22 tầm nhìn cánh đồng bao la bên bờ sơng Đáy Ngay năm, Công ty nhận dự án ABB Tiên Sơn Bắc Ninh, cơng trình lần sử dụng cọc mang nhãn hiệu FECON Pile Con đường phát triển FECON ngựa bất kham lâm vào giai đoạn vơ vất vả vào đầu năm 2009, toàn xã hội phải chứng kiến tình trạng suy thối kinh tế giới khủng hoảng kinh tế Việt Nam Một loạt hợp đồng ký bị hủy bỏ trì hỗn khơng vốn đầu tư công sức lao động Công ty bỏ Ban lãnh đạo FECON liên tục chạy vạy khắp nẻo đường để tìm việc cho nhà máy, CBCNV có số người Kể người Công ty từ ngày đầu, không khỏi dao động, bán phần lớn Cổ phiếu nắm giữ Vào nửa cuối năm 2009, việc mạnh dạn đưa công nghệ – xử lý cố kết chân không vào Việt Nam, FECON tham gia dự án lớn Nhiệt điện Nhơn Trạch 2, PVtex Đình Vũ Hải Phòng, kho lạnh LPG Thị Vải, Bà Rịa Vũng Tàu Khoản doanh thu từ xử lý đủ khả bù đắp cho thiếu hụt mảng cơng việc khác, khí sản xuất kinh doanh lấy lại nhanh chóng, tất vững tin hơn, tiếp tục chinh phục thử thách Cũng kết nhìn nhận tương lai tươi sáng cho lĩnh vực xử lý nền, FECON đối tác đến từ Thượng Hải cho đời Công ty liên doanh FECON-Shanghai chuyên xử lý đất yếu Các năm: 2010, 2011, 2012, 2013 chứng kiến đời FECON thành viên: Viện móng cơng trình ngầm FECON, công ty FECON Miltec, công ty FECONNghi Sơn, văn phòng đại diện TPHCM, Cần Thơ Hà Tĩnh Và năm 2014 Cty FECON Hạ tầng… Ví dụ 2: Bà Mai Kiều Liên sinh năm 1953, Paris (Pháp), tốt nghiệp kỹ sư công nghệ chế biến sữa năm 1976 Trang 23 Bà Liên trở lại Việt Nam vào năm 1976 22 tuổi vào làm việc cho Công ty sữa cà phê miền Nam, tiền thân Vinamilk Bà đóng góp việc hiện đại hóa hợp tác xã cũ kỹ nhà nước Bà bắt đầu cơng việc từ vị trí kỹ sư thăng tiến dần lên trưởng ca, phó giám đốc kỹ thuật, phó tổng giám đốc tổng giám đốc kiêm chủ tịch hội đồng quản trị sau doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Năm 2012 bà tạp chí Forbes đưa vào danh sách 50 nữ doanh nhân có quyền lực châu Á Tháng 7/2015 bà Mai Kiều Liên giữ chức Chủ tịch HĐQT, làm CEO muốn tách bạch chức danh để sớm có lớp kế cận phát triển đưa Vinamilk lên tầm cao Trang 24 KẾT LUẬN Quá trình học tập, nghiên cứu, tìm hiểu môn học Quản trị Công ty em chọn câu hỏi “Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không” cho tập lớn môn quản trị Công Qua nghiên cứu em thấy, vấn đề quản trị Cơng ty quy mối tính cơng bằng, tín nhiệm, trực, minh bạch công khai Theo nguyên tắc thị trường, doanh nghiệp không làm tốt người khác, thị trường tự động đào thải Tuy nhiên, doanh nghiệp làm tốt rõ, dẫn đến việc thị trường hiểu chưa doanh nghiệp Càng minh bạch doanh nghiệp tự tin, từ kéo theo niềm tin nhà đầu tư vào công ty Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập người đại diện cổ đơng doanh nghiệp để đảm bảo cam kết Xu doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp tư nhân Việt Nam nên vào tình hình phát triển để có mơ hình quản trị phù hơp Trang 25 ... khăn, lúc lợi lớn chúng tơi tiếng Anh, trí tuệ nhiệt huyết, anh Việt Khoa chia sẻ Dự án Big C Thăng Long - khởi đầu FECON Dự án đánh dấu khởi đầu FECON Trung tâm siêu thị Big C – Trần Duy Hưng Tiếp