TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM VINAMILK TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN Năm 2013 MỤC LỤC BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CÔNG TY NĂM 2012 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2012 BÁO CÁO GIÁM SÁT TỔNG GIÁM ĐỐC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT 17 BIỂU QUYẾT VÀ BẦU CỬ 22 Báo cáo tài kiểm toán, báo cáo Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát hoạt động năm 2012 22 Phân phối lợi nhuận năm 2012 thông qua mức cổ tức 22 Kế hoạch năm 2013 23 Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài 2013 25 Sửa điều lệ 25 Phê chuẩn tăng số thành viên HĐQT 25 Phê chuẩn tăng số thành viên BKS 26 Thù lao cho HĐQT năm 2013 26 Thù lao ngân sách hoạt động cho BKS năm 2013 26 10 Thành lập Tiểu ban Quản lý rủi ro thuộc Hội đồng quản trị 26 11 Mua bảo hiểm trách nhiệm cho Hội đồng Quản trị 27 12 Phê chuẩn việc bổ nhiệm ông Pascal De Petrini vào HĐQT 27 13 Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc 27 14 Chương trình cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) 27 15 Bầu thành viên độc lập vào HĐQT bầu bổ sung thay thành viên BKS 28 BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CÔNG TY NĂM 2012 Về doanh thu & lợi nhuận  Tỷ lệ hoàn thành kế hoạch ĐHĐCĐ giao: Năm 2012 tiếp tục năm với nhiều khó khăn cho kinh tế Việt Nam nói chung doanh nghiệp nói riêng có Vinamilk Tăng trưởng kinh tế chậm lại, lãi vay giữ mức cao, thị trường bất động sản đóng băng kéo theo hệ lụy khó khăn cho ngành có liên quan, hàng tồn kho tăng cao số doanh nghiệp bị đóng cửa tăng mạnh, dẫn đến sức mua người tiêu dùng bị ảnh hưởng Đánh giá tình hình khó khăn nên từ đầu năm, Vinamilk tập trung nguồn lực để đẩy mạnh bán hàng, tiết kiệm chi phí, đồng thời giới thiệu thêm sản phẩm để đáp ứng nhu cầu khác khách hàng Kết năm 2012, doanh thu lợi nhuận Vinamilk vượt kế hoạch ĐHĐCĐ giao tăng trưởng tốt so với 2011 Cụ thể sau: (tỷ đồng) Thực 2012 Tổng doanh thu Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế  Kế hoạch 2012 27,102 6,930 5,819 26,480 5,625 4,690 Thực % vượt Tăng 2011 kế hoạch trưởng so với 2011 22,071 4,979 4,218 2% 23% 24% 23% 39% 38% Tốc độ tăng trưởng kép bình quân hàng năm (CAGR) tổng doanh thu lợi nhuận trước thuế năm gần sau: 2008 2009 2010 2011 2012 CAGR (%/năm) Tổng doanh thu 8.381 10.820 16.081 22.071 27.102 34% Lợi nhuận trước thuế 1.371 2.731 4.251 4.979 6.930 50% (tỷ đồng) Về tài sản nguồn vốn  Tổng tài sản vốn chủ sở hữu Công ty tăng trưởng bình quân 35%/năm năm gần CAGR (%/năm) (tỷ đồng) 2008 2009 2010 2011 2012 Tài sản ngắn hạn 3.188 5.069 5.920 9.468 11,111 37% Tài sản dài hạn 2.779 3.413 4.853 6.115 8,587 33% Tổng tài sản 5.967 8.482 10.773 15.583 19,698 35% Nợ phải trả 1.154 1.991 2.809 3.105 4,205 38% Vốn chủ sở hữu 4.666 6.455 7.964 12.477 15,493 35% 51 35 0 5.967 8.482 10.773 15.583 19,698 Lợi ích cổ đông thiểu số Tổng nguồn vốn 35% Các kết đạt năm  Hệ thống phân phối: Số điểm lẻ bao phủ toàn quốc tính đến cuối năm 2012 đạt 200.000 điểm, tăng 22.000 điểm so với cuối năm 2011  Hoạt động marketing: o Sữa nước sữa chua: Tiếp tục hỗ trợ sản phẩm sữa tiệt trùng ADM thực chương trình truyền thông “Sữa tươi ngon từ cô bò hạnh phúc” hỗ trợ sữa tươi Vinamilk 100% Tổ chức chương trình tung sữa chua ăn sữa chua ăn bổ sung collagen Probeauty, sữa chua ăn đường, thực chương trình truyền thông hỗ trợ sữa chua ăn Probi, Susu để giới thiệu ưu điểm sữa chua ăn Vinamilk không chất bảo quản lên men tự nhiên, đồng thời hợp tác với hội tiêu dùng tổ chức 15 chuyên đề “sữa chua tốt cho sức khỏe” để giới thiệu lợi ích sữa chua ăn, cách thức sử dụng bảo quản o Sữa bột: Truyền thông phim tự giới thiệu Dielac Alpha, đẩy mạnh chiến dịch tung Dielac Optimum nhằm tăng mức độ nhận biết người tiêu dùng, tái tung Dielac Pedia tập trung vào tỉnh thành có đóng góp doanh số lớn cho ngành sữa bột, tiếp tục truyền thông hỗ trợ tung sản phẩm Vinamilk Sure Prevent 2012 thông qua phim tự giới thiệu chương trình tư vấn sức khoẻ cho người cao tuổi thành phố lớn o Nước giải khát: Tung sữa đậu nành giàu đạm cao cấp GoldSoy làm từ hạt đậu nành không biến đổi gen tung nước chanh muối Icy  Sản phẩm mới: Cũng năm trước, năm 2012 Vinamilk tiếp tục tung thị trường sản phẩm để đáp ứng nhu cầu ngày đa dạng người tiêu dùng Các sản phẩm giới thiệu năm 2012 bao gồm: sữa bột cho trẻ em Dielac Optimum Step / Step / 123, sản phẩm dinh dưỡng Vinamilk Sure Prevent dạng bột dạng lỏng, sản phẩm dinh dưỡng CanxiPro, sữa tươi tiệt trùng tách béo không đường / có đường Vinamilk, kem vani VNM, sữa chua lựu / việt quất Probeauty, sữa chua có đường / sữa chua dâu chuối dành cho trẻ em Susu, sữa chua dâu / sữa chua trái bổ sung lợi khuẩn Probi, nước chanh muối ICY, necta ổi Vfresh, nước nho Vfresh, sữa đậu nành giàu đạm từ nguyên liệu đậu nành không biến đổi gène Goldsoy  Môi trường tiết kiệm lượng: Năm 2012, Vinamilk tiếp tục thực chương trình tiết kiệm lượng: số định mức điện, dầu đốt/ sản phẩm giảm – quy mô sản xuất tăng, bố trí kế hoạch sản xuất hợp lý với giải pháp kỹ thuật Kết chương trình lượng điện tiêu thụ / sản phẩm năm 2012 tiết kiệm 4,1 % so với năm 2011, dầu FO tiêu thụ / sản phẩm tiết kiệm 11,4%, nước sử dụng / sản phẩm tiết kiệm 0,3% so với 2011 Ngoài ra, năm 2012 Vinamilk hoàn tất thực kiểm toán lượng nhà máy theo kế hoạch  Vùng nguyên liệu: o Sản lượng sữa thu mua năm 2012 Vinamilk đạt 161.591 tấn, đạt 100,6% so với kế hoạch tăng 12,2% so với năm 2011 Thu mua từ đơn vị hộ dân 141.540 tấn, đạt 105% so với kế hoạch năm 2012 Các trang trại Vinamilk cung cấp 20.051 o Đàn bò hộ nông dân cung cấp sữa cho Vinamilk cuối 2012 61.000 con, đàn bò trang trại Vinamilk 8.200 o Trong năm, Công ty phát triển 05 mô hình kiểu mẫu Tp.HCM, Lâm Đồng, Bình Định, Nghệ An Hưng Yên o Năm 2012, Công ty tiến hành thí điểm gieo 1.080 liều tinh bò miễn phí cho 414 bò 96 hộ dân giao sữa Hỗ trợ 500 liều tinh bò giống tốt cho nông dân khu vực Bình Định Tư vấn trực tiếp cho tổng cộng 3.846 hộ dân trang bị thêm 64 máy phát dư lượng kháng sinh cho trạm khu vực Tp.HCM, Tiền Giang, Long An  Nhân sự: o Hoàn thành đào tạo nhân cho nhà máy sữa Đà Nẵng Chuẩn bị nhân cho nhà máy sữa Việt Nam, nhà máy sữa Dielac II o Ban hành Thỏa ước lao động tập thể năm 2013 sau tổng hợp ý kiến Người lao động đăng ký với Sở lao động TP.HCM o Hoàn thành chương trình khảo sát nhân viên năm 2012  Tài o Trong năm, Công ty phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu với tỷ lệ : (2 cổ phiếu hữu nhận cổ phiếu phát hành thêm) Số cổ phiếu giao dịch thức ngày 25/01/2013 Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM o Công ty tiếp tục thực việc kiểm soát ngân sách, góp phần cải thiện tỷ suất lợi nhuận Công ty  IT: Trong năm 2012, Vinamilk ảo hóa 80% máy chủ, hoàn nghiệm chuẩn bị xong phần ảo hóa máy trạm (VDI) thực năm 2013, triển khai xây dựng an ninh thông tin xây dựng chương trình bán hàng qua máy tính bảng Chương trình bán hàng online triển khai toàn vào năm 2013  Tình hình quản trị rủi ro doanh nghiệp (QTRR) Thực hoạt động QTRR o Tích hợp QTRR vào quy trình Công ty, bao gồm Quy chế quản trị Công ty, Thủ tục Tung sản phẩm mới, Dự án đầu tư o Thực đánh giá rủi ro cấp độ Công ty, đánh giá ứng phó cho rủi ro quan trọng o Tổ chức lớp đào tạo QTRR bao gồm: (i) lớp đào tạo nhận thức QTRR cho cấp quản lý mới; (ii) lớp kỹ đánh giá cho đơn vị; (iii) lớp đào tạo nhận thức cho Công ty o Thực rà soát hoạt động QTRR cấu, trình, báo cáo, nguồn lực với công ty kiểm toán KPMG Thay đổi cấu QTRR Các thay đổi cấu QTRR Vinamilk năm sau: o Hình thành Tiểu ban Quản lý rủi ro o Thành lập Hội đồng rủi ro o Bổ nhiệm Giám đốc rủi ro o Xác định chủ sở hữu cho 12 rủi ro quan trọng Công ty  Quan hệ với cổ đông: o Đây năm thứ hai liên tiếp Vinamilk bầu chọn doanh nghiệp dẫn đầu công tác quan hệ nhà đầu tư theo khảo sát Vietstock Trong năm 2012, Vinamilk có mức bình chọn vượt trội 81.91%, cao 27.3% so với doanh nghiệp đứng thứ (năm 2011 Vinamilk đạt mức bình chọn vượt trội 61.46%, cao 32.68% so với doanh nghiệp đứng thứ 2.) o Trong năm 2012, Vinamilk tham gia hội thảo đầu tư: hội thảo Hongkong (tháng 11 – Daiwa Securities tổ chức), Bangkok Thái Lan (tháng – UBS tổ chức), hội thảo TPHCM (tháng tháng 10 Bản Việt Vinabull tổ chức) Ngoài ra, Vinamilk tiếp 100 lượt nhà đầu tư đến trụ sở Công ty, giải đáp thắc mắc cho nhà đầu tư thông qua hình thức email, điện thoại trả lời qua website o Vinamilk công ty liên tục 05 năm liền đạt giải Báo cáo thường niên tốt 2008 – 2012 nhận khen UBCKNN thành tích  Quản trị doanh nghiệp: Vinamilk thức gia nhập Hiệp hội Quản trị Doanh nghiệp Châu Á (ACGA) Vinamilk thành viên Việt Nam tổ chức Thành viên ACGA tương tác chia sẻ thông tin với tổ chức cá nhân có liên quan quản trị doanh nghiệp châu Á, thường xuyên cập nhật phát triển lĩnh vực quản trị doanh nghiệp  Các danh hiệu đạt được: Stt Danh hiệu Thời gian Tổ chức bình chọn Thành tích xuất sắc Cuộc vận động “Người Việt ưu tiên dùng hàng Việt” Tháng 1/2012 Bằng khen UBNDTP HCM tặng Thương hiệu mạnh Tháng 3/2012 Thời báo kinh tế Việt Nam Top Hàng Việt nam chất lượng cao 2012 Tháng 3/2012 Báo SGTT Một 500 DN tăng trưởng nhanh Việt Nam Tháng 4/2012 Fast 500 Có nhiều thành tích công tác tổ Tháng 4/2012 Hội HVNCLC chức"Hội thi nét vẽ xanh" Top 50 công ty kinh doanh hiệu Việt Nam Tháng 5/2012 Nhịp cầu Đầu tư Thành tích xuất sắc công tác tổ chức “Hội thi nét vẽ xanh” Tháng 6/2012 UBNDTPHCM tặng Bằng khen Top 30 Báo cáo thường niên tốt năm 2012 Bằng khen Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước với thành tích 05 năm liền đoạt giải thưởng Báo cáo thường niên tốt 2008 – 2012 Tháng 7/2012 Tháng 7/2012 Sở Giao dịch Chứng khoán Tp HCM (HOSE) Báo Đầu tư chứng khoán Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước 10 Đạt danh hiệu Sản phẩm “Tin dùng” Tháng 11/2012 Thời báo kinh tế Việt Nam 11 Danh hiệu dẫn đầu phong trào “Người Việt ưu tiên dùng hàng Việt Nam” năm 2012 Tháng 11/2012 UBND Tỉnh Daklak tặng khen 12 Danh hiệu “Doanh nghiệp xanh” cho nhà máy sữa Trường Thọ, Thống Nhất Sài Gòn Tháng 12/2012 Báo Sài Gòn Giải Phóng Sở Tài nguyên Môi trường TPHCM 13 Doanh nghiệp có hoạt động Quan hệ nhà đầu tư tốt năm 2012 Việt Nam Tháng 12/2012 14 Thương hiệu quốc gia 2012 VietStock Communications Bộ Công thương Tháng 1/2013 Ngoài ra, Tổng Giám đốc vinh danh danh hiệu sau: Stt Danh hiệu Thời gian Tháng 3/2012 Tạp chí Forbes Asia Tháng 5/2012 Tạp chí Quản trị doanh nghiệp Châu Á Một 50 Nữ doanh nhân quyền lực Châu Á Một 51 nhà Lãnh đạo doanh nnghiệp xuất sắc Châu Á Tổ chức bình chọn Một CEO xuất sắc Châu Á lĩnh vực quan hệ với nhà đầu tư 2012 Tạp chí Quản trị doanh nghiệp Châu Á Một 50 Nữ doanh nhân xuất sắc Châu Á Tháng 3/2013 Tạp chị Forbes Asia BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2012 Các họp HĐQT năm 2012 Phiên họp Phiên 31/1/2012 Phiên 27/4/2012 Số thành viên tham dự 5/5 Quan sát viên: BKS 5/5 Quan sát viên: BKS Nội dung            Phiên 27/7/2012 5/5 Quan sát viên: BKS Thông qua kết kinh doanh 2011 Thông qua kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ 2012 Thông qua kế hoạch 2012 – 2016 trình ĐHĐCĐ Thù lao HĐQT, BKS năm 2012 trình ĐHĐCĐ Thông qua cổ tức năm 2012 trình ĐHĐCĐ Điều chỉnh quy chế ESOP: giải tỏa cho nhân viên qua đời, nhân viên bị thu hồi cổ phiếu (đã nhận toán) chưa hoàn tất thủ tục quyền lợi kèm bị thu hồi Thông qua lịch làm việc HĐQT năm 2012 HĐQT nhiệm kỳ xem xét vấn đề quản trị doanh nghiệp như: tồn nhiệm kỳ trước, nội dung HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc, quy định cần ban hành, thành lập tiểu ban HĐQT, bổ nhiệm thư ký công ty nhiệm kỳ mới, … Xác định ưu tiên HĐQT năm 2012 nhiệm kỳ 2012 – 2016: (i) sản xuất kinh doanh: doanh thu tăng 20%/năm, lợi nhuận trước thuế tăng 13%/năm; (ii) xây dựng quy trình hoạt động Vinamilk để đạt đến chuẩn mực công ty niêm yết thị trường quốc tế Thông qua tình hình SXKD Quý 1/2012 kế hoạch SXKD quý 2/2012 Thống thông qua việc giải thể Công ty TNHH MTV Sữa Dielac để chuyển thành chi nhánh Vinamilk  Thông qua tình hình SXKD Quý 2/2012 kế hoạch SXKD quý 3/2012  Điều chỉnh kế hoạch đầu tư giai đoạn 2012-2016: điều chỉnh vốn đầu tư dự án bổ sung số hạng mục Tổng vốn đầu tư không đổi theo kế hoạch ĐHĐCĐ duyệt  Thông qua ngày đăng ký cuối để nhận cổ tức đợt 1/2012  Thông qua quy chế quản trị công ty điều chỉnh, sách trách nhiệm xã hội doanh nghiệp, quy chế công bố thông tin sửa đổi  Điều chỉnh lương ban điều hành kế toán trưởng  Thảo luận việc phát hành cổ phiếu tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu với tỷ lệ : để xin ý kiến ĐHĐCĐ Phiên 5/5 30/11/2012 Quan sát viên: BKS  Thông qua kế hoạch quý IV năm 2012  Cập nhật kế hoạch 2013 chiến lược giai đoạn 2012 – 2016  Thông qua việc gom đợt giải tỏa cổ phiếu nhân viên năm 2013 2014 lại thành đợt / năm vào ngày 30/6 hàng năm  Thông qua hệ số thưởng Ban Điều hành Kế toán trưởng dựa vào kết kinh doanh năm 2012  Điều chỉnh, thay đổi cấu quản trị rủi ro Công ty theo đề xuất tư vấn KPMG  Thông qua công việc báo cáo “Trách nhiệm xã hội doanh nghiệp” theo tiêu chuẩn GRI  Thông qua việc thành lập Văn phòng đại diện Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Campuchia  Tăng vốn điều lệ Công ty Bò Sữa Việt Nam thêm 710 tỷ đồng, từ 840 tỷ lên 1.550 tỷ đồng Vốn góp chủ sở hữu giải ngân theo tiến độ thực đầu tư Số họp tham gia thành viên HĐQT: Tất thành viên tham gia họp đầy đủ họp năm 2012 Stt Thành viên HĐQT Bà Mai Kiều Liên Bà Ngô Thị Thu Trang Ông Lê Song Lai Ông Lê Anh Minh Ông Pascal De Petrini Ông Hoàng Nguyên Học Ông Wang Eng Chin Ghi chú: Chức vụ Số buổi họp tham dự Tỷ lệ Chủ tịch Thành viên Thành viên 4/4 3/3 4/4 100% 100% 100% Thành viên Thành viên Thành viên Thành viên 4/4 0/0 1/1 4/4 100% 100% 100% - Ông Học thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2007-2011 Nhiệm kỳ HĐQT 2007 – 2011 kết thúc ĐHĐCĐ thường niên năm 2012 ngày 23/3/2012 BÁO CÁO GIÁM SÁT TỔNG GIÁM ĐỐC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Kính thưa quý cổ đông, - Căn vào Luật Doanh nghiệp 2005 - Căn vào phạm vi quyền hạn HĐQT quy định Điều lệ Quy chế Quản trị Nội CTCP Sữa Việt Nam - Căn vào nghị Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) năm 2012 Hội đồng Quản trị thực việc kiểm tra, giám sát hoạt động Tổng Giám đốc (“TGĐ”) việc triển khai nghị ĐHĐCĐ HĐQT năm 2012 sau: Phương pháp kiểm tra, giám sát:  Thông qua họp HĐQT hàng quý theo yêu cầu, Hội đồng quản trị thực trao đổi chất vấn hoạt động TGĐ việc thực chiến lược mục tiêu ĐHĐCĐ phê duyệt đại hội tháng năm 2012 TGĐ báo cáo chi tiết tiến độ vấn đề khó khăn, vướng mắc suốt trình thực HĐQT với TGĐ thảo luận, bàn bạc trực tiếp văn để đưa giải pháp, tâm hoàn thành mục tiêu mà HĐCĐ giao phó  Kết hợp chặt chẽ với Ban Kiểm Soát (BKS) để nắm bắt tình hình kinh doanh thực tế CTCP Sữa Việt Nam đóng góp ý kiến với TGĐ Ban Điều hành để hoàn thành tiêu kinh doanh đề HĐQT trao đổi, bàn bạc chi tiết cởi mở ý kiến đóng góp đề xuất BKS, với tư cách giám sát viên đại diện nhà đầu tư Các ý kiến đóng góp tôn trọng cân nhắc định HĐQT TGĐ  Qua năm hoạt động, phòng Kiểm toán nội bộ, phận quan trọng BKS, tiến hành kiểm toán hoạt động nội Vinamilk nhằm đảm bảo hoạt động Vinamilk tuân theo nghị ĐHĐCĐ quy định Các phát ( có) báo cáo cho HĐQT họp định kỳ  Bên cạnh đó, HĐQT làm việc với phòng Kiểm soát nội Quản lý rủi ro thông qua báo cáo định kỳ hàng quý, báo cáo phân tích đánh giá rủi ro kế hoạch hành động để phòng ngừa rủi ro để góp ý cho TGĐ công việc điều hành doanh nghiệp 14  Các tiểu ban HĐQT thông qua phiên họp định kỳ hoạt động nhóm xem xét lại toàn vấn đề quản trị doanh nghiệp cần cải thiện Cụ thể, HĐQT xem xét chỉnh sửa lại Điều lệ quy chế quản trị công ty theo chuẩn mực quốc tế thông lệ tốt quản trị công ty để đảm bảo tính minh bạch, công công khai  HĐQT đưa Nghị sau buổi họp định kỳ theo yêu cầu để thông qua kế hoạch Quý vấn đề khác có liên quan để Tổng Giám đốc có sở triển khai thực Kết giám sát: Năm 2012 tiếp tục năm sóng gió doanh nghiệp Việt Nam, với nhiều bất ổn cho kinh tế giới lẫn nước Sau thời gian dài lạm phát cao, tăng trưởng thấp, niềm tin người dân bị giảm sút, môi trường kinh doanh đầy khó khăn Tuy nhiên, năm 2012 Tổng Giám đốc Ban Điều Hành hoàn thành xuất sắc vượt kế hoạch mục tiêu mà ĐHĐCĐ giao phó Năm 2012, Vinamilk tiếp tục đạt top 50 công ty kinh doanh hiệu Việt Nam, top hàng Việt Nam chất lượng cao, đạt thương hiệu quốc gia Bộ Công thương trao tặng Đặc biệt, TGĐ lần thứ liên tiếp lọt vào danh sách CEO xuất sắc Châu Á, theo giải thưởng tạp chí Quản trị doanh nghiệp Châu Á Đây niềm vinh dự khích lệ lớn với TGĐ, đánh giá khả lãnh đạo xuất sắc bà Và bên cạnh đó, không thiếu vắng hỗ trợ toàn tâm toàn ý Ban Điều Hành Kết điều hành TGĐ mà ĐHĐCĐ giao bao gồm: Doanh thu, lợi nhuận (tỷ đồng) Tổng doanh thu Thực 2012 Kế hoạch 2012 Thực % vượt Tăng 2011 kế hoạch trưởng so với 2011 27,102 26,480 22,071 2% 23% Lợi nhuận trước thuế 6,930 5,625 4,979 23% 39% Lợi nhuận sau thuế 5,819 4,690 4,218 24% 38% Đầu tư tài sản Hoàn thành tiến độ dự án xây dựng nhà máy mới, mở rộng nhà máy, nâng cấp sở hạ tầng công nghệ, mở rộng trang trại, cụ thể: - Triển khai dự án nâng công suất NM Sài Gòn, Tiên Sơn, Nghệ An, Cần Thơ, Bình Định - Đưa nhà máy sữa Đà Nẵng vào vận hành tiến độ, tháng 6/2012 Đảm bảo trình tiếp nhận bàn giao thuận lợi Nhân đào tạo, huấn luyện kịp thời 15 - Đầu tư mở rộng trang trại xây dựng thêm trang trại mới, nâng tổng đàn bò hộ nông dân cung cấp sữa cho Vinamilk đến cuối 2012 61.000 con, đàn bò trang trại Vinamilk 8.200 - Đặc biệt hoàn tất việc xây dựng nhà máy mới: nhà máy sữa Việt Nam nhà máy sữa Dielac 2, với tổng vốn đầu tư 4,000 tỷ đồng Nhà máy Dielac vừa khai trương vận hành vào ngày 22 tháng đưa vào vận hành nhà máy sữa nước vào Q2/2013 Đây nhà máy có công nghệ đại khu vực, giúp Vinamilk tăng gấp đôi công suất sữa nước gấp bốn lần công suất sữa bột trẻ em thời gian tới Về quản trị doanh nghiệp - Tập trung xây dựng hoàn chỉnh Quy Chế Quản Trị nội phù hợp với luật pháp, thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt tôn trọng đặc thù doanh nghiệp - Hoàn chỉnh sách lương thưởng phúc lợi sở quản lý đánh giá kết công việc mục tiêu để hàng năm (MBO) - Tăng cường hoạt động quản trị rủi ro (QTRR) doanh nghiệp cách tích hợp QTRR vào quy trình công ty, thực đánh giá rủi ro, tổ chức lớp đào tạo QTRR thực rà soát hoạt động QTRR cấu, trình, báo cáo, nguồn lực - Việc phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông, tỷ lệ 2:1, xin ý kiến văn hoàn tất kế hoạch Kết luận: Theo đánh giá HĐQT, TGĐ hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ giao năm 2012, đồng thời tuân thủ nghiêm chỉnh quy trình quy định hoạt động điều hành doanh nghiệp theo Điều lệ, Quy chế Quản trị Nội quy định pháp lý hành Trân trọng./ TM Hội đồng quản trị (đã ký) Lê Anh Minh 16 BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 01 tháng 03 năm 2013 BÁO CÁO GỬI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (“ĐHĐCĐ”) Kính thưa quý vị cổ đông Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (“Vinamilk”), Từ bệ phóng vững năm 2011, Vinamilk tiếp tục có năm hoạt động kinh doanh thành công Ngoài kết khả quan sản xuất kinh doanh, năm vừa qua, Vinamilk tiếp tục trì củng cố hình ảnh doanh nghiệp, hướng tới việc đề cao văn hóa trách nhiệm xã hội doanh nghiệp, đóng góp đáng kể vào ngân sách thuế Nhà nước Sự thành công Vinamilk trở nên ấn tượng bối cảnh năm 2012 năm vô khó khăn thách thức không doanh nghiệp Việt Nam mà năm đầy bất ổn kinh tế, trị, xã hội toàn giới Trong điều kiện kinh tế vĩ mô nhiều bất ổn vậy, hệ thống quản trị rủi ro, kiểm tra giám sát Vinamilk cần phải liên tục phát triển hoàn thiện để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu phát triển bền vững dài hạn I Hoạt động Ban Kiểm Soát Ban Kiểm Soát (“BKS”) bao gồm thành viên độc lập, với tư cách đại diện cổ đông hỗ trợ Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Ban Điều hành (“BĐH”), tiếp tục thực công tác kiểm tra, giám sát kiến nghị thực thay đổi cần thiết Vinamilk để góp phần tăng hiệu hoạt động quản lý rủi ro nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp Trong năm 2012, BKS tổ chức bốn (4) phiên họp định kỳ hàng quý với chi tiết sau: 17 Phiên họp Số thành viên tham gia Phiên 31/3/2012 3/3 Thống kế hoạch hành động năm 2012 BKS KTNB 3/3 Thông qua phạm vi công việc đề xuất chọn Công ty TNHH KPMG Nhà cung cấp dịch vụ rà soát hiệu hệ thống ERM KTNB Phiên 15/10/2012 3/3 Thảo luận kết sơ thảo rà soát hiệu hệ thống ERM KTNB Thảo luận kế hoạch hành động nhằm hoàn thiện hệ thống ERM KTNB Phiên 9/1/2013 3/3 Họp đánh giá đơn vị kiểm toán tham gia đấu thầu dịch vụ kiểm toán báo cáo tài năm 2013 Phiên 10/5/2012 Nội dung Ngoài bốn phiên họp định kỳ, BKS có họp trao đổi thường xuyên với HĐQT, BĐH, Kiểm toán nội (KTNB) Kiểm toán độc lập nhằm hoàn thành nhiệm vụ sau:      Giám sát hoạt động HĐQT BĐH; Giám sát hoạt động Công ty thông qua KTNB; Theo dõi tình hình tài Công ty; Hỗ trợ Vinamilk hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp (“ERM”); Đề xuất trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phê chuẩn Kiểm toán độc lập cho năm tài 2013 Giám sát hoạt động HĐQT BĐH BKS nhận thấy HĐQT BĐH Công ty thực nghiêm túc trách nhiệm hoàn toàn tuân thủ theo quy định Điều lệ Công ty quy định Pháp luật BKS tham dự đầy đủ họp HĐQT hàng quí theo yêu cầu, nắm bắt tình hình kinh doanh thực tế Vinamilk đóng góp ý kiến với HĐQT BĐH việc thực mục tiêu ĐHĐCĐ phê duyệt đại hội tháng năm 2012 Các phương án kinh doanh, dự án đầu tư bản, hội đầu tư, tăng vốn thảo luận thấu đáo theo hướng có lợi phù hợp với chiến lược phát triển Vinamilk Trong trình hoạt động, HĐQT BĐH phối hợp nhịp nhàng với BKS, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động BKS, hỗ trợ BKS KTNB hoàn thành nhiệm vụ kiểm tra giám sát cách nhanh chóng, kịp thời Giám sát hoạt động Công ty thông qua KTNB 18 Sau hai năm hoạt động, phòng KTNB khẳng định vai trò hiệu hoạt động kiểm toán, giành tin cậy đánh giá cao từ BĐH, đóng góp tích cực vào việc hoàn thiện hệ thống quản lý Công ty Các thủ tục, quy trình kiểm toán phòng KTNB triển khai, đạo BKS, hoàn toàn phù hợp thông lệ kiểm toán quốc tế Quy trình bao gồm việc tìm hiểu, thực địa phòng ban, đơn vị, kiểm tra hồ sơ tài liệu giai đoạn kiểm toán, trao đổi vấn vị trí quản lý cấp để đảm bảo việc kiểm toán toàn diện chi tiết Trong năm 2012, phòng KTNB tiến hành đợt kiểm toán quy trình quản lý kinh doanh Công ty bao gồm: quy trình quản lý hoạt động marketing; quy trình quản lý dự án đầu tư nội bộ; quy trình quản lý phòng khám đa khoa An Khang; quy trình quản lý tiền, hàng hóa, tài sản cố định hữu hình; quy trình quản lý trang trại bò sữa; quy trình quản lý Xí nghiệp kho vận; quy trình quản lý chất lượng sản phẩm sản xuất quy trình quản lý thu mua sữa tươi Đối với đợt kiểm toán, phòng KTNB có kiến nghị cụ thể, rõ ràng đồng thuận phòng ban liên quan kiểm toán, BKS Tổng Giám đốc Kết đợt kiểm toán nội cho thấy rủi ro đáng kể hệ thống quy trình quản lý Vinamilk việc tuân thủ đơn vị cá nhân liên quan Các kế hoạch hành động nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát theo khuyến nghị KTNB khối, đơn vị Công ty triển khai đầy đủ BKS sử dụng tư vấn độc lập để đánh giá chất lượng hoạt động KTNB xác nhận KTNB tuân thủ thủ tục, quy trình kiểm toán, bảo đảm chất lượng tính độc lập cần thiết Thông qua kiến nghị đơn vị tư vấn độc lập, BKS đăt lộ trình hoàn thiện hóa hoạt động KTNB vòng năm tới khuôn khổ việc xây dựng hoạt động quản trị rủi ro doanh nghiệp (ERM) Vinamilk Theo dõi tình hình tài Công ty năm 2012 Cùng với đại diện Ủy ban Kiểm toán thuộc HĐQT, BKS họp định kỳ với Kiểm toán Độc lập Vinamilk (Công ty TNHH PwC cho năm 2012) để trao đổi phạm vi kiểm toán vào đầu năm kết kiểm toán vấn đề nêu thư quản lý BKS tiến hành phân tích báo cáo tài soát xét hàng quý Theo báo cáo định kỳ số liệu phân tích BĐH trình bày họp HĐQT, báo cáo soát xét hàng quý báo cáo kiểm toán năm vào ngày 31 tháng 12 năm 2012, BKS nhận thấy tình hình tài Vinamilk tiếp tục trạng thái lành mạnh:  Các số tình hình công nợ, vốn vay, tính khoản, hiệu sử dụng tài sản, trích lập dự phòng, vốn chủ sở hữu đạt chuẩn cao;  Kết hoạt động sản xuất kinh doanh Vinamilk đạt vượt tiêu ĐHĐCĐ phê duyệt vào đầu năm 2012 19 Hỗ trợ Vinamilk hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro doanh nghiệp (ERM) Trong năm 2012, BKS sử dụng dịch vụ tư vấn quản lý rủi ro KPMG để hỗ trợ Vinamilk rà soát tổng thể hệ thống ERM vận hành Kết rà soát cung cấp cho BĐH BKS nhìn tổng quan hệ thống đặt lộ trình để tiếp tục hoàn thiện phát triển hệ thống hướng tới hệ thống ERM tiêu chuẩn quốc tế BKS đánh giá cao tâm BĐH việc phê duyệt kế hoạch cụ thể với bước công việc chi tiết để xây dựng phát huy vai trò ERM công cụ chiến lược hỗ trợ BĐH việc định quản trị điều hành doanh nghiệp Thông qua giới thiệu BKS, Vinamilk đồng ý để trở thành doanh nghiệp Việt Nam tham gia vào Hiệp hội quản trị doanh nghiệp châu Á (ACGA) Đây tiếp tục minh chứng rõ ràng cho nỗ lực mục tiêu nâng tầm quản trị doanh nghiệp BĐH Công ty Việc gia nhập ACGA mang lại cho Công ty hội tiếp cận với mô hình quản trị doanh nghiệp tiên tiến giới, đồng thời nâng cao hình ảnh Công ty tầm khu vực quốc tế Đại diện BKS với đại diện Vinamilk tham dự Hội nghị thường niên ACGA tổ chức Bangkok vào tháng 11/2012, thảo luận xu hướng vấn đề quản trị doanh nghiệp bật khu vực Việt Nam Các nội dung chắn hữu ích cho Vinamilk trình xây dựng văn hóa quản trị doanh nghiệp, hội nhập khu vực quốc tế Đề xuất trình ĐHĐCĐ phê chuẩn Kiểm toán độc lập cho năm tài 2013 BKS trực tiếp tổ chức xét chọn đơn vị kiểm toán độc lập Vinamilk cho năm tài 2013 Quy trình tổ chức xét chọn BKS tiến hành hoàn toàn khách quan, độc lập với BĐH có tham gia tất thành viên BKS Các tiêu chí đánh giá xét chọn thiết lập rõ ràng, chi tiết, nhằm đảm bảo trình xét chọn công xác Sau đánh giá, BKS thông báo cho HĐQT thủ tục trình ĐHĐCĐ phê chuẩn chọn công ty Kiểm toán độc lập cho năm tài 2013 kỳ họp ĐHĐCĐ gần II Thay đổi cấu BKS nhiệm kỳ 2012-2016 Ông Nguyễn Anh Tuấn, Thành viên BKS, có nguyện vọng từ nhiệm khỏi BKS lí cá nhân nên đề nghị ĐHĐCĐ phê duyệt bầu bổ sung thành viên thay cho thành viên từ nhiệm III Kết luận Ðề xuất Với kết từ năm 2012, BKS tin tưởng hoạt động quản lý rủi ro, kiểm tra kiểm soát đem lại cho HĐQT, BĐH phòng ban Công ty thêm 20 thông tin quan trọng thực trạng hệ thống việc cần làm để tiếp tục hoàn thiện máy Vinamilk, sử dụng hiệu nguồn lực, phục vụ cho tăng trưởng khả tận dụng hội thị trường dài hạn Năm 2013, phòng KTNB tập trung vào việc phát triển đội ngũ, bảm đảm trì chất lượng công tác kiểm toán, mở rộng quy trình phạm vi kiểm toán tái kiểm toán hoạt động theo dõi hậu kiểm toán phận trọng yếu Vinamilk Việc hoàn thiện hệ thống ERM trọng tâm mục tiêu quan trọng giai đoạn 2013-2015 Một hệ thống ERM hoàn thiện vận hành hiệu cầu nối cần thiết thúc đẩy gắn kết toàn diện hoạt động BKS KTNB với toàn hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Chúng cam kết tiếp tục sát cánh đưa hoạt động Vinamilk ngày lớn mạnh chân thành cảm ơn tin tưởng ủng hộ quý vị Cổ đông dành cho BKS năm 2012 thời gian tới Trân trọng, Ban Kiểm Soát 21 BIỂU QUYẾT VÀ BẦU CỬ Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn vấn đề sau: Báo cáo tài kiểm toán, báo cáo Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát hoạt động năm 2012 Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn báo cáo tài năm 2012 công ty Pricewaterhouse Coopers (Vietnam) Ltd kiểm toán (đính kèm báo cáo thường niên) thông qua báo cáo Hội đồng Quản trị báo cáo Ban Kiểm soát tình hình hoạt động Công ty Các tiêu kết hoạt động sau (ĐVT: đồng) Tổng doanh thu 27,101,683,739,278 Doanh thu 26,561,574,179,964 Lợi nhuận trước thuế 6,929,668,017,079 Lợi nhuận sau thuế 5,819,454,717,083 Lãi cổ phiếu (đồng/cổ phiếu) 6,981 Tài sản ngắn hạn 11,110,610,188,964 Tài sản dài hạn 8,587,258,231,415 19,697,868,420,379 Tổng tài sản Nợ phải trả Vốn chủ sở hữu Tổng nguồn vốn 4,204,771,824,521 15,493,096,595,858 19,697,868,420,379 Phân phối lợi nhuận năm 2012 thông qua mức cổ tức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 thông qua việc chia cổ tức tiền mặt năm 2012 với tỷ lệ 30% mệnh giá Căn vào kết hoạt động năm, HĐQT dự kiến chia cổ tức năm 2012 sau:  Đợt 1/2012: 2.000 đồng/cổ phần, ngày đăng ký cuối (ngày chốt danh sách cổ đông) nhận cổ tức ngày 23/08/2012  Đợt 2/2012: HĐQT đề xuất tăng lên 1.800 đồng/ cổ phần thay 1.000 đồng/cổ phần chi trả vào tháng 6/2013 22 Như vậy, phương án phân phối lợi nhuận năm 2012 trình ĐHĐCĐ phê duyệt sau: (đồng) Lợi nhuận sau thuế năm 2012 Phân phối lợi nhuận năm 2012: Tăng quỹ đầu tư phát triển (1) Tăng quỹ dự phòng tài (2) Tăng quỹ khen thưởng phúc lợi Chia cổ tức 5,819,454,717,083 814,747,976,337 32,287,268,008 578,586,940,698 + Đợt 1/2012 (2.000 đồng/cổ phần, thực hiện) + Đợt 2/2012 (1.800 đồng/cổ phần, thực hiện, số ước tính) (3) 1,111,408,068,000 1,501,120,432,800 Lợi nhuận chưa phân phối (4) 1,781,304,031,240 Ghi chú: (1) Quỹ đầu tư phát triển tăng do: (i) trích 10% LNST Công ty mẹ tương ứng với 578.586.940.698 đồng, (ii) thuế TNDN miễn giảm làm tăng quỹ ĐTPT (theo CV số 499/Tài chính/TCDN ngày 16/01/2002 Bộ Tài chính) 236.161.035.639 đồng (2) Quỹ dự phòng tài 10% vốn điều lệ 11 tháng đầu năm 2012 nên không trích lập quỹ giai đoạn Tháng 12/2012, vốn điều lệ Vinamilk tăng lên sau phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ nguồn vốn chủ sở hữu nên Vinamilk tiếp tục trích lập quỹ dự phòng tài từ tháng 12/2012 với mức trích lập 10% LSNT tháng 12/2012 (3) = 1.800 đồng/ cổ phần x tổng số cổ phần phát hành (833.955.796 cổ phần) Số tiền chi trả thực tế thấp hơn, tùy theo số lượng cổ phiếu quỹ (không nhận cổ tức) thời điểm chốt danh sách cổ đông (4) Thay đổi tùy thuộc vào số tiền trả cổ tức đợt 2/2012 Kế hoạch năm 2013 a Kế hoạch doanh thu – lợi nhuận: Kế hoạch doanh thu – lợi nhuận năm 2013 sau: (tỷ đồng) KH 2013 TH 2012 Tăng trưởng 32,500 27,102 20% Lợi nhuận trước thuế 7,830 6,930 13% Lợi nhuận sau thuế Ghi chú: số liệu hợp 6,230 5,819 7% Tổng doanh thu So với dự kiến năm 2013 kế hoạch chiến lược giai đoạn 2012 – 2016 ĐHĐCĐ 2012 phê duyệt, kế hoạch 2013 điều chỉnh tăng sau: 23 Dự kiến 2013 ban đầu (tỷ đồng) Tổng doanh thu Tăng (tỷ đồng) KH 2013 điều chỉnh 31,780 32,500 720 Lợi nhuận trước thuế 6,355 7,830 1,475 Lợi nhuận sau thuế 5,230 6,230 1,000 Như vậy, tốc độ tăng trưởng bình quân 2011 – 2013 sau: Tăng trưởng (%/năm) 32,500 21.3% 2011 2012 22,071 27,102 Lợi nhuận trước thuế 4,979 6,930 7,830 25.4% Lợi nhuận sau thuế 4,218 5,819 6,230 21.5% (tỷ đồng) Tổng doanh thu KH 2013 b Kế hoạch đầu tư tài sản HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt kế hoạch giải ngân năm 2013 sau: Tổng mức đầu tư đến 2016 10,539 Đã thực năm trước 5,605 Kế họach giải ngân 2013 2,599 VINAMILK Dự án nhà máy Sữa Việt Nam Dự án nhà máy Sữa bột Trẻ em Việt Nam (Dielac II) Dự án nhà máy Sữa Đà Nẵng Văn phòng chi nhánh, kho bãi Đầu tư chiều sâu nhà máy, chuỗi cung ứng, kinh doanh, IT 8,092 2,349 5,313 1,683 1,824 654 954 12 1,906 1,438 400 68 418 622 362 126 14 201 43 294 2,796 1,704 554 538 LAMSONMILK BÒ SỮA VIỆT NAM BĐS QUỐC TẾ (VP Đà Nẵng) DỰ PHÒNG 503 1,780 100 64 66 225 0 300 473 137 1,082 98 64 (tỷ đồng) TỔNG CỘNG Giải ngân 2014 - 2016 2,335 c Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2013 Theo quy định Điều lệ, trích lập quỹ sau: Trích quỹ đầu tư phát triển 10% lợi nhuận sau thuế Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi 10% lợi nhuận sau thuế 24 Trích quỹ dự phòng tài Không 5% lợi nhuận sau thuế, trích lập 10% vốn điều lệ Công ty Tỷ lệ cổ tức tiền (% mệnh giá) Thời điểm chi trả cổ tức: Tạm ứng đợt 1/2013: Đợt 2/2013: 34% mệnh giá cổ phần (3.400 đồng/cổ phần) tháng 9/2013 tháng 6/2014 Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài 2013 Ban Kiểm soát tiến hành xem xét, đánh giá hồ sơ dự thầu làm công ty kiểm toán độc lập cho Vinamilk từ4 công ty kiểm toán hàng đầu (Big 4) Ban Kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc chọn Công ty TNHH KPMG làm công ty kiểm toán độc lập cho Vinamilk năm tài 2013 Sửa điều lệ Nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty, Hội đồng Quản trị kính đề nghị ĐHĐCĐ xem xét việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty (chi tiết: vui lòng xem phụ lục) Phê chuẩn tăng số thành viên HĐQT Theo quy định điều 19.1 Điều lệ Vinamilk: Số thành viên Hội đồng Quản trị không người không nhiều 11 người Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012 phê duyệt số thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2016 (nhiệm kỳ kết thúc vào Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017) người Tuy nhiên, theo quy định quản trị doanh nghiệp Thông tư 121, Hội đồng Quản trị cần có 1/3 số thành viên thành viên độc lập Vì vậy, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ phê duyệt việc tăng số thành viên HĐQT từ người lên người HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách ứng viên để bầu vào vị trí thành viên HĐQT sau: Bà Lê Thị Băng Tâm Ông Hà Văn Thắm (vui lòng xem sơ yếu lý lịch ứng viên phần phụ lục) 25 Phê chuẩn tăng số thành viên BKS Theo quy định điều 31.4 Điều lệ Vinamilk: Ban kiểm soát thành viên nhiều thành viên Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012 phê duyệt số thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2016 (nhiệm kỳ kết thúc vào Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017) người Để thực tốt nhiệm vụ BKS cho giai đoạn tới, kính trình ĐHĐCĐ phê duyệt việc tăng số thành viên BKS từ người lên người Do ông Nguyễn Anh Tuấn - thành viên BKS –có đơn xin từ nhiệm lý cá nhân Vì vậy, HĐQT trình ĐHĐCĐ bầu thay bổ sung thêm thành viên BKS nhiệm kỳ 2012 – 2016 HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách ứng viên BKS sau: Bà Nguyễn Thị Tuyết Mai Ông Vũ Trí Thức (Sơ yếu lý lịch ứng viên: vui lòng xem phụ lục) Thù lao cho HĐQT năm 2013 Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt: - Thù lao cho HĐQT năm 2013 là: 4.880 triệu đồng, tăng 30% so với thù lao HĐQT năm 2012 số thành viên tăng lên 40% Thù lao ngân sách hoạt động cho BKS năm 2013 - Tổng thù lao cho BKS năm 2013 là: 2.016 triệu đồng, tăng 36% so với thù lao BKS năm 2012 số thành viên tăng lên 33% - Ngân sách hoạt động (không bao gồm thù lao) cho BKS năm 2013 là: không 20% tổng thù lao cho BKS năm 2013 Thành lập Tiểu ban Quản lý rủi ro thuộc Hội đồng quản trị 10 HĐQT trình ĐHĐCĐ cho phép thành lập tiểu ban đặc biệt trực thuộc HĐQT Tiểu ban Quản lý rủi ro với trách nhiệm sau: - Phê duyệt cấu quản trị rủi ro phù hợp với Công ty đánh giá hiệu cấu - Soát xét sách quản trị rủi ro, mức chấp nhận rủi ro tiêu chí – thông số Công ty cho HĐQT 26 11 - Thực quản lý rủi ro quan trọng theo trình tự thời gian, khả xảy ra, mức độ ảnh hưởng, tính đầy đủ biện pháp đối phó, trách nhiệm giải trình thay đổi - Định kỳ xem xét báo cáo đánh giá tình hình thực quản trị rủi ro Công ty Phê duyệt tuyên bố quản trị rủi ro báo cáo bên Công ty (báo cáo thường niên…) Mua bảo hiểm trách nhiệm cho Hội đồng Quản trị HĐQT trình ĐHĐCĐ cho phép Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT theo điều khoản, điều kiện phổ biến áp dụng Việt Nam 12 Phê chuẩn việc bổ nhiệm ông Pascal De Petrini vào HĐQT Ngày 04/12/2012, ông Wang Eng Chin xin từ nhiệm khỏi vị trí thành viên HĐQT lý cá nhân HĐQT chấp thuận việc từ nhiệm bổ nhiệm ông Pascal De Petrini thay vị trí ông Wang Eng Chin từ ngày 04/12/2012 Ông Pascal De Petrini CEO ngành thực phẩm nước giải khát F&N Group, Singapore, cổ đông lớn F&N Dairy Investment Pte Ltd giới thiệu với tư cách Người đại diện phần vốn F&N (vui lòng xem sơ yếu lý lịch đính kèm) HĐQT trình ĐHĐCĐ thông qua việc bổ nhiệm ông Pascal De Petrini vào thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012 – 2016 13 Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Theo quy định Điều lệ, HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Tổng Giám đốc 14 Chương trình cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) Theo yêu cầu nhóm cổ đông nắm giữ 11,25% vốn điều lệ Vinamilk, HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt chương trình cổ phiếu nhân viên cho giai đoạn 2012 – 2016 sau: Cho năm tài 2012 – 2016: Nếu tốc độ tăng trưởng kép bình quân lợi nhuận trước thuế 21% tính từ 2011: phát hành 0,4% vốn điều lệ / năm cho giai đoạn Nếu tốc độ tăng trưởng kép bình quân lợi nhuận trước thuế 16% đến 21% tính từ 2011: phát hành 0,2% vốn điều lệ / năm cho giai đoạn Nếu tốc độ tăng trưởng kép bình quân lợi nhuận trước thuế 16%: không phát hành ESOP 27 - Giá phát hành cho nhân viên giá trị sổ sách cuối năm tài Hạn chế chuyển nhượng vòng năm kể từ ngày phát hành, năm giải tỏa 1/3 lượng cổ phiếu 15 Bầu thành viên độc lập vào HĐQT bầu bổ sung thay thành viên BKS HĐQT trình ĐHĐCĐ bầu bổ sung thành viên HĐQT độc lập nhiệm kỳ 2012 – 2016 bầu thay bổ sung thêm thành viên BKS cho nhiệm kỳ 2012 - 2016 (Sơ yếu lý lịch ứng viên: vui lòng xem phụ lục) 28