Lựa chọn loại hình công ty phù hợp với nguyện vọng và đúng pháp luật Bài tập nhóm Luật Thương mại 1ĐỀ BÀI:D, E, F có nhu cầu cùng góp vốn thành lập một công ty để kinh doanh dịch vụ pháp lý. Nguyện vọng của họ là công ty được thành lập phải đáp ứng được những yêu cầu sau: Các thành viên có thể hạn chế được người bên ngoài công ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên của công ty; Các thành viên có quyền quyết định các vấn đề của công ty phụ thuộc vào phần vốn góp của các thành viên; Công ty có tư cách pháp nhân.Yêu cầu:a. Lựa chọn cho D, E, F loại hình công ty thích hợp và giải thích tại sao.b. Những điều kiện mà D, E, F phải đáp ứng để thành lập công ty theo loại hình đã chọn.c. Nêu các thủ tục cần tiến hành, các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh được lựa chọn.MỞ ĐẦUNhư mọi hiện tượng kinh tế khác, công ty ra đời tồn tại và phát triển trong những điều kiện nhất định. Trong xã hội, khi nền sản xuất háng hóa đã phát triển đến mức độ nhất định, để mở mang kinh doanh các nhà kinh doanh cần phải có nhiều vốn. Để đáp ứng như cầu vốn cho kinh doanh, buộc các nhà khinh doanh phải liên kết với nhau.Trên cơ sở vốn và sự tin tưởng lẫn nhau họ đã liên kết theo những hình thức nhất định và tạo ra mô hình tổ chức kinh doanh mới – công ty kinh doanh. Do vậy công ty ra đời là quy luật khách quan của nền kinh tế thị trường. Việt Nam với nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của nhà nước đã tạo điều kiện thuật lợi cho các loại hình công ty ra đời và phát triển. Ở tình huống số 7, Với đa dạng các loại hình công ty để giúp cho các nhà kinh doanh lựa chon được loại hình công ty phù hợp với nguyện vọng và đúng pháp luật nhóm em xin trình bày như sau:NỘI DUNGa.Lựa chọn cho D, E, F loại hình công ty thích hợp và giải thích tại sao.D, E, F có nhu cầu cùng góp vốn thành lập một công ty để kinh doanh dịch vụ pháp lý. Nguyện vọng của họ là công ty được thành lập phải đáp ứng những nhu cầu sau:1. Công ty có tư cách pháp nhân2. Các thành viên có hể hạn chế được người bên ngoài công ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên của công ty.3. Các thành viên có quyền quyết định các vấn đề của công ty phụ thuộc vào phần vốn góp của các thành viên. Để lựa chọn cho D, E, F loại hình công ty thích hợp thì ta phân tích các điều kiện trên như sau:1. Công ty có tư cách pháp nhân.Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước ta thông qua ngày 29112005 quy định 3 loại hình công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh. Trong Luật Doanh nghiệp có những quy định chung cho các loại hình công ty và có những quy định riêng cho từng loại hình công ty. Theo đó cả 3 loại hình công ty : Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên (do có 3 thành viên D, E, F cùng góp vốn thành lập) đều được pháp luật quy định là có tư cách pháp nhân. Khoản 2 Điều 38 luật doanh nghiệp 2005 “ Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.” Khoản 2 Điều 77 quy định “ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”. Như vậy ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là ngày “khai sinh” ra công ty cổ phần và đồng thời xác lập theo khoản 2 Điều 133 luật doanh nghiệp 2005 quy định “Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”.Vậy với điều kiện thứ nhất này cho D, E, F 3 loại hình công ty để lựa chọn công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên.2. Các thành viên có thể hạn chế được người bên ngoài công ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên của công ty Ta thấy rằng loại hình công ty cổ phần có 1 đặc điểm đó là tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp (cổ phần) của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty pháp hành là 1 loại hàng hóa. Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Đặc điểm này được pháp luật quy định tại điểm d khoản 1 Điều 77 Luật doanh nghiệp “ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này”. Và quy định điểm d khoản 1 Điều 79 “Cổ phần phổ thông có các quyền sau đây:“Được tự do chuyển nhượng CP của mình cho cổ đông khác và cho người khác không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 84 của Luật này”. Khi mà một cổ đông muốn chuyển nhượng, bán lại cổ phần cho người khác thì người này sẽ trở thành cổ đông mới của công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện rất dễ dàng. Do đó tổ chức của công ty cũng dễ dàng bị thay đổi. do đó loại hình công ty cổ phần không phải là loại hình mà D, E, F lựa chọn. sẽ còn lại hai loại là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh.Ta thấy, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo điều 44 luật doanh nghiệp:“Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.” thì ta thấy việc chuyển ngượng phần vốn góp của công ty này là vô cùng khó khăn, không dễ dàng như công ty cổ phần . Giả sử thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn bán phần vốn góp của mình để trả nợ thì người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên của công ty khi mà được hội đồng thành viên chấp nhận theo khoản 6 điều 45 “Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này”.Dó đó việc chuyển nhượng phần vốn góp đã khó, việc trở thành thành viên của công ty còn khó hơn. Vì vậy hạn chế được người ngoài công ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên của công ty.Ngoài ra thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó không bỏ phiều tán thành việc tổ chức lại công ty theo khoản 1 điều 43 “Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;b) Tổ chức lại công ty;c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.”Đối với loại hình công ty hợp danh theo khoản 3 điều 133 “ Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”. Điều luật đã nêu rõ việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty hợp danh cho người khác sẽ rất khó khăn và phải có sự chấp nhận của các thành viên hợp danh còn lại. Và theo khoản 1 điều 139 quy định “ Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.”.Cũng giống như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, muốn trở thành thành viên của công ty hợp danh, cũng cần phải được hội đồng thành viên chấp nhận. Do đó loại hình này cũng đáp ứng được điều kiện thứ hai này.Qua hai điều kiện đã phân tích ở trên D, E, F có thể chọn sẽ thành lập công ty hợp danh hoặc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.3. Các thành viên có quyền quyết định các vấn đề của công ty phụ thuộc vào phần vốn góp của các thành viên.Đối với công ty hợp danh thì đây là loại hình công ty trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hang chung và cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân tức là thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia, vốn góp là yếu tố thứ yếu. trong công ty hợp danh, đã là thành viên hợp danh thì có quyền và nghĩa vụ ngang nhau về mọi mặt, không phụ thuộc vào vốn góp. Vốn góp có thể bằng tiền, hiện vật… thậm chí chỉ là uy tín kinh doanh của cá nhân.Theo khoản 1 điều 137 quy định “Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.”Và theo điểm đ khoản 1, điều 140 “ Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty”.Theo đó cho dù vốn góp ít hay nhiều đều không quan trọng, đã là thành viên hợp danh của công ty hợp danh thì có quyền ngang nhau. Vì vậy loại hình công ty hợp danh không đáp ứng được yêu cầu của điều kiện thứ 3 này.Như vậy, với ba điều kiện của D, E, F thì họ sẽ lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên để thành lập.b. Những điều kiện mà D, E, F phải đáp ứng để thành lập công ty theo loại hình đã chọn là:Sau khi phân tích, đánh giá các yêu cầu của D, E, F khi tham gia thành lập công ty, nhóm chúng tôi nhất trí lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp nhất đó là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – cụ thể là 3 thành viên. Khi thành lập công ty theo loại hình này D, E. F phải đáp ứng một số điều kiện như sau:+ D, E, F là những cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định tại Điều 17 BLDS về Năng lực hành vi dân sự đầy đủ của cá nhân.+ D, E, F đồng thời không được thuộc vào các trường hợp theo quy định tại khoản 2 điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lí doanh nghiệp đối với cá nhân: “b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam; d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản”.+ D, E, F phải cam kết góp vốn vào công ty với giá trị vốn góp và thời hạn vốn góp cụ thể. Họ phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết theo quy định tại Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2005.(1) Do D, E, F là thành viên sáng lập, chủ sở hữu công ty nên họ phải góp đủ số vốn đã cam kết vào vốn điều lệ như đã được quy định tại các khoản 1 và 2 Điều 6 Nghị Định 1022010NĐCP trong thời hạn không quá 36 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên.+ Khi đăng kí góp vốn bằng tài sản, D, E, F phải tiến hành định giá tài sản góp vốn theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2005:“1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá”.+ D, E, F phải thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản của mình sang cho công ty theo quy định Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2005: “ Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty”.+) D. E. F phải tuân thủ theo quy định tại Điều 42 Luật doanh nghiệp về Nghĩa vụ của thành viên.Bên cạnh đó, trong quá trình thành lập công ty, D, E, F cần đáp ứng được 1 số các điều kiện được pháp luật quy định để thành lập công ty như:1. Tên công ty:Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký trên cùng địa bản tỉnh, thành phố (đáp ứng các điều kiện theo quy định điều 31, 32, 33, 34 Luật doanh nghiệp).2. Trụ sở công tyTrụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc, giao dịch của công ty; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).3. Ngành nghề kinh doanhTuỳ từng lĩnh vực hoạt động mà công ty phải đáp ứng các điều kiện trước khi đăng ký hoặc sau khi đăng ký kinh doanh, ví dụ như: kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp phải chứng minh số vốn pháp định trước khi đăng ký kinh doanh…Đối với công ty kinh doanh dịch vụ pháp lý, pháp luật không quy định vốn pháp định.Như vậy khi thỏa mãn hết các điều kiện trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn X (giả sử tên công ty là X) do D, E, F sẽ được thành lập.c. Các thủ tục cần tiến hành, các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh được lựa chọn là: Để công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên như theo mong muốn của D, E, F được hoạt động trên thực tế, thì phải tiến hành “khai sinh” cho công ti theo thủ tục do pháp luật quy định. Giả sử D, E, F thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn X. Do công ti kinh doanh dịch vụ pháp lí, cho nên vấn đề thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo yêu cầu của D, E, F phải chịu sự điều chỉnh của Luật Luật sư 2006. Dựa trên quy định tại Điều 35 về đăng kí hoạt động tổ chức hành nghề Luật sư, D, E, F phải tiến hành các thủ tục như sau:Theo quy định tại khoản 1 Điều 35:“1. Tổ chức hành nghề luật sư đăng ký hoạt động tại Sở Tư pháp ở địa phương nơi có Đoàn luật sư mà Trưởng văn phòng luật sư hoặc Giám đốc công ty luật là thành viên...”Như vậy, điều kiện để có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn X là các thành viên D,E,F là thành viên của Đoàn Luật sư. Theo đó, “Công ty luật hợp danh và công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà các thành viên của công ty đều là thành viên của một Đoàn luật sư thì đăng ký hoạt động tại Sở Tư pháp ở địa phương nơi có Đoàn luật sư đó.Công ty luật hợp danh và công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà các thành viên là thành viên của các Đoàn luật sư khác nhau thì đăng ký hoạt động tại Sở Tư pháp ở địa phương nơi có trụ sở của công ty.”(4)Như vậy, trước khi tiến hành đăng kí thành lập công ti thì điều cần thiết đó là chuẩn bị các điều kiện, giấy tờ để thành lập công ti. Trong đó, ba thành viên D, E, F cần họp và thảo luận với nhau về việc chuẩn bị hồ sơ đăng kí thành lập công ti, về Điều lệ công ti, người đại diện theo pháp luật của công ti, Sở Tư pháp nơi thực hiện đăng kí hoạt động... Nếu D, E, F đều là thành viên của một Đoàn luật sư của một địa phương bất kì nào đó trên phạm vi cả nước, thì sẽ tiến hành đăng kí tại Sở Tư pháp của địa phương đó. Nếu D, E, F là thành viên cảu các Đoàn luật sư khác nhau thì việc đăng kí hoạt động sẽ thực hiện tại Sở Tư pháp nơi đặt trụ sở công ti. Sau khi đã thống nhất và chuẩn bị xong các vấn đề trên, các thành viên D, E, F tiến hành các thủ tục như sau:Bước 1: Gửi Hồ sơ đăng kí hoạt động lên Sở Tư pháp bao gồm các loại giấy tờ như sau:1. Giấy đề nghị đăng kí hoạt động theo mẫu thống nhất mà Bộ Tư pháp quy định. Giấy đề nghị đăng kí hoạt động phải đảm bảo các nội dung quy định tại Điều 3 Nghị định số 28, bao gồm: Tên công ti; địa chỉ trụ sở công ti; họ, tên, địa chỉ thường trú của các luật sư thành viên D, E, F ; họ, tên của người đại diện theo pháp luật và lĩnh vực hành nghề.(5)2. Dự thảo Điều lệ của công ty luật với nội dung đúng như quy định tại Điều 4 Nghị định số 28 (6). Dự thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên còn lại.3. Bản sao hợp pháp Chứng chỉ hành nghề luật sư, bản sao Thẻ luật sư của D, E, F.4. Giấy tờ chứng minh về trụ sở của tổ chức hành nghề luật sư.Sau khi gửi Hồ sơ đăng kí hoạt động nếu hồ sơ hợp lệ thì trong thời hạn mười ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tư pháp cấp Giấy đăng ký hoạt động cho Công ti.Bước 2. Nhận giấy đăng ký hoạt động Khi nhận được thông báo về việc được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, người đại diện theo pháp luật của công ti có mặt tại phòng đăng ký hoạt động của Sở Tư pháp, ký nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Giấy chứng nhận đăng kí hoạt động có hai bản, một bản cấp cho công ti và một bản được lưu tại Sở Tư pháp. Như vậy, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn X của D,E,F được chính thức hoạt độngTrong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày cấp Giấy đăng ký hoạt động công ty luật, Sở Tư pháp gửi bản sao Giấy đăng ký hoạt động cho Cục thuế của địa phương và Bộ Tư pháp.Bước 3: Đăng ký mã số thuế.Việc đăng ký mã số thuế được tiến hành sau khi công ti đã nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Theo đó, cần kê khai các thông tin tại tờ khai đăng ký thuế, người đại diện theo pháp luật của công ty ký tờ khai, nộp tại bộ phận tiếp nhận tờ khai của Cơ quan thuế, tiếp nhận phiếu hẹn theo quy định của Luật Quản lí Thuế 2006 và Thông tư số 852007TTBTC hướng dẫn thi hành Luật quản lý thuế về việc đăng ký thuế.Khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký thuế, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có mặt để nhận giấy chứng nhận đăng ký thuế (tuỳ từng địa phương, doanh nghiệp có thể cử người đại diện thay mặt lên nhận).Bước 4: Đăng kí con dấuCông ty trách nhiệm hữu hạn X lập hồ sơ khắc dấu và nộp lệ phí theo quy định tại Nghị định số 582001NĐCP ngày 24 tháng 8 năm 2001 về quản lý và sử dụng con dấu và Nghị định Số: 312009NĐCP sửa đổi bổ sung một số điều tại nghị định 582001NĐCP, trong đó phải có giấy chứng nhận đăng kí hoạt động do Sở Tư pháp cấp. Trong thời hạn không quá 02 ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn X, cơ quan Công an phải giới thiệu đến cơ sở làm con dấu theo quy định. Trong thời hạn không quá 02 ngày làm việc, kể từ khi nhận được giấy giới thiệu của cơ quan Công an cơ sở làm con dấu phải hoàn thành việc làm con dấu và chuyển cho cơ quan Công an kiểm tra, đăng ký.(4) Đến thời điểm trả dấu, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có mặt tại cơ quan công an trả dấu để thực hiện thủ tục nhận dấu.Bước 5. Công bố hoạt động.Theo điều 38 Luật Luật sư 2006 về Công bố nội dung đăng ký hoạt động của tổ chức hành nghề luật sư, trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày cấp giấy đăng kí hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn X phải đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương nơi đăng ký hoạt động hoặc báo chuyên ngành luật trong ba số liên tiếp về những nội dung chính sau đây:a) Tên công tib) Địa chỉ trụ sở của công ti, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)c) Lĩnh vực hành nghề;d) Họ, tên, địa chỉ, số Chứng chỉ hành nghề luật sư của luật sư là Giám đốc công ty luật và các thành viên khác;đ) Số Giấy đăng ký hoạt động, nơi đăng ký hoạt động, ngày, tháng, năm cấp Giấy đăng ký hoạt động.Như vậy, để công ty trách nhiệm hữu hạn X được đi vào hoạt động trên thực tế một cách hợp pháp, D,E, F phải tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật bao gồm đăng kí hoạt động, đăng kí mã số thuế, đăng kí con dấu, công bố hoạt động. Mặc dù là một công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 nhưng việc quản lí các tổ chức hành nghề Luật sư lại thuộc phạm vi của Luật Luật sư 2006, trong đó có mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, kinh doanh về dịch vụ pháp lí. Đây là một trong những điểm đặc biệt của lĩnh vực kinh doanh dịch vụ pháp lí.KẾT LUẬNĐến đây chúng ta có thể đưa ra nhận xét về loại hình công ty này như sau: loại công ty này là loại công ty kết hợp được ưu điểm về chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần và ưu điểm các thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân. Nó khắc phục được nhược điểm vê sự phức tạp khi thành lập và quản lý của công ty cổ Việt Nam chứng minh các nhà đầu tư rất ưa thích thành lập loại hình công ty này.
Lựa chọn loại hình công ty phù hợp với nguyện vọng và đúng pháp luật - Bài tập nhóm Luật Thương mại ĐỀ BÀI: D, E, F có nhu cầu góp vốn thành lập cơng ty để kinh doanh dịch vụ pháp lý Nguyện vọng họ công ty thành lập phải đáp ứng yêu cầu sau: - Các thành viên hạn chế người bên ngồi cơng ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên công ty; - Các thành viên có quyền định vấn đề công ty phụ thuộc vào phần vốn góp thành viên; - Cơng ty có tư cách pháp nhân Yêu cầu: a Lựa chọn cho D, E, F loại hình cơng ty thích hợp giải thích b Những điều kiện mà D, E, F phải đáp ứng để thành lập công ty theo loại hình chọn c Nêu thủ tục cần tiến hành, loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh lựa chọn MỞ ĐẦU Như tượng kinh tế khác, công ty đời tồn phát triển điều kiện định Trong xã hội, sản xuất háng hóa phát triển đến mức độ định, để mở mang kinh doanh nhà kinh doanh cần phải có nhiều vốn Để đáp ứng cầu vốn cho kinh doanh, buộc nhà khinh doanh phải liên kết với nhau.Trên sở vốn tin tưởng lẫn họ liên kết theo hình thức định tạo mơ hình tổ chức kinh doanh – công ty kinh doanh Do công ty đời quy luật khách quan kinh tế thị trường Việt Nam với kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo chế thị trường có quản lý nhà nước tạo điều kiện thuật lợi cho loại hình cơng ty đời phát triển Ở tình số 7, Với đa dạng loại hình cơng ty để giúp cho nhà kinh doanh lựa chon loại hình cơng ty phù hợp với nguyện vọng pháp luật nhóm em xin trình bày sau: NỢI DUNG a.Lựa chọn cho D, E, F loại hình cơng ty thích hợp giải thích D, E, F có nhu cầu góp vốn thành lập cơng ty để kinh doanh dịch vụ pháp lý Nguyện vọng họ công ty thành lập phải đáp ứng nhu cầu sau: Cơng ty có tư cách pháp nhân Các thành viên có hể hạn chế người bên ngồi cơng ty thâm nhập vào cơng ty để trở thành thành viên công ty Các thành viên có quyền định vấn đề cơng ty phụ thuộc vào phần vốn góp thành viên Để lựa chọn cho D, E, F loại hình cơng ty thích hợp ta phân tích điều kiện sau: Cơng ty có tư cách pháp nhân Luật doanh nghiệp Quốc hội nước ta thông qua ngày 29/11/2005 quy định loại hình cơng ty: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, Cơng ty cổ phần, Công ty hợp danh Trong Luật Doanh nghiệp có quy định chung cho loại hình cơng ty có quy định riêng cho loại hình cơng ty Theo loại hình công ty : Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn từ thành viên trở lên (do có thành viên D, E, F góp vốn thành lập) pháp luật quy định có tư cách pháp nhân Khoản Điều 38 luật doanh nghiệp 2005 “ Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.” Khoản Điều 77 quy định “ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” Như ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngày “khai sinh” công ty cổ phần đồng thời xác lập theo khoản Điều 133 luật doanh nghiệp 2005 quy định “Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh” Vậy với điều kiện thứ cho D, E, F loại hình công ty để lựa chọn công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Các thành viên hạn chế người bên ngồi cơng ty thâm nhập vào cơng ty để trở thành thành viên công ty Ta thấy loại hình cơng ty cổ phần có đặc điểm tính tự chuyển nhượng phần vốn góp (cổ phần) thành viên thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu cơng ty pháp hành loại hàng hóa Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật Đặc điểm pháp luật quy định điểm d khoản Điều 77 Luật doanh nghiệp “ Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật này” Và quy định điểm d khoản Điều 79 “Cổ phần phổ thông có quyền sau đây: “Được tự chuyển nhượng CP cho cổ đơng khác cho người khác cổ đông trừ trường hợp quy định Khoản Điều 84 Luật này” Khi mà cổ đông muốn chuyển nhượng, bán lại cổ phần cho người khác người trở thành cổ đông công ty Việc chuyển nhượng cổ phần thực dễ dàng Do tổ chức công ty dễ dàng bị thay đổi loại hình cơng ty cổ phần khơng phải loại hình mà D, E, F lựa chọn cịn lại hai loại cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty hợp danh Ta thấy, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, theo điều 44 luật doanh nghiệp: “Trừ trường hợp quy định khoản Điều 45 Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện; Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên lại công ty không mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.” ta thấy việc chuyển ngượng phần vốn góp cơng ty vơ khó khăn, khơng dễ dàng công ty cổ phần Giả sử thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn bán phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn trở thành thành viên công ty mà hội đồng thành viên chấp nhận theo khoản điều 45 “Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 44 Luật này” Dó việc chuyển nhượng phần vốn góp khó, việc trở thành thành viên cơng ty cịn khó Vì hạn chế người ngồi cơng ty thâm nhập vào công ty để trở thành thành viên công ty Ngồi thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên khơng bỏ phiều tán thành việc tổ chức lại cơng ty theo khoản điều 43 “Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu khơng tán thành định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định vấn đề quy định điểm a, b c khoản này.” Đối với loại hình cơng ty hợp danh theo khoản điều 133 “ Thành viên hợp danh khơng quyền chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác không chấp thuận thành viên hợp danh lại.” Điều luật nêu rõ việc chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty hợp danh cho người khác khó khăn phải có chấp nhận thành viên hợp danh lại Và theo khoản điều 139 quy định “ Cơng ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên công ty phải Hội đồng thành viên chấp thuận.” Cũng giống công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, muốn trở thành thành viên công ty hợp danh, cần phải hội đồng thành viên chấp nhận Do loại hình đáp ứng điều kiện thứ hai Qua hai điều kiện phân tích D, E, F chọn thành lập công ty hợp danh thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Các thành viên có quyền định vấn đề cơng ty phụ thuộc vào phần vốn góp thành viên Đối với cơng ty hợp danh loại hình cơng ty thành viên tiến hành hoạt động thương mại hang chung liên đới chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ công ty Cơng ty hợp danh loại hình đặc trưng công ty đối nhân tức thành lập dựa liên kết chặt chẽ độ tin cậy nhân thân thành viên tham gia, vốn góp yếu tố thứ yếu công ty hợp danh, thành viên hợp danh có quyền nghĩa vụ ngang mặt, không phụ thuộc vào vốn góp Vốn góp tiền, vật… chí uy tín kinh doanh cá nhân Theo khoản điều 137 quy định “Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Mọi hạn chế thành viên hợp danh thực công việc kinh doanh ngày cơng ty có hiệu lực bên thứ ba người biết hạn chế đó.” Và theo điểm đ khoản 1, điều 140 “ Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề đăng ký cơng ty” Theo cho dù vốn góp hay nhiều khơng quan trọng, thành viên hợp danh cơng ty hợp danh có quyền ngang Vì loại hình cơng ty hợp danh không đáp ứng yêu cầu điều kiện thứ Như vậy, với ba điều kiện D, E, F họ lựa chọn cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên để thành lập b Những điều kiện mà D, E, F phải đáp ứng để thành lập công ty theo loại hình chọn là: Sau phân tích, đánh giá yêu cầu D, E, F tham gia thành lập cơng ty, nhóm chúng tơi trí lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên – cụ thể thành viên Khi thành lập cơng ty theo loại hình D, E F phải đáp ứng số điều kiện sau: + D, E, F cá nhân phải có lực hành vi dân đầy đủ theo quy định Điều 17 BLDS Năng lực hành vi dân đầy đủ cá nhân + D, E, F đồng thời không thuộc vào trường hợp theo quy định khoản điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần quản lí doanh nghiệp cá nhân: “b) Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam; d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; e) Người chấp hành hình phạt tù bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật phá sản” + D, E, F phải cam kết góp vốn vào cơng ty với giá trị vốn góp thời hạn vốn góp cụ thể Họ phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết theo quy định Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2005.(1) Do D, E, F thành viên sáng lập, chủ sở hữu cơng ty nên họ phải góp đủ số vốn cam kết vào vốn điều lệ quy định khoản Điều Nghị Định 102/2010/NĐ/CP thời hạn không 36 tháng, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên + Khi đăng kí góp vốn tài sản, D, E, F phải tiến hành định giá tài sản góp vốn theo quy định Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2005: “1 Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải thành viên, cổ đông sáng lập tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc trí; tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế thời điểm góp vốn thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty số chênh lệch giá trị định giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá Tài sản góp vốn q trình hoạt động doanh nghiệp người góp vốn thoả thuận định giá tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Trường hợp tổ chức định giá chun nghiệp định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn doanh nghiệp chấp thuận; tài sản góp vốn định giá cao giá trị thực tế thời điểm góp vốn người góp vốn tổ chức định giá người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty số chênh lệch giá trị định giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá” + D, E, F phải thực việc chuyển quyền sở hữu tài sản sang cho cơng ty theo quy định Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2005: “ Đối với tài sản có đăng ký giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Cổ phần phần vốn góp tài sản tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty” +) D E F phải tuân thủ theo quy định Điều 42 Luật doanh nghiệp Nghĩa vụ thành viên Bên cạnh đó, q trình thành lập cơng ty, D, E, F cần đáp ứng số điều kiện pháp luật quy định để thành lập công ty như: Tên công ty: Tên công ty không trùng gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đăng ký địa tỉnh, thành phố (đáp ứng điều kiện theo quy định điều 31, 32, 33, 34 Luật doanh nghiệp) Trụ sở công ty Trụ sở cơng ty địa điểm liên lạc, giao dịch công ty; phải lãnh thổ Việt Nam, có địa xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có) Ngành nghề kinh doanh Tuỳ lĩnh vực hoạt động mà công ty phải đáp ứng điều kiện trước đăng ký sau đăng ký kinh doanh, ví dụ như: kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định doanh nghiệp phải chứng minh số vốn pháp định trước đăng ký kinh doanh…Đối với công ty kinh doanh dịch vụ pháp lý, pháp luật không quy định vốn pháp định Như thỏa mãn hết điều kiện cơng ty trách nhiệm hữu hạn X (giả sử tên công ty X) D, E, F thành lập c Các thủ tục cần tiến hành, loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập loại hình kinh doanh lựa chọn là: Để công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên theo mong muốn của D, E, F được hoạt động thực tế, thì phải tiến hành “khai sinh” cho công ti theo thủ tục pháp luật quy định Giả sử D, E, F thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn X Do công ti kinh doanh dịch vụ pháp lí, vấn đề thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo yêu cầu của D, E, F phải chịu sự điều chỉnh của Luật Luật sư 2006 Dựa quy định tại Điều 35 về đăng kí hoạt động tổ chức hành nghề Luật sư, D, E, F phải tiến hành các thủ tục sau: Theo quy định tại khoản Điều 35: “1 Tổ chức hành nghề luật sư đăng ký hoạt động Sở Tư pháp địa phương nơi có Đồn luật sư mà Trưởng văn phịng luật sư Giám đốc cơng ty luật thành viên ” Như vậy, điều kiện để có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn X là các thành viên D,E,F là thành viên của Đoàn Luật sư Theo đó, “Công ty luật hợp danh công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà thành viên công ty thành viên Đoàn luật sư đăng ký hoạt động Sở Tư pháp địa phương nơi có Đồn luật sư Cơng ty luật hợp danh công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà thành viên thành viên Đoàn luật sư khác đăng ký hoạt động Sở Tư pháp địa phương nơi có trụ sở cơng ty.”(4) Như vậy, trước tiến hành đăng kí thành lập công ti thì điều cần thiết đó là chuẩn bị các điều kiện, giấy tờ để thành lập công ti Trong đó, ba thành viên D, E, F cần họp và thảo luận với về việc chuẩn bị hồ sơ đăng kí thành lập công ti, về Điều lệ công ti, người đại diện theo pháp luật của công ti, Sở Tư pháp nơi thực hiện đăng kí hoạt động Nếu D, E, F đều là thành viên của một Đoàn luật sư của một địa phương bất kì nào đó phạm vi cả nước, thì sẽ tiến hành đăng kí tại Sở Tư pháp của địa phương đó Nếu D, E, F là thành viên cảu các Đoàn luật sư khác thì việc đăng kí hoạt động sẽ thực hiện tại Sở Tư pháp nơi đặt trụ sở công ti Sau đã thống nhất và chuẩn bị xong các vấn đề trên, các thành viên D, E, F tiến hành các thủ tục sau: Bước 1: Gửi Hồ sơ đăng kí hoạt động lên Sở Tư pháp bao gồm các loại giấy tờ sau: Giấy đề nghị đăng kí hoạt động theo mẫu thống nhất mà Bộ Tư pháp quy định Giấy đề nghị đăng kí hoạt động phải đảm bảo các nội dung quy định tại Điều Nghị định số 28, bao gồm: Tên công ti; địa chỉ trụ sở công ti; họ, tên, địa thường trú luật sư thành viên D, E, F ; họ, tên người đại diện theo pháp luật và lĩnh vực hành nghề.(5) Dự thảo Điều lệ công ty luật với nội dung đúng quy định tại Điều Nghị định số 28 (6) Dự thảo điều lệ cơng ty phải có đầy đủ chữ ký người đại diện theo pháp luật, thành viên còn lại Bản hợp pháp Chứng hành nghề luật sư, Thẻ luật sư D, E, F Giấy tờ chứng minh trụ sở tổ chức hành nghề luật sư Sau gửi Hồ sơ đăng kí hoạt động nếu hồ sơ hợp lệ thì thời hạn mười ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tư pháp cấp Giấy đăng ký hoạt động cho Công ti Bước Nhận giấy đăng ký hoạt động Khi nhận thông báo việc cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, người đại diện theo pháp luật cơng ti có mặt phịng đăng ký hoạt đợng của Sở Tư pháp, ký nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Giấy chứng nhận đăng kí hoạt động có hai bản, một bản cấp cho công ti và một bản được lưu tại Sở Tư pháp Như vậy, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn X của D,E,F được chính thức hoạt động Trong thời hạn ngày, kể từ ngày cấp Giấy đăng ký hoạt động công ty luật, Sở Tư pháp gửi Giấy đăng ký hoạt động cho Cục thuế địa phương Bộ Tư pháp Bước 3: Đăng ký mã số thuế Việc đăng ký mã số thuế tiến hành sau công ti nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Theo đó, cần kê khai thơng tin tờ khai đăng ký thuế, người đại diện theo pháp luật công ty ký tờ khai, nộp phận tiếp nhận tờ khai Cơ quan thuế, tiếp nhận phiếu hẹn theo quy định của Luật Quản lí Thuế 2006 và Thông tư số 85/2007/TT-BTC hướng dẫn thi hành Luật quản lý thuế việc đăng ký thuế Khi cấp giấy chứng nhận đăng ký thuế, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có mặt để nhận giấy chứng nhận đăng ký thuế (tuỳ địa phương, doanh nghiệp cử người đại diện thay mặt lên nhận) Bước 4: Đăng kí dấu Công ty trách nhiệm hữu hạn X lập hồ sơ khắc dấu và nộp lệ phí theo quy định tại Nghị định số 58/2001/NĐ-CP ngày 24 tháng năm 2001 quản lý sử dụng dấu và Nghị định Số: 31/2009/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều tại nghị định 58/2001/NĐ-CP, đó phải có giấy chứng nhận đăng kí hoạt động Sở Tư pháp cấp Trong thời hạn không 02 ngày làm việc, kể từ nhận hồ sơ hợp lệ công ty trách nhiệm hữu hạn X, quan Công an phải giới thiệu đến sở làm dấu theo quy định Trong thời hạn không 02 ngày làm việc, kể từ nhận giấy giới thiệu quan Cơng an sở làm dấu phải hồn thành việc làm dấu chuyển cho quan Công an kiểm tra, đăng ký.(4) Đến thời điểm trả dấu, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có mặt quan cơng an trả dấu để thực thủ tục nhận dấu Bước Công bố hoạt động Theo điều 38 Luật Luật sư 2006 về Công bố nội dung đăng ký hoạt động tổ chức hành nghề luật sư, thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày cấp giấy đăng kí hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn X phải đăng báo ngày trung ương địa phương nơi đăng ký hoạt động báo chuyên ngành luật ba số liên tiếp nội dung sau đây: a) Tên công ti b) Địa trụ sở công ti, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) c) Lĩnh vực hành nghề; d) Họ, tên, địa chỉ, số Chứng hành nghề luật sư luật sư Giám đốc công ty luật thành viên khác; đ) Số Giấy đăng ký hoạt động, nơi đăng ký hoạt động, ngày, tháng, năm cấp Giấy đăng ký hoạt động Như vậy, để công ty trách nhiệm hữu hạn X được vào hoạt động thực tế một cách hợp pháp, D,E, F phải tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật bao gồm đăng kí hoạt động, đăng kí mã số thuế, đăng kí dấu, công bố hoạt động Mặc dù là một công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 việc quản lí các tổ chức hành nghề Luật sư lại thuộc phạm vi của Luật Luật sư 2006, đó có mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, kinh doanh về dịch vụ pháp lí Đây là một những điểm đặc biệt của lĩnh vực kinh doanh dịch vụ pháp lí KẾT LUẬN Đến đưa nhận xét loại hình cơng ty sau: loại công ty loại công ty kết hợp ưu điểm chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần ưu điểm thành viên quen biết công ty đối nhân Nó khắc phục nhược điểm vê phức tạp thành lập quản lý công ty cổ Việt Nam chứng minh nhà đầu tư ưa thích thành lập loại hình cơng ty