Báo cáo tình hình quản trị công ty singapore

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở SINGAPORETOÀN CẢNH Chỉ riêng trong năm 2012, Singapore đã được công nhận là có các ban doanh nghiệp tốt nhất ở châu Á bởi Diễn đàn Kinh tế Thế giới t

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở SINGAPORE

TOÀN CẢNH

Chỉ riêng trong năm 2012, Singapore đã được công nhận là có các ban doanh nghiệp tốt nhất ở châu Á bởi Diễn đàn Kinh tế Thế giới trong bài Báo cáo Cạnh tranh Toàn cầu 2011-2012, cũng như việc thực hiện quản trị doanh nghiệp tốt nhất ở châu Á do Hiệp hội Quản trị Doanh nghiệp châu Á trong bài Báo cáo Đánh giá quản trị doanh nghiệp năm

2012 Những giải thưởng đã phản ánh liên tục về Quy chế quản trị của doanh nghiệp tại Singapore

Hình 34 Khung quản trị doanh nghiệp tại singapore

Chú thích:

• Luật doanh nghiệp

• Luật pháp (legislation)

• Luật Chứng khoán và hợp đồng tương lai

• Cơ quan tiền tệ Singapore

• Quy tắc quản trị doanh nghiệp 2012

• Sở giao dịch chứng khoán Singapore

• Những quy tắc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán Singapore

Những nguyên tắc và quy định quản trị doanh nghiệp của Singapore được tạo lập từ Luật doanh nghiệp (Chương 50), Luật Chứng khoán và hợp đồng tương lai năm 2001 (Chương 289), Những quy tắc niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán Singapore (SGX) cũng như Quy tắc về quản trị doanh nghiệp (năm 2012), như minh họa trong Hình 34 Cục quản lý tiền tệ Singapore (MAS) và SGX là hai cơ quan chính giám sát hoạt động quản trị doanh nghiệp của các công ty niêm yết công khai của Singapore (PLC)

Luật doanh nghiệp là khung pháp lý tổng thể cho doanh nghiệp Singapore và đưa ra các nghĩa vụ ủy thác của giám đốc Gần đây, nó đã được điều chỉnh, với các khuyến nghị mới được phê duyệt, và đang trong quá trình soạn thảo thành luật Luật Chứng khoán và hợp đồng tương lai là bộ luật đặt ra những trách nhiệm bắt buộc cho tất cả các công ty tại Singapore liên quan đến thị trường vốn

Sở giao dịch chứng khoán Singapore quy định những công ty đại chúng (PLC) Singapore, thông qua quy tắc niêm yết, cung cấp hướng dẫn các vấn đề quản trị quan trọng như các giao dịch với bên liên quan (RPTs), báo cáo định kỳ, và tiết lộ thông tin quan trọng Các quy tắc niêm yết cũng yêu cầu các công ty đại chúng phải tuân thủ, hoặc phải giải thích sự sai phạm theo Quy tắc quản trị doanh nghiệp Các công ty đại chúng mà không tuân thủ và không đáp ứng được những chất vấn tiếp theo một cách thỏa đáng thì

có thể phải chịu hình thức kỷ luật theo luật định

Trong những năm gần đây, Các quy tắc và quy định về quản trị doanh nghiệp có những thay đổi bao gồm Quy tắc niêm yết chứng khoán sửa đổi năm 2011, Luật quản trị doanh nghiệp sửa đổi năm 2012, và đề nghị sửa đổi Điều lệ công ty đã phản ánh sự cam kết của Singapore vẫn còn giá trị đến việc phát triển nhanh chóng môi trường doanh nghiệp Hơn nữa, sự kết hợp giữa các quy tắc bắt buộc (Điều lệ công ty, Điều lệ của Sở giao dịch chứng khoán và Quy tắc niêm yết chứng khoán) và Các nguyên tắc hướng dẫn thực hiện chi tiết nhất trong Bộ luật quản trị doanh nghiệp cũng đã phản ánh tầm quan trọng của sự cân bằng đáng được chú ý giữa việc giữ thông lệ chung nhất và cho phép có

sự linh hoạt trong việc áp dụng các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cho các công ty có quy mô và ngành nghề khác nhau

PHÂN TÍCH TỔNG THỂ

Phương pháp tổng quan

Bảng biểu tóm tắt Phiếu ghi điểm cơ chế quản trị doanh nghiệp của ASEAN năm

2012 và 2013 được cung cấp trong Bảng 35 Điều quan trọng cần lưu ý rằng điểm số tuyệt đối giữa bảng điểm năm 2012 và 2013 là so sánh không đúng vì số điểm cao nhất có thể ở Bảng điểm năm 2013 là 142 điểm trong khi ở Bảng điểm năm 2012 là 117 điểm Như cơ chế chấm điểm và số hạng mục ở Cấp độ 2 (Tiền thưởng và Tiền phạt) của bảng điểm đã được sửa đổi vào năm 2013, những thay đổi về điểm số của Công ty niêm yết chứng khoán công khai Singapore chỉ có thể được đánh giá bằng cách so sánh các điểm ở Cấp

độ 1 Ở Cấp độ 1, tỷ trọng (là khoản trị giá của một chứng khoán so với danh mục đầu tư Khoản giá trị này gắn liền với một tài sản, ngành hoặc một lĩnh vực cụ thể nào đó) vẫn không thay đổi ở mức 100 điểm trong 2 năm mặc dù đã có một số thay đổi trong các hạng mục và tiêu chí đánh giá

Bảng 35 Bảng tóm tắt Phiếu ghi điểm cơ chế quản trị doanh nghiệp của ASEAN

Phiếu ghi điểm năm 2012 Phiếu ghi điểm năm 2013

Mức tối đa cấp độ 1 100 điểm Mức tối đa cấp độ 1 100 điểm

Mức tối đa cấp độ 2 17 điểm Mức tối đa cấp độ 2 42 điểm

Tổng điểm tối đa 117 điểm Tổng điểm tối đa 142 điểm

ASEAN = Hiệp hội các Quốc gia Đông Nam Á

Hạng mục mặc định

Phiếu ghi điểm chủ yếu dựa trên Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp 2004 của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), trong khi Bộ luật quản trị doanh nghiệp 2012 lại là tài liệu tham khảo chính cho Công ty niêm yết chứng khoán công khai của Singapore Trong lúc nhấn mạnh có một số sự khác biệt giữa nguyên tắc của OECD và

Bộ luật quản trị doanh nghiệp 2012 của Singapore thì có rất nhiều khu vực cũng gặp trường hợp tương tự Điều này được chứng minh bởi thực tế rằng 17 hạng mục trong phiếu ghi điểm là những hạng mục mặc định cho Công ty niêm yết chứng khoán công khai của Singapore 17 hạng mục này được bắt gặp trong tất cả các Công ty niêm yết chứng khoán công khai của Singapore vì chúng là yêu cầu bắt buộc quy định tại các công

ty luật, các quy tắc và quy định của Singapore

Vốn hóa thị trường và hồ sơ ngành công nghiệp

Theo sự đánh giá năm 2013, ngày 30 tháng 4 năm 2013 được thiết lập như là ngày giới hạn Dựa trên tháng 4 năm 2013 những vấn đề của báo cáo thống kê hàng tháng được công bố bởi công ty giao dịch chứng khoán Singapore, đã có tổng cộng 771 công ty niêm yết công khai niêm yết trên SGX (Sở giao dịch chứng khoán Singapore) (ngoại trừ chứng chỉ lưu ký toàn cầu, các quỹ đầu tư, và chứng khoán nợ), với tổng vốn hóa thị trường xấp

xỉ là 1 nghìn tỷ đô Các dữ liệu đã sàng lọc được 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore bằng nguồn vốn hóa thị trường đã được tải về từ dịch vụ chuyên nghiệp Bloomberg 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore đại diện cho 13% tổng

số công ty niêm yết công khai và chiếm 55% tổng số vốn hóa thị trường (Hình 36)

Hình 36 Vốn hóa thị trường của 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore.

Singapore

Vốn hóa thị trường

PLC = Công ty niêm yết công khai

a: Trích xuất dữ liệu từ Báo cáo thống kê của công ty giao dịch chứng khoán Singapore, tháng 4 năm

2013, ngoại trừ chứng chỉ lưu ký toàn cầu, các quỹ đầu tư, và chứng khoán nợ.

b: Trích xuất dữ liệu từ dịch vụ chuyên nghiệp Bloomberg như của ngày 30 tháng 4 năm 2013.

Từ ban đầu 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore, đã có ba công ty niêm yết công khai sau đó bị loại trừ do giá cổ phiếu biến động mạnh của họ trong suốt thời gian đánh giá Các công ty niêm yết công khai bị loại trừ được thay thế bởi ba công

ty niêm yết công khai tiếp theo trên danh sách xếp hạng nguồn vốn hóa thị trường Nguồn vốn hóa thị trường và phân phối công nghiệp của 100 công ty niêm yết công khai cuối cùng được minh họa trong Hình 37

Hình 37: Hồ sơ của 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore (30/04/2013).

Loại giá trị Nguồn vốn hóa

thị trường

Tối thiểu Giữa Trung bình Tối đa

607.6 1,810.5 5,526.3 62,658.3

Chú thích: Phân loại công nghiệp theo sự phân loại của công ty giao dịch chứng khoán

Singapore

Phân phối công nghiệp

Những phát hiện quan trọng

Hình 38 cung cấp kết quả của 100 công ty niêm yết công khai Singapore được đánh giá năm 2013 Những công ty đó đạt được từ 46.8 điểm đến 105.0 điểm, từ một số điểm tối đa có thể đạt được là 142.0 điểm Khoảng một nửa các công ty đạt được hơn 70 điểm

Hình 38: Tóm tắt kết quả của 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore

năm 2013

(Một số điểm tối đa là 142 điểm)

Hình 39 minh họa sự phân bố tổng số điểm năm 2013 Năm công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore với tổng số điểm cao nhất được sắp xếp theo thứ tự chữ cái là DBS Group Holdings, Oversea-Chinese Banking Corporation, Singapore Exchange, Singapore Press Holdings, and Singapore Telecommunications (xem Bảng 4)

Hình 39: Sự phân bố của 100 công ty niêm yết công khai hàng đầu Singapore bằng tổng

số điểm

So sánh kết quả năm 2012 và 2013

Riêng việc so sánh điểm ở Cấp độ 1, các

được kết quả tốt hơn trong năm 2013 so với năm

2012, minh họa ở Hình 40

Các công ty đã niêm yết (PLCs) của

Singapore đã thay đổi phương thức quản trị

doanh nghiệp của họ phù hợp với các yêu cầu

của Quy tắc quản trị của công ty năm 2012

Những cải thiện này được xem như là một thế

mạnh trong Quản trị doanh nghiệp ASEAN năm

2013

Hình 40 Điểm số trung bình ở Cấp độ 1

của 100 công ty công khai niêm yết của Singapore (tối đa 100 điểm)

Đi ểm

Hình 41 cung cấp các phân tích chi tiết về

điểm số ở Cấp độ 1 trong năm 2012 và 2013

Những cải tiến lớn nhất được quan sát thấy tại

phần D (Công khai và minh bạch) và Phần E

(Trách nhiệm của Hội đồng quản trị) Hai phần

đóng góp đáng kể vào sự gia tăng 8,7% trong

tổng số điểm ở Cấp độ 1

Hình 41: So sánh giá trị điểm số của mỗi phần

PHẦN A: CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG

Các quyền của cổ đông đã được tích hợp một cách rõ ràng trong khuôn khổ quy định pháp luật của Singapore Trong số 17 mục mặc định, 9 mục nằm trong phần này Có hai

ví dụ về cách mà các quyền cổ đông được quy định trong khuôn khổ pháp luật Singapore như sau Tất cả các cổ đông, có quyền tham gia vào những quyết định liên quan đến các thay đổi cơ bản của công ty Đối với bất kỳ sự sáp nhập, mua lại, hay sự thâu tóm quan trọng nào, Hội đồng quản trị được yêu cầu cử một người độc lập để đánh giá sự công bằng của những điều khoản, điều kiện giao dịch mà cổ đông tán thành

Các công ty đã niêm yết (PLCs) của Singapore trong mục này đã ghi điểm tốt hơn

so với năm 2012 Các PLC đã thực hiện biểu quyết bằng cách thăm dò ý kiến thay vì biểu quyết bằng cách giơ tay Các công ty PLC cũng đã điều hành tốt các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông thường niên (AGMs) Với việc sắp đặt cuộc họp AGMs tại những vị trí thuận lợi và cung cấp những giải thích chi tiết về các mục của chương trình nghị sự Tất

Đi

ể

m

cả công ty PLC đã công bố kết quả của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất của họ trước ngày làm việc tiếp theo

Tuy nhiên, nhiều PLC đã không công bố chi tiết biên bản cuộc họp AGM Các biên bản thường không bao gồm các câu hỏi và câu trả lời hoặc danh sách các thành viên hội đồng quản trị tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất Nhiều PLC đã không nêu rõ liệu giám đốc điều hành (CEO) của họ và người chủ trì có tham dự cuộc họp AGM không Quan trọng hơn, nhiều PLC đã không tiết lộ các chi tiết liên quan đến quá trình biểu quyết và thủ tục biểu quyết đã được sử dụng, hoặc liệu rằng có sự xác nhận của bên thứ ba về tính hợp lệ của các biểu quyết hay không Tài liệu hướng dẫn toàn diện hơn và tiết lộ về các cuộc họp AGM được khuyến khích để truyển đạt thông tin tốt hơn tới các cổ đông

ĐIỂM MẠNH

• Hội đồng quản trị đánh giá điều khoản, điều kiện giao dịch trong các trường hợp sáp nhập, mua lại, và/hoặc thâu tóm quan trọng

• PLCs tổ chức cuộc họp AGM tại các địa điểm dễ tiếp cận

• Công bố kết quả của cuộc họp AGM gần nhất

• Cung cấp cơ sở lý luận và sự giải thích đối với mỗi chương trình nghị sự

• Công bố kết quả biểu quyết

ĐIỂM CẦN CẢI THIỆN

• Tài liệu về các câu hỏi và câu trả lời thì không đầy đủ trong hầu hết các biên bản cuộc họp AGM của các PLC Singapore

• Rất ít PLC Singapore tiết lộ việc biểu quyết và thủ tục lập bảng biểu quyết

• Rất ít PLC Singapore tiết lộ liệu rằng có một bên độc lập nào được cử ra để đếm và/hoặc xác nhận tính hợp lệ của các biểu quyết tại cuộc họp AGMs

• Rất ít PLC Singapore tiết lộ cuộc họp AGM của họ được tham dự bởi tất cả các thành viên hội đồng quản trị

PHẦN B: ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG

Khung pháp lý của quản trị công ty ở Singapore hỗ trợ cho việc đối xử công bằng với các cổ đông, được minh chứng bởi nguyên tắc: “một cổ phiếu, một phiếu bầu” Điều này có nghĩa là mỗi cổ đông phổ thông có quyền được một lá phiếu cho mỗi cổ phiếu Trong số 17 câu hỏi trong phần này, 7 câu phân loại như mục mặc định Các mục này bảo vệ cổ đông bao gồm các quy định về giao dịch nội gián và bên liên quan (RPTs)

Cả giám đốc và nhân viên đều bị cấm được hưởng lợi từ thông tin nội bộ mà thường không có sẵn cho công chúng Giám đốc phải báo cáo bất kỳ giao dịch tại công ty cổ phần trong thời hạn ba ngày làm việc và công khai bất kỳ xung đột lợi ích trong giao dịch Giao dịch với bên liên quan vượt quá 5% tài sản ròng có thật được kiểm tra gần nhất của các công ty niêm yết cũng đòi hỏi được các cổ đông phê duyệt

Các PLC Singapore được đánh giá đã làm tốt trong 2 năm qua trong việc cung cấp các thông báo đầy đủ và kịp thời các cuộc họp thường niên của họ Họ tránh đưa ra nhiều quyết định lại trong chương trình nghị sự thường niên của họ Nhiều công bố về số tiền phải trả cuối cùng trong các báo cáo của họ, nơi mà cổ tức được rõ ràng Tất cả các thông báo và các thông tư được công bố bằng tiếng Anh, vì nó là ngôn ngữ làm việc tại Singapore

Mặc dù vậy, PLC của Singapore có thể tiếp tục nâng cao trình độ công bố thông tin trong thông báo của họ về các cuộc họp thường niên, thông tư liên quan Nhiều công ty niêm yết có thể cung cấp lời giải thích chi tiết về chính sách cổ tức của họ và bao gồm ít nhất một hồ sơ cơ bản của giám đốc tìm kiếm cuộc bầu cử hoặc tái đắc cử trong các tài liệu này Ngoài ra, nhiều công ty niêm yết hơn phải trình bày rằng bên liên quan của họ phải được thi thành theo các điều khoản công bằng và mục đích dài hạn, bất kể bản chất hoặc kích thước của chúng

ĐIỂM MẠNH

• Tất cả các PLC không kết hợp các mục trong các nghị quyết cho các cuộc họp thường niên

• Tất cả các giám đốc và nhân viên đều bị cấm hưởng lợi từ thông tin nội bộ mà không thường có sẵn trên thị trường

• Tất cả các giám đốc được yêu cầu phải báo cáo các giao dịch của họ trong công ty

cổ phần trong thời hạn ba ngày làm việc

• Tất cả các PLC công bố thông báo của họ vềcuộc họp thường niên gần đây nhất, thông tư trong tiếng Anh

• Các PLC tiết lộ số tiền phải trả cho các cổ tức cuối cùng

ĐIỂM CẦN CẢI THIỆN

• Rất ít PLC cung cấp hồ sơ các giám đốc tìm kiếm cuộc bầu cử hoặc bầu cử lại vào thông báo của các cuộc họp thường niên

• Nhiều PLC nên công bố các giao dịch với bên liên quan của họ được thực hiện theo các điều khoản công bằng và mục đích dài hạn bất kể tính chất và kích cỡ

• Nhiều PLC nên có một chính sách công bố thông tin, yêu cầu tất cả các thành viên hội đồng quản trị có xung đột lợi ích trong một chương trình nghị sự đặc biệt tránh không tham gia vào các cuộc thảo luận hội đồng có liên quan.

PHẦN C: VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN HỮU QUAN (STAKEHOLDERS).

Quyền lợi của các bên liên quan có thể được giải quyết tốt hơn bởi các công ty thực hiện phương pháp kinh doanh bền vững và báo cáo phát triển bền vững SGX có kế hoạch thành lập 1 Ủy ban để khuyến khích PLC tiết lộ các sáng kiến phát triển bền vững của họ Sách hướng dẫn báo cáo phát triển bền vững cho các công ty niêm yết được xuất bản năm

2011, theo sau là cuốn Hướng dẫn nhà đầu tư đọc báo cáo vào tháng 5 năm 2013 Quy tắc quản trị doanh nghiệp năm 2012 cũng đề nghị HĐQT “xem xét các vấn đề phát triển bền vững, các yếu tố môi trường và xã hội, như là một phần của việc xây dựng chiến lược của mình”

Nói chung, Singapore PLC đạt được những tiến bộ ổn định giữa năm 2012 và 2013

về vai trò của các bên hữu quan Có sự cải thiện đáng kể về số lượng các PLC tiết lộ chính sách và nỗ lực trong các lĩnh vực như khách hàng và phúc lợi của nhân viên, đào tạo nhân viên và phát triển Hầu hết các PLC tiết lộ các hoạt động đã thực hiện để tham gia với công chúng và dung các biện pháp để đảm bảo rằng các chuỗi giá trị của họ rất than thiện với môi trường Nhiều PLC cũng đã có một chính sách khen thưởng hoặc bồi thường xem xét đến hiệu suất phi tài chính của công ty vượt quá các biện pháp tài chính