Cùng với sự phát triển của nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thị trường tài chính nói riêng là sự phát triển của thị trường chứng khoán. Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư. Hình thức huy động vốn này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam, khi mà một nguồn vốn nhàn rỗi rất lớn vẫn còn nằm trong dân, trong khi các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế luôn ở trong tình trạng đói vốn và khả năng đáp ứng của ngân sách nhà nước cũng như vay ngân hàng còn hạn chế. Hiện nay trong bất kỳ thị trường nào, dù là đã phát triển hay đang phát triển, yêu cầu đầu tiên đối với hoạt động phát hành là phải có sự quản lý, giám sát của nhà nước để đảm bảo hiệu quả, công bằng và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thực hiện chức năng giám sát và điều chỉnh việc phát hành chứng khoán ra công chúng để được niêm yết trên thị trường. Sở giao dịch chứng khoán là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán,là cơ quan phục vụ cho hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán.
Trang 1MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU 2
I.Phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng 3
1.Khái niệm 3
2.Điều kiện phát chứng khoán rộng rãi ra công chúng 3
3 Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng 5
II.Niêm yết chứng khoán tại SGDCK 14
1.Khái niệm 14
2.Điều kiện niêm yết chứng khoán 14
3.Quy trình niêm yết chứng khoán 15
4.Những bất cập và giải pháp của việc niêm yết chứng khoán 16
III.Liên hệ doanh nghiệp cụ thể 21
PHỤ LỤC 24
Trang 2LỜI MỞ ĐẦU
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thịtrường tài chính nói riêng là sự phát triển của thị trường chứng khoán Phát hànhchứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhàđầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư.Hình thức huy động vốn này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với nền kinh tếViệt Nam, khi mà một nguồn vốn nhàn rỗi rất lớn vẫn còn nằm trong dân, trongkhi các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế luôn ở trong tình trạng đóivốn và khả năng đáp ứng của ngân sách nhà nước cũng như vay ngân hàng cònhạn chế
Hiện nay trong bất kỳ thị trường nào, dù là đã phát triển hay đang pháttriển, yêu cầu đầu tiên đối với hoạt động phát hành là phải có sự quản lý, giámsát của nhà nước để đảm bảo hiệu quả, công bằng và bảo vệ quyền lợi của cácnhà đầu tư Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước với tư cách là cơ quanquản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thực hiện chứcnăng giám sát và điều chỉnh việc phát hành chứng khoán ra công chúng để đượcniêm yết trên thị trường
Sở giao dịch chứng khoán là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán
để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán,là cơ quan phục vụ cho hoạtđộng giao dịch mua bán chứng khoán
Dưới đây là nội dung nói về các điều kiện pháp lý phát hành rộng rãichứng khoán ra công chúng và niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán tại ViệtNam:
Trang 3I.Phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng
1.Khái niệm
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứngkhoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượnglớn nhà đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỉ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ)
và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định
2.Điều kiện phát chứng khoán rộng rãi ra công chúng
- Về quy mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốnđiều lệ tối thiểu ban đầu và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trămnhất địnhvề vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và do số lượng công chúngtham gia
- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty được thànhlập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định( thường khoản từ 3-5 năm)
- Về đội ngũ quản lý công ty: Công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủnăng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty
- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mứclợi nhuận không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2- 3 năm)
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sửdụng nguồn vốn huy động được
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trườnghợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiệnnêu trên, Ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở
có thể được miễn giảm về hoạt động sản xuất kinh doanh Ở Việt Nam, theo quyđịnh của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán
và thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chứcphát hành cổ phiếu, Trái phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được cácđiều kiện sau:
Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam
Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất
Trang 4Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinhnghiệm quản lý kinh doanh
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổphiếu, trái phiếu
Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên
100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chứcphát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lênthì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành
Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức pháthành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt pháthành
Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷđồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành
a Điều kiện về phát hành cổ phiếu
- Vốn điều lệ đóng góp tại thời điểm đăng ký chào bán 10 tỷ VNDtính theo giá trị trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợtchào bán được ĐHCĐ thông qua
b Điều kiện về phát hành trái phiếu
- Vốn điều lệ đóng góp tại thời điểm đăng ký chào bán 10 tỷ VND tínhtheo giá trị trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán và không có cáckhoản nợ trên một năm
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từđợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc CSH công ty thông qua
Trang 5- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu
tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp củacác nhà đầu tư và các điều kiện khác
c Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư
- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ VND
- Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợtchào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của luật chứng khoán
Các văn bản pháp lý
- Luật chứng khoán 2006
- Nghị định 52 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
- Thông tư 60/TT-BTC Ngày 17/06/2004 về phát hành cổ phiếu ra côngchúng(BS: Thông tư 90/TT-BTC 21/10/2005)
- Thông tư 75/TT-BTC ngày 12/07/2004 về phát hành trái phiếu ra côngchúng
- Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 hướng dẫn việc mua,bánlại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng
- Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007Hướng dẫn hồ sơ đăng kýchào bán chứng khoán ra công chúng
- Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 Quy định chi tiết thi hànhmột số điều của Luật chứng khoán
- Nghị định 58/2012/NĐ-CP-QĐ
3 Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng
a Quy trình phát hành chứng khoán
- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông
về việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đíchhuy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán
dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng:
Trang 6Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, ngườibên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phépphát hành chứng khoán ra công chúng Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị làchuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước vềchứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành(nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xâydựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầutư
- Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành.Trong phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng,
để đảm bảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn rađược một tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín vàmạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổchức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hànhchứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ýnghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt pháthành
- Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viênkhác của tổ hợp Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quálớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnhphát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn cácthành viên khác để cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành
- Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và
tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành Định giá chứng khoán
là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán racông chúng Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bánchứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổchức phát hành Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao chongười mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phảiđược phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của
Trang 7- Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảolãnh phát hành với tổ chức phát hành
- Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phépphát hành
- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Thông thường
tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trongmột thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp
lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chứcphát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thịtrường
- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báophát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra côngchúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoántrong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép Thời hạn phân phốiđược qui định khác nhau đối với mỗi nước ở Việt nam, theo qui định tại Nghịđịnh 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này
là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoánnhà nước có thể gia hạn thêm
- Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoánsau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán
- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hànhcùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền
- Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làmđơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơicông ty niêm yết
b.Thủ tục phát hành chứng khoán
Bước 1:Đăng kí chào báo chứng khoán ra công chúng
Đây là bước khởi đầu mà bất cứ chủ thể nào muốn chào bán chứngkhoán ra ngoài công chúng đều phải trải qua và là dấu hiệu đặc trưng cho phépphân biệt giữa chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoánriêng lẻ Tuy nhiên khoản 2 điều 3 LCK cũng quy định những trường hợp mà
Trang 8chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng được miễn đăng ký chào bánchứng khoán ra công chúng gồm: Chính phủ; tổ chức tài chính quốc tế đượcchính phủ Việt Nam chấp nhận; Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công
ty cổ phần; chủ thể chào bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án;chủ thể chào bán chứng khoán là người quản lý người được nhận tài sản trongcác trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán
Theo LCK hiện nay để thực hiện việc đăng ký chào bán chứng khoán racông chúng tổ chức phát hành sẽ lập hồ sơ đăng kí chứng khoán ra công chúnggửi UBCKNN, Điều 14 LCK quy định tùy thuộc vào từng loại chứng khoán sẽphát hành mà chủ thể phát hành phải hoàn tất những bộ hồ sơ khác nhau
Với cổ phiếu: Chủ thể phát hành cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký chào bángồm: giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng, bản cáo bạch, điều lệcủa tổ chức phát hành và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt pháthành cổ phiếu ra công chúng và cam kết bảo lãnh của chủ thể phát hành dự định
sử dụng tổ chức bảo lãnh phát hành để phân phối chứng khoán ra công chúng Theo quy định trước đây ở Nghị định 144/2003/NĐ-CP quy định hailoại hồ sơ khác nhau cho hoạt động tương ứng là phát hành cổ phiếu lần đầu tiên
ra công chúng và phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn nhưnghiện nay LCK đã đơn giản hóa hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúngbằng cách quy định một loại hồ sơ áp dụng cho cả việc chào bán lần đầu tiên vàchào bán thêm cổ phiếu ra công chúng Nội dung của hồ sơ theo LCK cũngđược quy định theo hướng nhẹ hơn trước vì đã bỏ bớt một số văn bản mà doanhnghiệp phải đưa vào hồ sơ đăng kí phát hành như: bản sao hợp lệ giấy chứngnhận đăng kí kinh doanh, danh sách và sơ yếu lí lịch thành viên hội đồng quảntrị, ban giám đốc, ban kiểm soát và báo cáo tài chính của hai năm liên tục trướcnăm đăng kí phát hành đã được kiểm toán
Trong hồ sơ chào bán ra công chúng thì tài liệu quan trọng nhất là bảncáo bạch trong đó cung cấp mọi thông tin về tổ chức phát hành Nội dung củabản cáo bạch được quy định tại điều 15 LCK, bản cáo bạch giống như lí lịch của
tổ chức phát hành chứng khoán, phản ánh tất cả tình hình tài chính, hoạt độngkinh doanh, tổ chức bộ máy và kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành.Bản cáo bạch là tài liệu chủ yếu để nhà đầu tư tham khảo nghiên cứu trước khiđưa ra quyết đinh đầu tư vào loại chứng khoán của tổ chức đó Việc đưa trựctiếp bản cáo bạch vào trong quy định của LCK nhằm xây dựng một thị trườngchứng khoán lành mạnh, công khai, đáp ứng đầy đủ các thông tin về từng tổ
Trang 9chức chào bán nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung Đồng thời LCKcũng quy định cụ thể về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơchào bán, đảm bảo cho nhà đầu tư yên tâm về lợi ích hợp pháp của họ
- Với trái phiếu: hồ sơ đăng kí chào bán trái phiếu ra công chúng cũnggần tương tự như hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng nhưng khác ở haiđiểm
Thứ nhất, thay vì cần có quyết định của hội đồng cổ đông thông qua
phương án phát hành thì tổ chức phát hành trái phiếu cần có quyết định của hộiđồng quản trị với công ty cổ phần hoặc hội đồng thành viên với công ty tráchnhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc chủ sở hữu công ty với công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên
Thứ hai, phải có thêm bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền
và lợi ích hơp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
Ngoài ra, trường hợp tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành thêm
cổ phiếu hoặc trái phiếu trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi thì hồ sơ chàobán phải nêu rõ rủi ro đối với quyền lợi của người mua trái phiếu kèm theophương án đền bù cho nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư theo điều
Hồ sơ đăng kí chào bán được gửi tới UNCKNN Tổ chức phát hành phảichịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ theo Điều 17LCK Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đangđược UNCKNN xem xét thì tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ
sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theoquy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thểgây hiểu nhầm trước UBCKNN Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ
Trang 10đăng kí chào bán hợp lệ UBCKNN xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bánchứng khoán ra công chúng, trường hợp từ chối UBCKNN phải trả lời bằng vănbản và nêu rõ lý do
Bước2: Công bố việc phát hành chứng khoán ra công chúng
Sau khi được cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng,
tổ chức phát hành chưa được phép chào bán ngay chứng khoán ra công chúng
mà còn phải hoàn tất thủ tục công bố thông tin về đợt chào bán đó Khoản 3 điều
20 LCK quy định trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chàobán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bảnthông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp,chỉ sau khi thông báo về cuộc chào bán theo đúng quy định của pháp luật việcchào bán chứng khoán ra công chúng mới được tiến hành Tổ chức phát hànhcòn phải đảm bảo rằng người mua chứng khoán đã tiếp cận bản cáo bạch cótrong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng bằng cách sẵn sàngcung cấp bản cáo bạch cho công chúng đầu tư tại các địa điểm ghi trong bảnthông báo phát hành Ngoài ra điều 19 LCK còn quy định: ”Sau khi Uỷ banChứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra côngchúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bánchứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phảicông bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 củaLuật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.” Như vậy nghĩa vụ công bốthông tin của tổ chức phát hành trước khi chào bán ra công chúng sẽ đảm bảonhà đầu tư có được những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành trước khichào bán ra công chúng sẽ đảm bảo nhà đầu tư có được những thông tin cầnthiết về tổ chức phát hành và loại chứng khoán sắp được chào bán, từ đó có thểđánh giá được mức độ rủi ro của chứng khoán đó và có quyết định đầu tư đúngđắn
Bước 3: Phân phối chứng khoán ra công chúng
Sau khi đã hoàn tất các công việc cần thiết để bảo đảm những thông tin cầnthiết về công ty phát hành và về đợt chào bán tới được công chúng đầu tư, chứngkhoán đã đăng kí chào bán mới được phép phân phối ra công chúng Việc phânphối chứng khoán được quy định cụ thể tại điều 21 LCK, cụ thể tổ chức pháthành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày, kể từngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, trườnghợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra
Trang 11công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phốichứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày Trường hợp đăng ký chào bánchứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chàobán trước không quá 12 tháng
Việc chào bán có thể được thực hiện trực tiếp bởi tổ chức phát hành nhưngcũng có thể được thực hiện thông qua các trung gian như bảo lãnh phát hành hayđại lí phát hành Bất kể chủ thể phân phối chứng khoán là ai trong số ba chủ thểtrên chứng khoán chào bán phải được phân phối một cách công bằng công khai
và đảm bảo thời hạn đăng kí mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20ngày Tính công bằng trong việc phân phối chứng khoán thể hiện ở chỗ nếu sốlượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phépphát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phốihết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệđăng ký mua của từng nhà đầu tư
Đợt chào bán kết thúc không có nghĩa các chủ thể tham gia vào quá trìnhchào bán và phân phối chứng khoán đã hoàn tất mọi trách nhiệm liên quan đếnđợt chào bán mà các chủ thể này vẫn còn phải thực hiện một số nghĩa vụ với cơquan quản lí nhà nước về chứng khoán và với nhà đầu tư Tổ chức phát hànhhoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ banChứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chàobán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về sốtiền thu trong đợt chào bán Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc
tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sởhữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày đợt chàobán kết thúc Định kỳ 6 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cho đến khihoàn thành việc giải ngân, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về tiến độ
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể bị đình chỉ theo điều 22LCK, UBCKNN có thể đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là
60 ngày trong trường hợp phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán racông chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnhhưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư hoặc việc phân phốichứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của LCK
Việc phân phối chứng khoán ra công chúng cũng có thể bị hủy bỏ theo điều
23 LCK nếu quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của LCK mà
Trang 12những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúngkhông được khắc phục Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứngkhoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏchào bán chứng khoán ra công chúng và phải thu hồi các chứng khoán đã pháthành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồithường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với các nhà đầu
tư
Ngoài ra theo Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ban hành ngày 02/08-2010 cóhiệu lực từ ngày 20/09/2010 sửa đổi bổ sung một số điều của NĐ số14/2007/NĐ-CP thì Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng đểthành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần và hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bánchứng khoán ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu và thực hiện việc sáp nhập,hợp nhất, mua lại doanh nghiệp thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính VớiChủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thựchiện bán phần vốn nhà nước do Tập đoàn, Tổng Công ty nắm giữ ra công chúngnhằm thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các doanh nghiệp
và Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúngviệc đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng không phải do tổ chức pháthành thực hiện, Bộ tài chính quy định trình tự thủ tục chào bán chứng khoán racông chúng với hai trường hợp này
Bước 4:Báo cáo kết quả đợt phát hành.
Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phải chuyển giao chứng khoán chongười đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền.Đồng thời, trong mộtthời gian nhất định sau khi kết thúc đợt phát hành theo quy định, người pháthành phải báo cáo kết quả đợt phát hành với cơ quan quản lý nhà nước
4.Những bất cập và giải pháp
a.Những bất cập
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thểlàm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tíncông ty Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biếnđộng do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày
- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10%khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp