Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành

QUỐC HỘI - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Luật số: 68/2014/QH13 Hà Nội, ngày 26 tháng 11 năm 2014 LUẬT DOANH NGHIỆP Căn Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Quốc hội ban hành Luật doanh nghiệp Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân; quy định nhóm cơng ty Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp Điều Áp dụng Luật doanh nghiệp luật chuyên ngành Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thù việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp áp dụng quy định Luật Điều Giải thích từ ngữ Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau: Cá nhân nước ngồi người khơng có quốc tịch Việt Nam Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần Cổ đông sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại cơng ty cổ phần sau thực nghĩa vụ tài Cơng ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp cổng thông tin điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp tập hợp liệu đăng ký doanh nghiệp phạm vi toàn quốc Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ Doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp thành lập đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam có trụ sở Việt Nam 10 Địa thường trú địa đăng ký trụ sở chính, tổ chức; địa đăng ký hộ thường trú địa nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên lạc 11 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trường cao ngày hôm trước, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định 12 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp 13 Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ công ty Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp góp thêm vốn điều lệ doanh nghiệp thành lập 14 Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp hạ tầng kỹ thuật hệ thống 15 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Luật nội dung giấy tờ kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật 16 Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất công đoạn trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích sinh lợi 17 Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý cơng ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty nhóm cơng ty; b) Cơng ty cơng ty mẹ nhóm cơng ty; c) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thơng qua quan quản lý doanh nghiệp; d) Người quản lý doanh nghiệp; đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty thành viên, cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; e) Cá nhân ủy quyền đại diện cho người, công ty quy định điểm a, b, c, d đ khoản này; g) Doanh nghiệp người, cơng ty quy định điểm a, b, c, d, đ, e h khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; h) Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích cơng ty để chi phối việc định công ty 18 Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty 19 Người thành lập doanh nghiệp tổ chức, cá nhân thành lập góp vốn để thành lập doanh nghiệp 20 Nhà đầu tư nước tổ chức, cá nhân hiểu nhà đầu tư nước theo quy định Luật đầu tư 21 Phần vốn góp tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh 22 Sản phẩm, dịch vụ cơng ích sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đời sống kinh tế xã hội đất nước, cộng đồng dân cư khu vực lãnh thổ mà Nhà nước cần bảo đảm lợi ích chung bảo đảm quốc phòng, an ninh việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ theo chế thị trường khó có khả bù đắp chi phí 23 Thành viên công ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần tồn vốn điều lệ cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh 24 Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh thành viên góp vốn 25 Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 26 Tổ chức nước tổ chức thành lập nước theo pháp luật nước 27 Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp nhà đầu tư nước ngồi tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu tất nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam 28 Vốn có quyền biểu phần vốn góp cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông 29 Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần Điều Bảo đảm Nhà nước doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp khơng phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh Nhà nước công nhận bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền lợi ích hợp pháp khác doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị quốc hữu hóa, khơng bị tịch thu biện pháp hành Trường hợp thật cần thiết lý quốc phịng, an ninh lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phịng, chống thiên tai, Nhà nước trưng mua trưng dụng có bồi thường tài sản doanh nghiệp; trường hợp trưng mua doanh nghiệp tốn, trường hợp trưng dụng doanh nghiệp bồi thường theo giá thị trường thời điểm trưng mua trưng dụng Việc toán bồi thường phải bảo đảm lợi ích doanh nghiệp không phân biệt đối xử loại hình doanh nghiệp Điều Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức Điều Quyền doanh nghiệp Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Quyền khác theo quy định luật có liên quan Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tuân thủ quy định pháp luật quốc phịng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa danh lam thắng cảnh Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng Điều Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Các quyền nghĩa vụ quy định Điều 7, Điều quy định khác có liên quan Luật Được hạch tốn bù đắp chi phí theo giá pháp luật đấu thầu quy định thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư có lãi hợp lý Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, chất lượng thời hạn cam kết theo giá phí quan nhà nước có thẩm quyền quy định Bảo đảm điều kiện công thuận lợi cho khách hàng Chịu trách nhiệm trước pháp luật khách hàng số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng Điều 10 Tiêu chí, quyền nghĩa vụ doanh nghiệp xã hội Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng tiêu chí sau đây: a) Là doanh nghiệp đăng ký thành lập theo quy định Luật này; b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải vấn đề xã hội, môi trường lợi ích cộng đồng; c) Sử dụng 51% tổng lợi nhuận năm doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực mục tiêu xã hội, mơi trường đăng ký Ngồi quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Duy trì mục tiêu điều kiện quy định điểm b điểm c khoản Điều suốt trình hoạt động; trường hợp doanh nghiệp hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội doanh nghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư doanh nghiệp phải thơng báo với quan có thẩm quyền để tiến hành thủ tục theo quy định pháp luật; b) Chủ sở hữu doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp xã hội xem xét, tạo thuận lợi hỗ trợ việc cấp giấy phép, chứng giấy chứng nhận có liên quan theo quy định pháp luật; c) Được huy động nhận tài trợ hình thức khác từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi phủ tổ chức khác Việt Nam nước để bù đắp chi phí quản lý chi phí hoạt động doanh nghiệp; d) Không sử dụng khoản tài trợ huy động cho mục đích khác ngồi bù đắp chi phí quản lý chi phí hoạt động để giải vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đăng ký; đ) Trường hợp nhận ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ năm báo cáo quan có thẩm quyền tình hình hoạt động doanh nghiệp Nhà nước có sách khuyến khích, hỗ trợ thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 11 Chế độ lưu giữ tài liệu doanh nghiệp Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông; b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty; d) Biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp; đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài năm Doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở địa điểm khác quy định Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật có liên quan Điều 12 Báo cáo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần; Thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên; Giám đốc Tổng giám đốc Điều 13 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Doanh nghiệp phải bảo đảm ln có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Trường hợp doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật người phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam ủy quyền khác thực theo quy định sau đây: a) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tư nhân phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lại làm việc doanh nghiệp; b) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật người vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân chủ sở hữu cơng ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tịa án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định Bộ luật hình thành viên lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cơng ty có định Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty Trong số trường hợp đặc biệt, Tịa án có thẩm quyền có quyền định người đại diện theo pháp luật q trình tố tụng Tịa án Điều 14 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; b) Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều Điều 15 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tổ chức Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức phải cá nhân ủy quyền văn nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác việc cử người đại diện theo ủy quyền thực theo quy định sau đây: a) Tổ chức thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu 35% vốn điều lệ ủy quyền tối đa 03 người đại diện; b) Tổ chức cổ đơng cơng ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho người đại diện Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty khơng xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải thông báo cho công ty có hiệu lực cơng ty kể từ ngày công ty nhận thông báo Văn ủy quyền phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Thành viên, cổ đơng cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền công ty khác; d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác Điều lệ công ty quy định Điều 16 Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tổ chức Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Mọi hạn chế chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền việc thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đơng khơng có hiệu lực bên thứ ba Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định Điều Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền nghĩa vụ thực thông qua người đại diện theo ủy quyền Điều 17 Các hành vi bị nghiêm cấm Cấp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông doanh nghiệp thực quyền, nghĩa vụ theo quy định Luật Điều lệ công ty Hoạt động kinh doanh hình thức doanh nghiệp mà khơng đăng ký tiếp tục kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Kê khai khơng trung thực, khơng xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Kê khai khống vốn điều lệ, khơng góp đủ số vốn điều lệ đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn khơng giá trị Kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư không bảo đảm trì đủ điều kiện kinh doanh trình hoạt động Rửa tiền, lừa đảo BIỂU SỐ TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ TẠI CÁC CƠNG TY CON DO CÔNG TY MẸ NẮM CỔ PHẦN CHI PHỐI Tên TT doanh nghiệp Các công ty công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ (cấp 2) Thực năm X - Thực năm X - Tỷ lệ Vốn Tỷ lệ vốn Tổng Vốn điều vốn góp Tổng vốn điều lệ góp vốn đầu lệ (Tỷ đầu tư (Tỷ (Tỷ công ty tư (Tỷ đồng) công ty đồng) đồng) mẹ (%) đồng) mẹ (%) Thực năm X Ước thực năm báo cáo (năm X) Tỷ lệ Tỷ lệ vốn Vốn Tổng vốn Vốn điều Tổng vốn vốn góp góp điều lệ đầu tư lệ (Tỷ đầu tư (Tỷ công công ty mẹ (Tỷ (Tỷ đồng) đồng) ty mẹ (%) đồng) đồng) (%) Các công ty công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối(cấp 2) PHỤ LỤC VI BÁO CÁO KẾT QUẢ THỰC HIỆN CÁC NHIỆM VỤ CƠNG ÍCH VÀ TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI (NẾU CÓ) NĂM … (Ban hành kèm theo Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2015 Chính phủ) TÊN DOANH NGHIỆP MST - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: … , ngày … tháng … năm … I MỘT SỐ CHỈ TIÊU VÈ NHIỆM VỤ CƠNG ÍCH BIỂU MỘT SỐ CHỈ TIÊU VỀ NHIỆM VỤ CƠNG ÍCH TT Chỉ tiêu Kế hoạch Thực Tỷ lệ so Tỷ lệ so với KH với kỳ năm trước Khối lượng, sản lượng sản phẩm dịch vụ cơng ích thực năm (Tấn, kg) (Tấn, kg) % % Khối lượng, sản lượng sản phẩm, dịch vụ cơng ích bị lỗi, khơng đạt yêu cầu (Tấn, kg) (Tấn, kg) % % Số lượng ý kiến phản hồi (Thống kê số lượng ý kiến phản hồi chất lượng sản phẩm, dịch vụ quan, tổ chức, cá nhân sử dụng sản doanh nghiệp không đạt phẩm, dịch vụ cơng ích doanh nghiệp) u cầu Chi phí phát sinh liên quan đến sản phẩm, dịch vụ cơng ích thực năm ……… tr.đ ……… tr.đ % % Doanh thu thực sản phẩm, dịch vụ cơng ích năm ……… tr.đ ……… tr.đ % % II TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI CỦA DOANH NGHIỆP Trách nhiệm bảo vệ mơi trường Trách nhiệm đóng góp cho cộng đồng xã hội Thực tốt trách nhiệm với nhà cung cấp Trách nhiệm bảo đảm lợi ích an toàn cho người tiêu dùng Quan hệ tốt với người lao động Trách nhiệm đảm bảo lợi ích cho cổ đông người lao động doanh nghiệp PHỤ LỤC VII TÌNH HÌNH THỰC HIỆN SẮP XẾP, ĐỔI MỚI DOANH NGHIỆP NĂM … (Ban hành kèm theo Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2015 Chính phủ) TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM MST - Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: … , ngày … tháng … năm … Tiến độ thực đến năm báo cáo Thoái vốn Giữ Tên doanh TT nguyê nghiệp n (1) I CƠNG TY MẸ TRONG NHĨM CƠNG TY MẸ CƠNG TY CON (CẤP (2) CPH Hồn Chư Thành Đang Quyết Quyết thành a lập xác định định phê Đã hồn Ban định cơng bố duyệt IPO năm thàn Chỉ giá trị giá trị phương báo cáo h đạo DN DN án (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) Đại hội đồng cổ đông lần (10) Tỷ lệ Nhà Các hình thức Kế nước khác dự hoạch Đã có kiến năm tiếp Tên nắm theo giữ hình định sau thức phê duyệt xếp, (11) (12) (13) (14) thoái vốn Ghi (15) 1) Các công ty công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ (cấp 2) Các công ty công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối (cấp 2) Các công ty liên kết (cấp 2) II CÁC CÔNG TY TNHH MTV DO NN LÀM CHỦ SỞ HỮU Giải thích: (1) Tên Cơng ty: Tên gọi doanh nghiệp theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Từ (2) đến (10) (12): Đề nghị tích dấu nhân (x) không viết hoa vào ô tương ứng (11) Ghi rõ hình thức xếp: - Chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên - Giao ; - Giải thể; - Bán; - Phá sản; - Chuyển quan quản lý; - Sáp nhập; - Các hình thức khác (nếu có) - Hợp nhất; (13) Tỷ lệ Nhà nước dự kiến nắm giữ sau xếp, thoái vốn: Đề nghị ghi nêu rõ tỷ lệ cụ thể mức cổ phần, vốn góp Nhà nước sau thực biện pháp xếp Trong trường hợp chưa dự kiến tỷ lệ cụ thể, đề nghị ghi: Nắm giữ 50% vốn điều lệ 50% vốn điều lệ (14) Ghi rõ hình thức xếp dự kiến: - Giữ nguyên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; - Hợp nhất; - Cổ phần hóa từ 50% vốn điều lệ trở lên; - Giao - Cổ phần hóa 50% vốn điều lệ; - Bán - Chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; - Chuyển quan quản lý; - Giải thể; - Thối vốn; - Phá sản; - Các hình thức khác (ghi cụ thể) - Sáp nhập; PHỤ LỤC VIII BÁO CÁO THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA DOANH NGHIỆP NĂM … (Ban hành kèm theo Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2015 Chính phủ) TÊN DOANH NGHIỆP MST - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: … , ngày … tháng … năm … (Báo cáo Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty phê duyệt Văn số ngày tháng năm… ) I THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty (đối với doanh nghiệp khơng có Hội đồng thành viên) Thành viên cấu Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty cán chủ chốt: Danh sách thành viên (thành viên độc lập, thành viên điều hành, thành viên chuyên trách, thành viên không chuyên trách, chức danh công ty khác doanh nghiệp nắm giữ); nhân thân, trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp, vị trí quản lý nắm giữ, công việc quản lý giao BIỂU SỐ THƠNG TIN VỀ TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP TT Ho Năm sinh Chức danh Chức Chức danh danh công ty doanh khác nghiệp (nếu có) Phân Trình Kinh Các Cơng loại độ nghiệ vị trí việc I HĐTV Chủ tịch cơng ty 214 II TGĐ GĐ III Phó TGĐ PGĐ IV Kế toán trưởng Ban kiểm soát Kiểm soát viên Danh sách thành viên cấu Ban kiểm soát Kiểm soát viên Thù lao lợi ích Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, thành viên Ban kiểm sốt Kiểm sốt viên, Tổng giám đốc Giám đốc, Phó tổng giám đốc Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Lương, thưởng, thù lao, khoản lợi ích tổng chi phí (nếu có) cho thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Giám đốc, Phó tổng giám đốc Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Các sách bảo đảm trách nhiệm đội ngũ quản lý - Liệt kê nguyên tắc đạo đức doanh nghiệp (nếu có) - Liệt kê sách khác doanh nghiệp để bảo đảm đạo đức trách nhiệm đội ngũ quản lý (nếu có) Về quản lý rủi ro Hướng dẫn quản trị rủi ro doanh nghiệp (mơ tả tóm tắt có) II CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP BIỂU SỐ CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP 215 (Tóm tắt định quan trọng, có tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư doanh nghiệp) TT Số văn Ngày Nội dung (nêu tóm tắt nội dung văn bản) III Hoạt động Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty: Các họp Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty: Hoạt động Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty đánh giá hoạt động Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty (Các định, nghị lớn Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc kỳ Quyết định, Nghị liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư, mua sắm tài sản, Nêu số văn tóm tắt nội dung văn bản) BIỂU SỐ THỐNG KÊ CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN HOẶC CHỦ TỊCH CÔNG TY (Chỉ thống kê họp quan trọng, có tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư doanh nghiệp) Thành viên Hội T đồng thành viên Chức vụ T Chủ tịch công ty Số buổi Số buổi Lý họp tham họp không không Tỷ lệ dự tham dự tham dự Ông (Bà) Hoạt động giám sát Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng Giám đốc Các Nghị Quyết định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty: BIỂU SỐ THỐNG KÊ CÁC NGHỊ QUYẾT/QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN HOẶC CHỦ TỊCH CƠNG TY 216 (Chỉ nêu tóm tắt họp quan trọng, có tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư doanh nghiệp) TT Số văn Ngày Nội dung III HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT HOẶC KIỂM SOÁT VIÊN CỦA DOANH NGHIỆP Hoạt động giám sát Ban kiểm soát Kiểm soát viên Các báo cáo Ban kiểm soát Kiểm soát viên: BIỂU SỐ THỐNG KÊ CÁC BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT HOẶC KIỂM SỐT VIÊN (Chỉ nêu tóm tắt các báo cáo quan trọng, có tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư doanh nghiệp) TT Số văn Ngày Nội dung IV THÔNG TIN VỀ CÁC BÊN CĨ LIÊN QUAN Danh sách bên có liên quan doanh nghiệp Thông tin giao dịch với bên có liên quan BIỂU SỐ THỐNG KÊ VỀ CÁC GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN (Chỉ nêu tóm tắt giao dịch quan trọng, có tác động đến hoạt động sản xuất kinh doanh đầu tư doanh nghiệp) TT Bên liên quan Nội dung giao dịch Giá trị giao dịch (1) (2) (3) (4) Giải thích: (2):Ghi rõ tên bên thực giao dịch; (3):Ghi rõ nội dung giao dịch (Ví dụ: Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng cho vay, Hợp đồng vay ); 217 (4):Ghi rõ giá trị giao dịch (Ví dụ: Tỷ đồng, nghìn USD PHỤ LỤC IX BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA DOANH NGHIỆP (Ban hành kèm theo Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2015 Chính phủ) TÊN DOANH NGHIỆP MST - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: … , ngày … tháng … năm … BIỂU SỐ BÁO CÁO TÀI CHÍNH 06 THÁNG Tên Doanh nghiệp: (Kỳ báo cáo) - Bảng cân đối kế toán niên độ: Mẫu số B 01a-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài - Báo cáo kết hoạt động kinh doanh niên độ: Mẫu số B 02a-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ niên độ: Mẫu số B 03a-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài - Bản thuyết minh báo cáo tài chọn lọc: Mẫu số B 09a-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài BIỂU SỐ BÁO CÁO TÀI CHÍNH NĂM Tên Doanh nghiệp: (Năm báo cáo) Bảng cân đối kế toán - Mẫu số B01-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài Báo cáo kết kinh doanh - Mẫu số B02-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài 218 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ - Mẫu số B03-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài Bản thuyết minh báo cáo tài - Mẫu số B09-DN ban hành theo Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 Bộ Tài Ý kiến kiểm tốn PHỤ LỤC X BÁO CÁO CHẾ ĐỘ, TIỀN LƯƠNG, TIỀN THƯỞNG CỦA DOANH NGHIỆP (Ban hành kèm theo Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng năm 2015 Chính phủ) TÊN DOANH NGHIỆP MST - CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - Số: … , ngày … tháng … năm … Chính sách tiền lương, tiền thưởng doanh nghiệp a) Nguyên tắc xác định trả lương, thưởng, thù lao doanh nghiệp - Nguyên tắc xác định trả lương, thưởng người lao động - Nguyên tắc xác định trả lương, thưởng, thù lao người quản lý doanh nghiệp b) Quỹ tiền lương kế hoạch - Quỹ tiền lương kế hoạch lao động - Quỹ tiền lương kế hoạch người quản lý doanh nghiệp c) Chính sách phân phối tiền lương, tiền thưởng, thù lao doanh nghiệp - Chính sách phân phối tiền lương, tiền thưởng người lao động - Chính sách phân phối tiền lương, tiền thưởng, thù lao người quản lý doanh nghiệp Báo cáo quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng doanh nghiệp BIỂU BÁO CÁO QUỸ TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO, TIỀN THƯỞNG CỦA DOANH NGHIỆP NĂM TT Chỉ tiêu Đơn vị tính Năm trước liền Năm kề năm báo cáo báo 219 cáo (1) (2) I HẠNG CÔNG TY ĐƯỢC XẾP (3) Kế hoạch Thực Kế hoạch (4) (5) (6) II TIỀN LƯƠNG CỦA LAO ĐỘNG Lao động Người Mức tiền lương bình quân 1.000 đ/tháng Quỹ tiền lương Triệu đồng Quỹ tiền thưởng, phúc lợi phân Triệu đồng phối trực tiếp cho người lao động Thu nhập bình quân 1.000 đ/tháng III TIỀN LƯƠNG CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP Số người quản lý doanh nghiệp Người Mức lương bình quân Triệu đồng/tháng Quỹ tiền lương Triệu đồng Mức tiền lương bình quân Triệu đồng/tháng Qũy tiền thưởng Tiền thưởng, thu nhập Triệu đồng Mức thu nhập bình quân viên Triệu chức quản lý đồng/tháng - Nhận xét, đánh giá quỹ tiền lương, tiền thưởng; - Đề xuất, kiến nghị sách tiền lương, tiền thưởng 220 ... đăng ký doanh nghiệp, cấp cho doanh nghiệp thành lập ghi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mỗi doanh nghiệp có mã số khơng sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác 2 Mã số doanh nghiệp dùng... kinh doanh doanh nghiệp Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp bảo vệ lợi ích Địa điểm kinh doanh nơi mà doanh nghiệp tiến hành. .. nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Tên doanh nghiệp phải in viết giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành Căn vào quy định Điều Điều 39, 40 42 Luật