tìm hiểu pháp luật về huy động vốn của công ty cổ phần

MỤC LỤC Tra ng MỞ ĐẦU…………………………………………………………………… NỘI DUNG………………………………………………………………… I Khái quát chung CTCP……………………………………………… Khái niệm………………………………………………………………………… Đặc điểm…………………………………………………………………………… II Khái quát chung vốn CTCP …………………………………… Khái niệm………………………………………………………………………… Đặc điểm vốn CTCP…………………………………………………… Cơ cấu vốn CTCP…………………………………………………………… Vai trò vốn tổ chức hoạt động CTCP…………………… III Huy động vốn CTCP…………………………………………… Các phương thức huy động vốn……………………………………………… Quy định pháp luật Việt Nam huy động vốn CTCP theo LDN 2005………………………………………………………………………………… Một số kiến nghị hoàn thiện quy định LDN 2005 huy động vốn CTCP…………………………………………………………………………… KẾT LUẬN………………………………………………………………… TÀI LIỆU THAM KHẢO 1 1 2 4 6 13 15 MỞ ĐẦU Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, vốn điều kiện thiếu để thành lập doanh nghiệp tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh Vốn phản ánh nguồn lực tài doanh nghiệp để đầu tư vào loại hình sản xuất, kinh doanh Mọi doanh nghiệp có nhu cầu vốn để vận hành phát triển Tuy nhiên, nguồn vốn tự có không đủ để đảm bảo nhu cầu phát triển sản xuất kinh doanh Doanh nghiệp phải tìm kiếm nguồn cung ứng vốn để đảm bảo vốn ổn định đủ mạnh Nhiệm vụ doanh nghiệp phải huy động sử dụng vốn cho có hiệu sở tôn trọng nguyên tắc quản lý tài chấp hành pháp luật Nhà nước Có thể nói vốn yếu tố quan trọng định tới tồn doanh nghiệp Nhưng điều mà nhà quản lý thực quan tâm có đủ vốn để sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần loại hình đặc trưng công ty đối vốn nên quy định vốn có ý nghĩa quan trọng Do đó, tìm hiểu pháp luật huy động vốn công ty cổ phần cần thiết có ý nghĩa việc góp phần thúc đẩy phát triển loại hình doanh nghiệp kinh tế thị trường NỘI DUNG I Khái quát chung CTCP Khái niệm CTCP loại hình đặc trưng công ti đối vốn, vốn công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông, chịu trách nhiệm khoản nợ công ty hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu Đặc điểm CTCP có đặc điểm dựa vào phân biệt với loại hình DN khác, là: - Về thành viên công ty: suốt trình hoạt động phải có thành viên tham gia CTCP - VĐL công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần phản ánh cổ phiếu Một cổ phiếu phản ánh mệnh giá nhiều cổ phần - Tính tự chuyển nhượng phần vốn góp: phần vốn góp (cổ phần) thành viên thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu công ti phát hành loại hàng hóa Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật - Về chế độ trách nhiệm: CTCP chịu trách nhiệm khoản nợ công ti tài sản công ty Các cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty - Trong trình hoạt động, CTCP có quyền phát hành chứng khoán (như cổ phiếu, trái phiếu) công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán để huy động vốn - CTCP DN có tư cách pháp nhân Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh II Khái quát chung vốn CTCP Khái niệm Vốn DN thường hiểu là: “toàn giá trị chiếm dụng mà DN dùng để mua tư liệu sản xuất, trả thù lao cho người lao động trình sản xuất, kinh doanh” hay vốn là: “tổng thể nói chung tài sản bỏ lúc đầu, thường biểu tiền, dùng sản xuất kinh doanh, nói chung hoạt động sinh lợi” Hiện chưa có khái niệm quy định vốn CTCP Do để làm rõ vấn đề vốn CTCP ta cần nghiên cứu cụ thể nội dung vốn Đặc điểm vốn CTCP Thứ nhất: đặc trưng vốn CTCP thường thể VĐL, cấu vốn CTCP, VĐL công ty thể nét đặc trưng mà phân biệt với loại hình DN khác VĐL công ty chia thành nhiều phần nhau, phần gọi cổ phần Hình thức thể cổ phần cổ phiếu Giá trị cổ phần công ty định Thứ hai: vốn CTCP chủ yếu vốn huy động từ bên Đặc điểm dễ dàng nhận so với loại hình DN khác, CTCP có chế huy động vốn phong phú, đa dạng Theo Khoản - Điều 77 - LDN 2005: CTCP có quyền phát hành chứng khoán loại để huy động vốn, DN tư nhân không phát hành loại chứng khoán nào, công ty trách nhiệm hữu hạn không quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn Thứ ba: vốn CTCP có ảnh hưởng tới tổ chức nội CTCP Có thể nói, mối quan hệ nội bộ, vốn CTCP xem cội nguồn quyền lực Tức có nhiều vốn nhất, đầu tư vào CTCP người có quyền lực cao công ty Trong trình hoạt động CTCP phát hành loại chứng khoán thị trường CTCP việc chuyển nhượng vốn thường thực cách tự do, linh hoạt nên số cổ đông CTCP thường lớn Với quy mô lớn nên máy tổ chức quản lý công ty xây dựng phải thể tính chuyên nghiệp so với loại hình DN khác Thứ tư: vốn CTCP có liên quan mật thiết tới thị trường chứng khoán Sự đời phát triển CTCP gắn liền với đời phát triển thị trường chứng khoán Trong trình huy động vốn, CTCP chủ thể sản xuất “hàng hóa” cho thị trường chứng khoán Với tư cách hàng hóa, chứng khoán loại (thường cổ phiếu) bán cho nhà đầu tư thị trường chứng khoán mang lại nguồn vốn cần thiết cho CTCP để phát triển kinh doanh Nếu CTCP làm ăn có lãi (vốn thực có tăng) làm cho nhà đầu tư yên tâm, giá cổ phiếu tăng khiến cho thị trường chứng khoán phát triển Còn CTCP làm ăn thua lỗ (vốn thực có giảm) có hành vi lừa lọc làm lòng tin nhà đầu tư, giá cổ phiếu sụt giảm gây phản ứng không tốt cho thị trường chứng khoán Cơ cấu vốn CTCP Dưới góc độ kinh tế: cấu vốn CTCP gồm có vốn cố định vốn lưu động + Vốn cố định: giá trị tính tiền tài sản cố định khoản đầu tư dài hạn + Vốn lưu động: biểu tiền (trị giá tài sản lưu động) Dưới góc độ pháp lý: cấu vốn CTCP gồm có vốn chủ sở hữu vốn vay + Vốn chủ sở hữu: số phản ánh khả tài thực CTCP, nguồn vốn thuộc chủ sở hữu công ty hình thành từ nguồn đóng góp cổ đông vốn CTCP tự bổ sung từ lợi nhuận công ty + Vốn vay: nguồn vốn hình thành từ việc vay hình thức khác nhau: vay ngân hàng, vay tổ chức, cá nhân khác vay cách phát hành trái phiếu để đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Vai trò vốn tổ chức hoạt động CTCP CTCP thành lập hoạt động vốn Vốn yếu tố định chi phối toàn hoạt động, quan hệ nội quan hệ với đối tác bên công ty Do đó, vai trò vốn tổ chức hoạt động CTCP thể sau: 4.1 Vai trò vốn tổ chức nội CTCP Vốn CTCP có ảnh hưởng đến cấu tổ chức, máy quản lý CTCP Việc sở hữu, nắm giữ phần lớn số vốn công ty sở xác định chế quản lý, điều hành, định vận mệnh công ty sở để phân chia lợi ích người sở hữu vốn CTCP tổ chức quản lý tập trung thông qua chế hội đồng Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông có quyền biểu quyết, quan định cao CTCP (khoản - Điều 96 - LDN 2005) Cơ cấu vốn chi phối đến việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông “nếu có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường” (khoản Điều 79) Cơ cấu vốn chi phối đến điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông (khoản 1- khoản – Điều 102) chi phối đến việc thông qua định Đại hội đồng cổ đông (Điều 104) Ngoài thành viên Hội đồng quản trị cổ đông (cá nhân) cổ đông phải sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông Đối với đời Ban kiểm soát phụ thuộc vào số lượng cổ đông bị chi phối yếu tố vốn 4.2 Vai trò vốn việc xác lập mối quan hệ bên CTCP Các nguồn vốn huy động từ bên dạng vốn vay sở để thiết lập mối quan hệ đối tác khác CTCP cần đến quan hệ lẽ nguồn vốn nội dù lớn không đủ để bao trùm hết nhu cầu hoạt động kinh doanh công ty Các CTCP thường hướng tới ngân hàng công ty tài để huy động vốn Tiếp đó, việc huy động vốn thực qua hình thức vay vốn tổ chức, cá nhân khác thông qua hợp đồng vay phát hành trái phiếu Ngoài ra, cấu vốn CTCP động lực thu hút ý đối tác bên muốn đầu tư vào công ty Sự linh hoạt, uyển chuyển chuyển nhượng cổ phiếu công ty giúp nhà đầu tư mạnh dạn tham gia mua cổ phiếu 4.3 Vai trò vốn hoạt động sản xuất, kinh doanh CTCP CTCP loại hình công ty đối vốn điển hình việc thành lập nhà đầu tư mục đích tiến hành nhiều hình thức huy động vốn Qua để tận dụng nguồn vốn có dân chúng phục vụ cho hoạt động tìm kiếm lợi nhuận để tiến hành dự án lớn mà thông qua hình thức DN khác thực Như vậy, với quyền huy động vốn tối ưu mà quyền phát hành cổ phiếu , CTCP đem đến tiềm vốn khổng lồ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh đa dạng nhà đầu tư, mang đến hội thành công cho công trình dự án đầu tư cần vốn lớn Tóm lại, vốn CTCP có vai trò quan tồn phát triển của công ty Tuy nhiên, dù vốn quan trọng đến đâu không nhờ hoạt động huy động vốn đủ lượng vốn để thực vai trò nói Vì vậy, việc đề cập đến vai trò của vốn CTCP để thấy tầm quan trọng hoạt động huy động vốn CTCP III Huy động vốn CTCP Các phương thức huy động vốn CTCP có cấu vốn linh hoạt nói CTCP có chế huy động vốn đa dạng, động với nhiều phương thức khác nhằm tạo điều kiện phát huy tối đa mạnh loại hình công ty Trong trình hoạt động, CTCP lựa chọn nhiều phương thức huy động vốn như: - Huy động vốn phát hành cổ phiếu; - Huy động vốn phát hành trái phiếu; - Huy động vốn phương thức khác như: vay vốn ngân hàng tổ chức tín dụng, vay vốn tổ chức, cá nhân khác nước, vay qua thuê tài Thông qua phương thức CTCP có khoản vay ngắn hạn, trung hạn dài hạn đáp ứng yêu cầu sản xuất, kinh doanh Quy định pháp luật Việt Nam huy động vốn CTCP theo LDN 2005 Như nói phần trên, kể từ thành lập suốt trình hoạt động, CTCP lựa chọn nhiều phương thức huy động vốn khác Tuy nhiên tất phương thức huy động vốn nói phát hành cổ phiếu phát hành trái phiếu hai phương thức phản ánh nét đặc trưng cấu vốn CTCP, đồng thời thể mạnh khả huy động vốn CTCP so với loại hình DN khác Vì vậy, LDN 2005 luật trước điều chỉnh vấn đề huy động vốn CTCP đề cập đến hai phương thức 2.1 Huy động vốn phát hành cổ phiếu Thực chất phát hành cổ phiếu việc CTCP chào bán cổ phần để huy động vốn Theo LDN 2005, cổ phần phần chia nhỏ VĐL CTCP Cổ phần CTCP tồn hai dạng là: cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Trong cổ phần ưu đãi chia thành loại sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại loại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Còn cổ phiếu biểu mặt hình thức cổ phần Cổ phiếu chứng CTCP phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty (Khoản - Điều 85 - LDN 2005) Về bản, cổ phiếu phải có nội dung sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần loại cổ phần; d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu người đại diện thao pháp luật dấu công ty; h) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i) Các nội dung khác theo quy định điều 81, 82 83 LDN 2005 cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trên thực tế, việc phát hành cổ phiếu ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông hữu công ty làm thay đổi cấu tổ chức CTCP nên thực huy động vốn hình thức công ty phải có cân nhắc kỹ lưỡng Vì vậy, LDN 2005 quy định việc định loại cổ phần, tổng số cổ phần loại quyền chào bán Đại hội đồng cổ đông định Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán 2.2 Huy động vốn phát hành trái phiếu Trái phiếu loại chứng khoán mà CTCP sử dụng để huy động vốn vay trung hạn dài hạn nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh CTCP Khoản - Điều 88 LDN 2005 quy định: “CTCP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty” Các quy định phát hành trái phiếu LDN 2005 không nhiều Vì tìm hiểu hình thức phát hành trái phiếu cần tham khảo thêm quy định LCK 2006 2.3 So sánh hai phương thức huy động vốn, cổ phiếu trái phiếu Giống nhau: - Cả hai phương thức huy động vốn thuộc cấu trúc vốn kinh doanh DN - Là chứng có giá, ghi nhận quyền chủ sở hữu vốn kinh doanh đầu tư DN - Là chứng khoán CTCP phát hành - Chủ sở hữu: cá nhân, tổ chức Khác nhau: Khái niệm Cổ phiếu Là chứng có giá trị, bút toán ghi số Sở hữu Người sở hữu trở thành cổ đông, phép tham gia tổ chức quản lý điều hành công ty Tư cách, quyền, nghĩa vụ chủ đầu tư - Người sở hữu cổ phiếu gọi cổ đông, tham gia quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh công ty - Được chia lợi nhuận (cổ tức), lợi nhuận không ổn định, phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty - Chịu trách nhiệm tài sản phạm vi vốn góp khoản nợ công ty Phương thức phát hành LDN 2005 quy định hai phương thức phát hành cổ phiếu là: phát hành cổ phiếu công chúng phát hành cổ phiếu riêng lẻ - Phát hành cổ phiếu công chúng: vào Khoản Điều LCK 2006 chào bán chứng khoán công chúng phát hành cổ phiếu công chúng hiểu phương thức phát hành cổ phiếu mà cổ phiếu chào bán rộng rãi công chúng phương thức sau: a, thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể internet; b, chào bán chứng khoán từ trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c, chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định Khi thực phát hành cổ phiếu theo phương thức CTCP phải chịu buộc pháp luật chứng khoán, phải báo cáo, công bố thông tin chịu giám sát chặt chẽ pháp luật Phát hành cổ phiếu công chúng chia thành: phát hành cổ phiếu lần đầu phát hành thêm cổ phiếu - Phát hành cổ phiếu riêng lẻ: vào Khoản điều Nghị định số 01/2010/NĐ-CP hiểu phát hành cổ phiếu riêng lẻ hình thức phát hành Trái phiếu Là chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành Người sở hữu trái phiếu trở thành chủ nợ công ty, không phép tham gia quản lý công ty - Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ công ty, có quyền đòi toán khoản nợ theo cam kết, quyền tham gia quản lý, điều hành công ty - Được trả lãi định kỳ, lãi suất ổn định, không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty - Không phải chịu trách nhiệm toán nợ công ty mà ngược lại, công ty trả nợ lãi Theo LCK 2006, CTCP có quyền phát hành trái phiếu theo hai phương thức: phát hành riêng lẻ phát hành công chúng giống phát hành cổ phiếu Tuy nhiên, phát hành trái phiếu theo phương thức riêng lẻ cần tuân theo quy định LDN 2005 Còn với phát hành trái phiếu công chúng việc phát hành tuân theo quy định LCK 2006 Trong phát hành trái phiếu công chúng luật không phân biệt hình thức phát hành lần đầu phát hành thêm trái phiếu giống phát hành cổ phiếu để phát hành trái phiếu hiển nhiên CTCP phải công ty có khẳng định thực lực thị trường kết kinh doanh cụ thể Điều kiện phát hành cổ phiếu cổ phần chào bán quyền mua cổ phần cách trực tiếp không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng cho đối tượng sau: a, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; b, 100 nhà đầu tư nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Cổ phiếu riêng lẻ phát hành để bán cho phạm vi số nhà đầu tư chọn lọc từ số lượng hạn chế Mục đích phát hành cổ phiếu riêng lẻ để huy động thêm lượng vốn nhỏ cần tăng VĐL mà không muốn phát hành cổ phiếu công chúng - Cổ phiếu riêng lẻ: LDN 2005 yêu cầu CTCP phát hành phải dành quyền ưu tiên mua cổ phiếu phát hành cho cổ đông hữu công ty theo tỉ lệ cổ phần có công ty Ngoài LDN 2005 cho phép cổ đông công ty nhu cầu mua họ chuyển quyền ưu tiên cho “người khác” Nhưng “người khác” phải đối tượng công ty xác định từ trước - Cổ phiếu công chúng: Thứ nhất: CTCP phải có tiềm lực tài chính, thể mức VĐL góp thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu Mức VĐL mà CTCP phải thỏa mãn 10 tỷ đồng Việt Nam tính theo sổ sách ghi sổ kế toán Thứ hai: CTCP có nhu cầu chào bán cổ phiếu công chúng phải công ty kinh doanh có hiệu Điều phải thể cụ thể kết kinh doanh công ty vào năm liền trước năm đăng ký chào bán Thứ ba: CTCP dự định chào bán cổ phiếu công chúng phải có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phương án phát hành phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán Thủ tục tiến hành 10 Theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ta thấy, thủ tục tiến hành phát hành cổ phiếu CTCP phải tuân theo ba bước sau: Bước 1: Đăng ký chào bán cổ phiếu Bước 2: Công bố thông tin trước phát hành cổ phiếu Bước 3: Phân phối cổ phiếu - Trái phiếu riêng lẻ: hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ CTCP phải đáp ứng điều kiện sau: + CTCP phát hành phải đáp ứng yêu cầu thời hạn hoạt động kinh doanh tối thiểu Thông thường thời hạn năm + CTCP phải có báo cáo tài năm liền kề trước năm phát hành kiểm toán để đáp ứng yêu cầu tài minh bạch + CTCP phải kinh doanh có lãi năm liền kề trước năm phát hành + CTCP phải có phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ Hội đồng quản trị công ty thông qua - Trái phiếu công chúng: Theo Khoản Điều 12 LCK 2006 CTCP muốn phát hành trái phiếu công chúng cần đáp ứng điều kiện sau: có mức VĐL góp thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá ghi sổ kế toán, hoạt động kinh doanh năm liền kề trước năm chào bán phải có lãi, có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị công ty thông qua, có cam kết thực tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành toán, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Ngoài ra, CTCP muốn phát hành trái phiếu công chúng phải đáp ứng điều kiện khác như: khoản nợ hạn năm… Phát hành trái phiếu công chúng có thủ tục giống phát hành cổ phiếu Còn phát hành trái phiếu riêng lẻ gồm hai bước là: Bước 1: công bố thông tin trước phát hành trái phiếu Bước 2: phân phối trái phiếu Vì việc phát hành trái phiếu riêng lẻ giống với hoạt động vay thông thường việc phát hành trái phiếu không làm ảnh hưởng đến VĐL quyền lợi cổ đông hữu nên CTCP không cần làm thủ tục đăng ký phát hành Lợi ích Lợi ích người sở hữu phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Thị giá Thị giá cổ phần liên tục thay đổi chịu tác động nhiều yếu tố Mệnh giá tối thiểu 10.000 đồng Kết việc phát hành cổ phiếu làm tăng VĐL công ty làm thay đổi quyền quản trị cổ đông Kết việc phát hành công ty Lợi ích người sở hữu trái phiếu theo tỷ lệ thỏa thuận với công ty, không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Thị giá trái phiếu tương đối ổn định tính ổn định khoản nợ lãi suất Mệnh giá tối thiểu 100.000 đồng Kết việc phát hành trái phiếu làm tăng vốn vay công ty không ảnh hưởng đến quyền quản trị cổ đông Một số kiến nghị hoàn thiện quy định LDN 2005 huy động vốn CTCP Qua việc tìm hiểu quy định pháp luật vấn đề huy động vốn CTCP ta nhận điểm tích cực sau đây: - Pháp luật quy định phương thức huy động vốn CTCP đa dạng, phong phú, điều làm cho CTCP trở thành loại hình DN ưu việt loại hình DN khác - LDN 2005 đa dạng hóa loại cổ phần CTCP qua đáp ứng nhu cầu khác nhà đầu tư - Các quy định pháp luật nay, LDN 2005, LCK 2006 quy định hoàn thiện huy động vốn CTCP qua khắc phục quy định chưa đầy đủ văn pháp luật trước Đồng thời từ phân tích ta thấy LDN 2005 tồn số hạn chế định cần phải khắc phục, hoàn thiện kịp thời Theo đó, viết đưa số kiến nghị sau: Thứ nhất: Để tạo thêm hàng hóa cho thị trường chứng khoán cững tạo điều kiện tối đa cho hoạt động huy động vốn CTCP hình thức phát hành cổ phiếu đảm bảo loại hàng hóa có quản lý pháp luật LDN 2005 cần xóa bỏ quy định: “cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định” Thay vào đó, Luật nên quy định cụ thể loại cổ phần ưu đãi khác để CTCP dễ dàng chọn lựa Ví dụ loại cổ phần ưu đãi khác như: cổ phần ưu đãi dồn lãi, cổ phần ưu đãi dự phần chia cổ tức, cổ phần ưu đãi chuyển đổi, cổ phần ưu đãi phức hợp Cùng 11 với đó, quy định thêm loại cổ phần đòi hỏi nhà làm luật phải có quy định quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu chúng để đảm bảo quyền lợi địa vị cho tất cổ đông CTCP Thứ hai: Để góp phần đưa hoạt động phát hành trái phiếu CTCP trở thành phương thức huy động vốn có hiệu thực tế, đồng thời góp phần tạo thêm hàng hóa cho thị trường chứng khoán LDN 2005 cần có thêm quy định sau: - Cần đưa khái niệm trái phiếu cách cụ thể, rõ ràng - Cần đưa điều kiện mà CTCP phải thỏa mãn phát hành trái phiếu riêng lẻ - Cần quy định nội dung trái phiếu quy định thêm loại trái phiếu cho CTCP lựa chọn để phát hành như: trái phiếu trả lãi theo thu nhập, trái phiếu trả lãi suất thả nổi, trái phiếu có quyền bán lại trước đáo hạn (trái phiếu thu hồi) Thứ ba: LDN 2005 cần đưa tỉ lệ khống chế thích hợp cổ phần ưu đãi biểu so với tổng số cổ phần phổ thông phát hành cho CTCP nói chung tỉ lệ cổ phần ưu đãi biểu mà cổ đông sáng lập công ty ưu tiên mua để tránh tình trạng cổ đông sáng lập CTCP lạm dụng quy định để nắm quyền kiểm soát công ty Thứ tư: Đối với “người khác” nhận quyền ưu tiên mua cổ phiếu riêng lẻ từ cổ đông nhận mua số cổ phiếu riêng lẻ lại công ty CTCP không phân phối hết cho cổ đông LDN 2005 cần có hướng dẫn cụ thể đối tượng để đảm bảo giữ chất ban đầu phát hành cổ phiếu riêng lẻ phát hành hẹp cho người mua xác định KẾT LUẬN Với cấu trúc vốn linh hoạt khả huy động vốn lớn nhiều phương thức đa dạng, CTCP ngày thu hút nhiều nhà đầu tư góp vốn xây dựng sản xuất kinh doanh Khả huy động vốn đánh giá 12 thực lực công ty mạnh hay yếu Với nhiều ưu hẳn loại hình công ty khác việc huy động vốn giúp CTCP có khả phát triển đa dạng ngành nghề sản xuất kinh doanh, có khả đầu tư vào dự án lớn cách dễ dàng Hiện nhiều CTCP nước ta thực phương thức huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu thị trường chứng khoán, huy động vốn thông qua tín dụng ngân hàng, hình thức huy động vốn thông qua tín dụng thuê mua để ý đến, doanh nghiệp CTCP không quan tâm đến phương thức huy động vốn với lý nêu Tuy nhiên cần thấy phương thức huy động vốn hiệu mà nhiều nước giới làm không CTCP mà loại hình doanh nghiệp vừa nhỏ cách thức huy động vốn phù hợp hiệu Muốn thực kinh doanh bạn phải có vốn, huy động vốn cách thực phương thức huy động vốn điều quan trọng DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO  Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình luật thương mại (tập I), Nxb CAND, Hà Nội, 2006  Khoa luật – Đại học quốc gia Hà Nội, Giáo trình luật kinh tế (tập 1: Luật doanh nghiệp), Nxb ĐHQG, Hà Nội, 2006  Luật doanh nghiệp năm 2005  Luật chứng khoán 2006  Nghị định số 01/2010/NĐ-CP Chính phủ chào bán cổ phần riêng lẻ 13 [...]... của công ty Thị giá trái phiếu tương đối ổn định do tính ổn định của khoản nợ và lãi suất Mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng Kết quả của việc phát hành trái phiếu sẽ làm tăng vốn vay của công ty và không ảnh hưởng đến quyền quản trị của các cổ đông 3 Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định của LDN 2005 về huy động vốn trong CTCP Qua việc tìm hiểu các quy định của pháp luật về vấn đề huy động vốn của. .. hàng hóa này luôn có sự quản lý của pháp luật thì LDN 2005 cần xóa bỏ quy định: cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định” Thay vào đó, Luật nên quy định cụ thể các loại cổ phần ưu đãi khác để CTCP có thể dễ dàng chọn lựa Ví dụ về các loại cổ phần ưu đãi khác như: cổ phần ưu đãi dồn lãi, cổ phần ưu đãi dự phần được chia cổ tức, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi, cổ phần ưu đãi phức hợp Cùng 11 với... ích của người sở hữu phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Thị giá Thị giá cổ phần liên tục thay đổi chịu sự tác động của nhiều yếu tố Mệnh giá tối thiểu là 10.000 đồng Kết quả của việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng VĐL của công ty và làm thay đổi quyền quản trị của các cổ đông Kết quả của việc phát hành đối với công ty Lợi ích của người sở hữu trái phiếu theo một tỷ lệ thỏa thuận với công ty, ... cực sau đây: - Pháp luật quy định phương thức huy động vốn của CTCP đa dạng, phong phú, điều này đã làm cho CTCP trở thành loại hình DN ưu việt hơn các loại hình DN khác - LDN 2005 đã đa dạng hóa các loại cổ phần của CTCP qua đó đáp ứng được những nhu cầu khác nhau của các nhà đầu tư - Các quy định của pháp luật hiện nay, như LDN 2005, LCK 2006 đã quy định khá hoàn thiện về huy động vốn của CTCP qua... phần ưu đãi biểu quyết mà mỗi cổ đông sáng lập của công ty được ưu tiên mua để tránh tình trạng các cổ đông sáng lập của CTCP lạm dụng quy định để nắm quyền kiểm soát đối với công ty Thứ tư: Đối với “người khác” được nhận quyền ưu tiên mua cổ phiếu riêng lẻ từ các cổ đông hoặc được nhận mua số cổ phiếu riêng lẻ còn lại của công ty khi CTCP không phân phối hết được cho các cổ đông thì LDN 2005 cần có... 11 với đó, quy định thêm mới các loại cổ phần như trên thì đòi hỏi các nhà làm luật phải có những quy định về quyền và nghĩa vụ của các cổ đông sở hữu chúng để đảm bảo quyền lợi và địa vị cho tất cả các cổ đông trong CTCP Thứ hai: Để góp phần đưa hoạt động phát hành trái phiếu của CTCP trở thành phương thức huy động vốn có hiệu quả trên thực tế, đồng thời góp phần tạo thêm hàng hóa cho thị trường chứng... của phát hành cổ phiếu riêng lẻ là phát hành hẹp cho những người mua xác định KẾT LUẬN Với cấu trúc vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn lớn bằng nhiều phương thức đa dạng, CTCP đang ngày càng thu hút được nhiều nhà đầu tư góp vốn xây dựng sản xuất kinh doanh Khả năng huy động vốn cũng là một trong những căn cứ đánh giá 12 thực lực của công ty mạnh hay yếu Với nhiều ưu thế hơn hẳn các loại hình công. .. loại hình công ty khác trong việc huy động vốn đã giúp CTCP có khả năng phát triển đa dạng các ngành nghề sản xuất kinh doanh, và có khả năng đầu tư vào các dự án lớn một cách dễ dàng Hiện nay rất nhiều CTCP nước ta thực hiện phương thức huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, hoặc huy động vốn thông qua tín dụng ngân hàng, hình thức huy động vốn thông qua... thức huy động vốn đó ra sao là một điều rất quan trọng DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO  Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình luật thương mại (tập I), Nxb CAND, Hà Nội, 2006  Khoa luật – Đại học quốc gia Hà Nội, Giáo trình luật kinh tế (tập 1: Luật doanh nghiệp), Nxb ĐHQG, Hà Nội, 2006  Luật doanh nghiệp năm 2005  Luật chứng khoán 2006  Nghị định số 01/2010/NĐ-CP của Chính phủ về chào bán cổ phần. .. tâm đến phương thức huy động vốn này với những lý do như đã nêu ở trên Tuy nhiên cần thấy rằng đây là một phương thức huy động vốn rất hiệu quả mà nhiều nước trên thế giới đang làm không chỉ đối với CTCP mà đối với các loại hình doanh nghiệp vừa và nhỏ thì đây là một trong những cách thức huy động vốn rất phù hợp và hiệu quả Muốn thực hiện kinh doanh bạn phải có vốn, những huy động vốn bằng cách nào ... CTCP việc chuyển nhượng vốn thường thực cách tự do, linh hoạt nên số cổ đông CTCP thường lớn Với quy mô lớn nên máy tổ chức quản lý công ty xây dựng phải thể tính chuyên nghiệp so với loại hình... điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông (khoản 1- khoản – Điều 102 ) chi phối đến việc thông qua định Đại hội đồng cổ đông (Điều 104 ) Ngoài thành viên Hội đồng quản trị cổ đông (cá nhân) cổ đông... cần vốn lớn Tóm lại, vốn CTCP có vai trò quan tồn phát triển của công ty Tuy nhiên, dù vốn quan trọng đến đâu không nhờ hoạt động huy động vốn đủ lượng vốn để thực vai trò nói Vì vậy, việc đề cập