Bình luận các quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về công ty hợp danh mà em cho rằng chưa phù hợp

Ở đa số các nước trên thế giới hiện nay, CTHD được pháp luật ghi nhận là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân, trong đó có ít nhất hai thành viên là cá nhân và thương nhân cùng t

MỤC LỤC

A LỜI NÓI ĐẦU 1

B NỘI DUNG 2

I Khái quát chung về CTHD 2

II Những bất cập trong quy định của Luật doanh nghiệp 2005 về CTHD 2

1 Khái niệm CTHD không rõ ràng 3

2 Tư cách pháp lí của CTHD chưa thống nhất 5

3 Bất cập trong quy chế thành viên của CTHD 6

4 Bất cập trong quy định về huy động vốn của CTHD 9

III Một số kiến nghị hoàn thiện các quy định còn hạn chế của Luật doanh nghiệp 2005 10

1 Hoàn thiện khái niệm về CTHD 10

2 Thống nhất quy định về tư cách pháp lí của CTHD 11

3 Hoàn thiện các quy định về quy chế thành viên của CTHD 12

4 Sửa đổi quy định về huy động về vốn trong CTHD 14

C KẾT LUẬN 15

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 16

A LỜI NÓI ĐẦU.

Sự ra đời của CTHD được xem như là một yếu tố khách quan, phù hợp với điều kiện, môi trường kinh doanh và tâm lí kinh doanh, đặc biệt ở một số nước thuộc khu vực châu Á bao gồm cả Việt Nam Nét đặc trưng ở những quốc gia này là nền tảng nông nghiệp lúa nước, tâm lí kinh doanh nhỏ lẻ, cá nhân hoặc kinh doanh gia đình đã

ăn sâu vào nếp nghĩ cư dân Vì vậy, khi giao thương buôn bán xuất hiện và phát triển, những người kinh doanh khu vực này thường có xu hướng chọn một con đường mở rộng quy mô kinh doanh một cách vừa an toàn vừa đơn giản, một hình thức liên kết

mà họ có thể hiểu rõ về nhân thân của nhau, tin cậy lẫn nhau Với bản chất của CTHD là đối nhân, trọng về nhân thân, ít quan tâm tới yếu tố vốn cùng với chính tâm

lí sẵn có của người kinh doanh mà mô hình CTHD trở thành sự lựa chọn an toàn và

dễ dàng nhất

Trên thực tế, CTHD đã xuất hiện ở nhiều nước tuy nhiên lại chỉ được pháp luật công nhận rất muộn sau đó và Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ Phải đến Luật doanh nghiệp 2005, mô hình CTHD mới được quy định chi tiết, rõ ràng hơn, đồng thời sửa đổi bổ sung một số quy định để phù hợp với hoàn cảnh nền kinh tế trong nước và trên thế giới Tuy vậy, pháp luật và mô hình về CTHD vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ và chứa đựng nhiều bất cập; chưa tìm được tính ổn định, chưa thống nhất đối với nhận thức của xã hội, của trong chính các nhà đầu tư, thương nhân, và ngay

cả trong các quy định của Luật doanh nghiệp 2005 Chính vì vậy, em xin được chọn

đề tài: ”Bình luận các quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về công ty hợp

danh mà em cho rằng chưa phù hợp” để làm rõ hơn về vấn đề này

Do thời gian nghiên cứu đề tài và sự hiểu biết còn hạn chế, bài làm còn thiếu sót,

em rất mong nhận được sự giúp đỡ của các thầy cô

Em xin chân thành cảm ơn!

B NỘI DUNG.

I Khái quát chung về CTHD.

Ở đa số các nước trên thế giới hiện nay, CTHD được pháp luật ghi nhận là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân, trong đó có ít nhất hai thành viên (là cá nhân và thương nhân) cùng tiến hành hoạt động thương mại (theo nghĩa rộng) dưới một hãng chung (hay hội danh) và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty

Theo Luật doanh nghiệp 2005 quan niệm về CTHD ở nước ta hiện nay có một số điểm khác với cách hiểu truyền thống về CTHD Theo đó CTHD được định nghĩa là một loại hình doanh nghiệp với những đặc điểm pháp lí cơ bản sau:

- Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;

- Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình

về các nghĩa vụ của công ty;

- Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;

- CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh;

- Trong quá trình hoạt động, CTHD không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

Đó chính là những nét sơ lược về đặc điểm pháp lí cơ bản của CTHD đã được Luật doanh nghiệp 2005 ghi nhận

II Những bất cập trong quy định của Luật doanh nghiệp 2005 về CTHD.

Cho đến nay, CTHD đã được pháp luật Việt Nam chính thức thừa nhận được 13 năm Tuy nhiên, thực tế cho thấy loại hình này phát triển chậm và còn quá ít về số lượng.Theo số liệu của Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, tính đến năm 2009 có tất cả

67 CTHD đăng ký thành lập và hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam trong khi số lượng

công ty trách nhiệm hữu hạn lên tới 103092 công ty và công ty cổ phần là 33558 công ty Đến năm 2010, không có CTHD nào được thành lập, cả nước hiện chỉ còn

33 CTHD trong số hơn 500 nghìn doanh nghiệp Nguyên nhân làm CTHD chiếm số lượng rất ít trong số các doanh nghiệp ở Việt Nam chủ yếu do chế độ trách nhiệm vô hạn mà các thành viên hợp danh trong công ty phải gánh chịu và sự bất cập trong những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về CTHD

Sự bất cập ấy thể hiện khá rõ ngay trong các quy định của Luật doanh nghiệp

2005, cụ thể như sau:

1 Khái niệm CTHD không rõ ràng.

Theo pháp luật Việt Nam hiện nay, CTHD bị gắn với một hình thức công ty khác là công ty hợp vốn đơn giản để cùng được gọi là “CTHD”, có thể thấy rằng các quy định về CTHD của Luật doanh nghiệp 2005 thiếu chú trọng một cách cần thiết để phân biệt giữa CTHD và công ty hợp vốn đơn giản Một điều cần phải biết rằng, trong tiếng Anh, CTHD được gọi là “general partnership” hay “simply partnership”, còn công ty hợp vốn đơn giản được gọi là “limited partnership” Ở các nước thuộc họ pháp luật Anh - Mỹ, mỗi dạng công ty nói trên có quy chế pháp lý riêng về thành lập

và vận hành Chính vì vậy,với quy định về khái niệm CTHD của Luật doanh nghiệp

đã dẫn đến sự nhận thức thiếu chính xác về cả hai hình thức công ty này, và còn dẫn đến nhiều quy định không thích hợp đối với chúng

Theo Khoản 1 Điều 130 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định CTHD là doanh nghiệp trong đó:

- Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;

- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

- Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Theo quy định trên thì có thể định nghĩa CTHD là một loại hình doanh nghiệp trong đó CTHD phải có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng liên đới chịu trách

nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty Ngoài các thành viên hợp danh, CTHD còn có thể có thành viên góp vốn Như vậy, theo pháp luật Việt Nam, không có sự phân chia rõ ràng CTHD thông thường hay CTHD hữu hạn mà loại hình công ty này đều được gộp chung với tên gọi duy nhất là “CTHD”

CTHD ở Việt Nam có thể chỉ có một loại thành viên duy nhất là thành viên hợp danh, trong trường hợp này phải có tối thiểu hai thành viên hợp danh thì CTHD mới được thành lập hợp pháp Ngoài ra, CTHD có thể bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, trường hợp này pháp luật cũng chỉ quy định số lượng thành viên hợp danh tối thiểu là hai thành viên mà không quy định số lượng thành viên góp vốn Đặc điểm này cho thấy sự khác biệt giữa pháp luật nước ta với pháp luật một số nước trên thế giới Ngay một số nước Đông Nam Á, CTHD được chia rõ ràng làm hai loại:

- Một là, CTHD trong đó tất cả các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn (hợp danh thông thường);

- Hai là, CTHD hữu hạn, công ty bao gồm những thành viên chịu trách nhiệm

vô hạn, có quyền quản lý, điều hành công ty và thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, không có quyền quản lý, điều hành công ty

Luật doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam gộp hai loại hình CTHD thông thường (hợp danh tuyệt đối) và CTHD hữu hạn làm một với tên gọi chung là CTHD Như vậy, có thể thấy khái niệm CTHD theo Luật doanh nghiệp năm 2005 của Việt Nam chưa phân chia hai loại hình CTHD và số lượng thành viên CTHD một cách rõ ràng

Chính vì điều này cũng đã dẫn đến khó khăn trong việc hiểu thế nào là số lượng tối thiểu các thành viên đồng thời cũng gây khó khăn nhất định khi xem xét trường hợp giải thể của CTHD khi không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu Điểm c khoản 1 Điều 157 Luật doanh nghiệp quy định khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn sáu tháng liên tục thì bị buộc phải giải thể Đây là quy định chung cho tất cả các doanh nghiệp hoạt động theo Luật doanh nghiệp 2005

Áp dụng quy định này vào các doanh nghiệp khác là điều đơn giản, chỉ cần dựa vào

số lượng thành viên tối thiểu mà pháp luật yêu cầu, như: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì số lượng thành viên tối thiểu là hai, công ty cổ phần là ba cổ

đông…nhưng đối với CTHD thì lại khác Nếu theo quy định của Luật doanh nghiệp,

có thể hiểu CTHD sẽ bị giải thể nếu không đủ hai thành viên hợp danh trong thời hạn sáu tháng liên tục, còn thành viên góp vốn thì có thể có hoặc có thể không đều không ảnh hưởng gì đến vấn đề giải thể công ty Trên thế giới, hầu như các nước có quy định về loại hình CTHD đều phân chia rõ hai loại hình CTHD và theo đó thì có quy định về số lượng thành viên tối thiểu của mỗi loại hình công ty Thành viên tối thiểu tuy không tham gia quản lí điều hành CTHD nhưng họ cũng là những nhân tố góp phần tạo nên công ty, không thể phủ nhận hoàn toàn vai trò của họ đối với CTHD được Một CTHD chỉ có thành viên hợp danh chắc chắn khác với CTHD có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn Vì thế việc không còn thành viên góp vốn trong CTHD đang có loại thành viên này cũng làm ảnh hưởng tới sự tồn tại hay giải thể của công ty

2 Tư cách pháp lí của CTHD chưa thống nhất.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 130 Luật doanh nghiệp 2005 thì: “CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh”.

Việc thừa nhận CTHD có tư cách pháp nhân, trong khi vẫn quy định loại hình công ty này có ít nhất hai thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty là không nhất quán với quy định của Bộ luật dân sự (2005)

về pháp nhân

Theo Điều 84 Bộ luật dân sự (2005) có nêu: “ Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

1 Được thành lập hợp pháp;

2 Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

3 Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

4 Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.”.

Ngoài ra, Khoản 3 Điều 93 Bộ luật dân sự (2005) còn quy định: “Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân

sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.”

Với những xem xét nêu trên đã cho thấy, việc thừa nhận CTHD có tư cách pháp nhân trong khi Luật doanh nghiệp (2005) vẫn quy định loại hình công ty này có ít nhất hai thành viên hợp danh liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty, bên cạnh đó CTHD không tự chịu mọi trách nhiệm bằng tài sản độc lập của mình Hai điều này hoàn toàn không phù hợp với quy định tại Khoản 3 Điều 93 cũng như Khoản 3 Điều 84 Bộ luật dân sự (2005)

Như vậy có thể thấy được sự chưa thống nhất giữa Luật doanh nghiệp (2005) và

Bộ luật dân sự về vấn đề pháp nhân của công ty hợp danh hết sức rõ ràng

3 Bất cập trong quy chế thành viên của CTHD.

3.1 Hạn chế về điều kiện trở thành thành viên CTHD.

Luật doanh nghiệp 2005 đã quy định: ”thành viên hợp danh phải là cá nhân”, có

nghĩa là các tổ chức, pháp nhân không thể trở thành thành viên hợp danh của CTHD Quy định này có thể xuất phát từ lí do thành viên hợp danh của CTHD phải chịu trách nhiệm vô hạn định đối với các khoản nợ của công ty nên buộc phải là cá nhân Chịu trách nhiệm vô hạn định có nghĩa là phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình hiện có hoặc sẽ có trong tương lai, không tồn tại một giới hạn nào trong khối tài sản mà chủ thể đó có Vậy cá nhân và pháp nhân đều phải chịu trách nhiệm bằng toàn

bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của họ, chỉ có điều khác biệt là pháp nhân khi đã bị thanh lí hết tài sản thì có thể không tồn tại nữa, còn cá nhân thì vẫn có cơ hội để làm ăn, có nghĩa là có thể có tài sản trong tương lai Tuy nhiên trong Luật phá sản 2004 có quy định về việc pháp nhân khi đã bị thanh lí hết tài sản, chấm dứt hoạt động, một số cá nhân vẫn phải chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân đó Điều này có nghĩa là pháp nhân cũng có thể chịu trách nhiệm vô hạn Như vậy, Luật doanh nghiệp

2005 quy định chỉ cá nhân mới có thể trở thành thành viên hợp danh trong CTHD mà không cho phép pháp nhân đã hạn chế quyền tự do lựa chọn hình thức đầu tư, quyền

tự do kinh doanh của các thương nhân khi lựa chọn loại hình kinh doanh

3.2.Bất cập trong quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn.

Về quyền, Luật doanh nghiệp 2005 khác với các quy định của pháp luật trước

đó, đã cho phép thành viên góp vốn được tham gia vào cơ quan quản lí cao nhất của

công ty là Hội đồng thành viên và đồng thời cũng quy định cho thành viên góp vốn những quyền lợi nhất định Mặc dù vậy, việc quản lí, giám sát nội bộ cũng như cơ chế điều hành của CTHD về thực chất đều nằm trong tay các thành viên hợp danh Tại điểm a khoản 1 Điều 140 Luật doanh nghiệp quy định thành viên góp vồn có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi

bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ thành viên góp vốn,

về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ Tuy nhiện Luật lại không quy định cụ thể cách thức tham gia họp, thảo luận, biểu quyết của loại thành viên này cũng như số phiếu biểu quyết theo tỉ lệ như thế nào Trong khi đó, tại khoản 3 Điều 135 Luật doanh nghiệp quy định một số vấn đề quan trọng của công ty phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận, nếu Điều lệ công ty không quy định khác Ngoài ra, những vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều 135 Luật doanh nghiệp được thông qua nếu có ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận, tỉ

lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định Như vậy, thực chất, việc quyết định các vấn đề

từ quan trọng đến không quan trọng, từ nhỏ đến lớn của CTHD đều phụ thuộc vào sự quyết định của các thành viên hợp danh Các thành viên góp vốn tuy được Luật doanh nghiệp quy định có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết một số vấn đề của công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ nhưng lại không quy định cụ thể cách thức thực hiện quyền đó ra sao cũng như hiệu lực của quyết định như thế nào Do vậy, về hình thức thì Hội đồng thành viên là cơ quan quản lí có quyền hạn cao nhất của công ty nhưng về thực chất thì chính các thành viên hợp danh mới là những người có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty và có quyền nhân danh công ty thực hiện các giao dịch thương mại đối với bên ngoài

Về nghĩa vụ, tại điểm c, khoản 1 Điều 130 Luật doanh nghiệp quy định thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn

đã góp vào công ty Tuy nhiên khoản 3 Điều 131 Luật doanh nghiệp lại quy định, trường hợp có thành viên góp vốn không đủ và đúng hạn số vốn góp đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ đối với công ty Tại điểm a, khoản 2 Điều 140 Luật doanh nghiệp cũng xác định, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp Điều này có nghĩa là các thành viên góp vốn phải có trách nhiệm trả đủ số vốn đã cam kết góp cho công ty nhưng nếu họ không thực hiện hoặc thực hiện chưa đủ việc trả nợ này thì Hội đồng thành viện công ty lại khai trừ họ ra khỏi công ty Khi đó, nếu họ chưa trả được khoản nợ này thì họ có tiếp tục trả nữa hay không, hay trách nhiệm trả

nợ sẽ đương nhiên giải phóng khi họ bị khai trừ? Còn nếu họ đã trả (trả góp) được một phần rồi bị khai trừ thì họ có được hoàn trả lại lại phần vốn đã góp đó hay không? Điều này Luật doanh nghiệp 2005 không quy định rõ

Như vậy, quy định về vấn đề trách nhiệm của thành viên góp vốn tại điểm c khoản 1 Điều 130 Luật doanh nghiệp đã không nhất quán với khoản 3 Điều 131 và điểm a khoản 2 Điều 140 Luật doanh nghiệp Và cũng không quy định rõ khi có sự mâu thuẫn giữa các điều luật như vậy thì ưu tiên áp dụng điều luật nào?

3.3 Bất cập trong quy định về việc xác lập tư cách thành viên CTHD thông qua hình thức chuyển nhượng phần vốn góp.

Luật doanh nghiệp 2005 quy định thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều được chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác và người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên của CTHD Tuy nhiên việc góp vốn để trở thành thành viên hợp danh của người góp vốn sẽ gặp phải một số hạn chế, đó là:

- Thành viên hợp danh không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn

bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận

- Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn

và việc tiếp nhận thêm thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận với

số phiếu tán thành của ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh

Với những quy định trên của Luật doanh nghiệp 2005, có thể sẽ xảy ra trường hợp như sau: các thành viên hợp danh đồng ý cho một thành viên hợp danh chuyển nhượng vốn nhưng người mua lại phần vốn góp đó có được chấp nhận là thành viên mới của CTHD hay không thì là vấn đề tiếp theo của 3/4 tổng số thành viên hợp danh Quy định như vậy về cơ bản phù hợp với đặc thù của công ty đối nhân - công

ty đòi hỏi sự kiểm soát chặt chẽ việc gia nhập công ty của thành viên mới Tuy nhiên

thực trạng quy định pháp luật đã bộc lộ một số điểm chưa thống nhất và sẽ gây ra tranh luận khi thực thi pháp luật, cụ thể là:

- Khi một cá nhân chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên hợp danh (tức là góp vốn vào công ty thông qua hình thức mua lại phần vốn góp của thành viên) thì phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên còn lại trong CTHD Trong khi đó, nếu CHTD tiếp nhận bổ sung thành viên mới (thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn) thì chỉ cần số phiếu tán thành của ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh Quy định này thực sự đã tạo ra sự phân biệt đối xử không cần thiết cho các cá nhân khác nhau khi góp vốn để trở thành thành viên hợp danh bằng hai con đường khác nhau

- Thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng phần vốn góp mà không kèm theo điều kiện thực hiện nào (điểm d khoản 1 Điều 140) Tuy nhiên, quy định

về việc tiếp nhận thành viên mới (thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn) của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận (khoản 1 Điều 139) với số phiếu tán thành của ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh (khoản 3 Điều 135) có thể trở thành rào cản để người mua lại phần vốn góp bước chân vào CTHD khi các bên đã thuận mua vừa bán

4 Bất cập trong quy định về huy động vốn của CTHD.

Theo Khoản 3 Điều 130 Luật doanh nghiệp (2005) quy định: “CTHD không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào”.

Theo quy định trên thì CTHD không được phép phát hành bất kì loại chứng khoán nào Câu hỏi đặt ra ở đây là quy định như vậy liệu đã hợp lí chưa và xuất phát

từ lí do nào mà pháp luật lại quy định như vậy?

Trên thực tế ta thấy phát hành chứng khoán là một phương thức giúp cho doanh nghiệp có khả năng huy động vốn cũng như nâng cao tiềm lực và doanh thu cho doanh nghiệp mình Thị trường chứng khoán đã trở thành sân chơi chung, phổ biến cho các doanh nghiệp cũng như các nhà đầu tư

Theo Luật doanh nghiệp (2005) thì hầu hết các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đều được phát hành những loại chứng khoán nhất định: công ty cổ phần được phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn; công ty trách nhiệm hữu hạn một