nghiên cứu vài nét về công ty cổ phần và vấn đề phát hành chứng khoán trên thị trường phỉ tập trung của công ty cổ phần

Luận vãn tốt nghiệp LỜI MỞ ĐẰU TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẰN THƠ KHỊA LUẬT Bộ MƠN LUẬT KINH DOANH VÀ THƯƠNG MẠI - Trong phát triển kinh tế xã hội gắn liền với phát triển doanh nghiệp, lựa chọn doanh nghiệp cho phù họp với xã hội điều cần thiết xã hội ngày phát triển Ngày nay, phát triển khơng cịn riêng mà tất cộng đồng xã hội, hình thức doanh nghiệp khơng cịn phải cá nhân mà nhiều cá nhân chung sức cạnh ừanh kịp phù họp với phát triển Vì vậy, cơng ty cổ phàn doanh nghiệp tập họp nhiều cá nhân lại với phát triển cao xã hội Đặc biệt từ có luật chứng khốn năm 2006 đời điều chỉnh tham gia thị trường chứng khoán cơng ty cổ phần hình thức doanh nghiệp trội rõ lên ừở thành doanh nghiệp quan trọng LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP cử NHÂN LUẬT - Trong hai năm gần thị trường 32 chứng khốn Việt Nam phát triển sơi động có KHĨA (2006 - 2010) tác động mạnh mẽ đến kinh tế nước nhà Thị trường chứng khoán Việt Nam thật trở thành kênh huy động vốn dài hạn cho kinh tế Hoạt động chào bán cổ phần lẫn chào bán riêng lẻ diễn mạnh mẽ Từ có thị trường chứng khốn V ĐÈ cơng ty TÀI: cổ phần tham gia có lợi, bên cạnh đó, hình ảnh doanh nghiệp mua bán chứng V khốn tăng uy tín cơng ty thị trường CƠNG TY CỎ PHÀN VÀ VẤN ĐỀ - Chúng ta phải thừa nhận HÀNH thị trường chứng khoán Việt Nam non trẻ nên luật PHÁT CHỨNG KHOÁN chưa thể vào sống Thị trường chứng khoán nước ta thị trường nên TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN quy mơ cịn nhỏ, chế hoạt động chưa thật ổn định khung pháp lý q trình Ạhồn thiện, PHI TRUNG CÔNG PHÀN vănTẬP pháp luật đangCỦA xây dựng theo lộ TY trình.CỎ Và nay, hầu Ạhết vấn đề chế hoạt động hành lang pháp lý hoạt động phát hành chứng khoán nói chung, hoạt động chào bán thị trường phi tập trung (OTC) nói riêng chưa đầy đủ Do vậy, vấn đề tạo điều kiện cho công ty cổ phần hoạt động ngày hiệu vấn đề cần thiết Vì thế, người viết tiến hành vào nghiên cứu vài nét công ty cổ phần vấn đề phát hành chứng khoán thị trường phỉ tập trung công ty cổ phần dựa vào sở luật hành Do mảng đề tài công ty cổ phần phát hành chứng khoán tương đối rộng với nhiều quy định pháp lý liên quan nên dây người viết tìm hiểu khái qt chung cơng ty cổ phần tập trung vào vấn đề phát hành chứng khốn cơng ty cổ phần thị trường phi tập trung (OTC) Đồng thời lượng kiến thức hạn hẹp, nên người viết chủ yếu nghiên cứu quy định pháp lý Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán, văn pháp lý tài liệu có liên quan, mà chưa có mổ xẻ tồn chi tiết công ty cổ phàn thị trường chứng khoán Sinh viên thực hiện: Giáo viên hướng dân: Trần Văn Minh Phạm Mai Phương - Trong trình nghiên cứu đề tài người viết sử dụng phương pháp thu MSSV: 5062338 Lớp:Luật TM - K32 -E cần Thơ Thám 04 năm 2010 Luận văn tốt nghiệp thập tài liệu, tống họp, so sánh phân tích, dẫn chứng Luận văn có kết cấu sau: - Lòi mở đầu - Nội dung Chương Khái niệm, đặc trưng công ty cổ phần thị trường chứng khoán; Chương Quy chế pháp ỉý vẩn đề phát hành chứng khoản thị trường phi tập trung công ty cố phần; Chương Thực tiễn giải pháp vẩn đề phát hành chứng khốn thị trường phi tập trung cơng ty cố phần - Kết luận Để hoàn thành đề tài nghiên cứu, người viết hướng dẫn tận tình Phạm Mai Phưomg, giúp đỡ quý thầy cô, bạn nổ lực thân Mặc dù, cố gắng hoàn thành tốt luận văn, nhiên khơng tránh khỏi thiếu sót Vì vậy, mong đóng góp q thầy cô bạn Xin chân thành cảm om! GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG SVTH: TRẦN VẨN MINH Luận văn tốt nghiệp CHƯƠNG1 KHÁI NIỆM, ĐẶC TRƯNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN YÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Khái niệm đặc trưng công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần Để hiểu rõ công ty cổ phần, trước tiên ta tim hiểu khái niệm cơng ty cổ phần góc độ kinh tế góc độ pháp lý * Trước hết góc độ kinh tế, cơng ty cổ phàn doanh nghiệp thành viên góp vốn, hưởng lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi phàn góp vốn mình1 - Theo bách khoa tồn thư mở Wikipedia2 cơng ty cổ phần thể chế kinh doanh, loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn phát triển góp vốn nhiều cổ đơng Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phàn Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi cổ đông Công ty cổ phần loại hình cơng ty tồn thị trường để niêm yết thị trường chứng khốn * Cịn góc độ pháp lý xem xét trước luật cơng đời chưa có khái niệm cụ thể Việt Nam định nghĩa rõ công ty cổ phần đến Luật Công ty Việt Nam năm 1990 chưa thức đưa định nghĩa chung công ty cổ phần, vào Điều Luật Cơng ty năm 1990 cơng ty cổ phần hiều sau: “công ty cồ phần doanh nghiệp thành viên góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tưong ứng với phần von góp vào chịu khoản nợ công ty phạm vi phần vốn góp góp vào cơng ty” - Để hồn thiện sở pháp lý cho loại hình cơng ty cổ phần Luật doanh nghiệp Quốc Hội nước ta thông qua ngày 29/11/2005 quy định rõ công ty cổ phàn hiểu sau3: + Công ty cổ phàn doanh nghiệp, đó: + Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; + Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa; PGS.TS Nguyễn Năng Phúc , phân tích tài cơng ty cổ phần, Trương đại học kinh tế quốc dân, trang 17 htlp://vi.wikipedia.0rg/wiki/Công ty cố_phần GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG SVTH: TRẦN VẨN MINH Luận văn tốt nghiệp + Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường họp quy định khoản Điều 81 khoản Điều 84 Luật Doanh Nghiệp; + Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; + Công ty cổ phần cỏ quyền phát hành chứng khoán loại để huy động vốn 1.1.2 Đặc trưng công ty cổ phần * Qua khái niệm cơng ty cổ phàn theo luật doanh nghiệp 2005 ta rút ra số đặc trưng công ty cổ phần sau: - Vốn điều lệ công ty chia thành nhiều phần gọi cổ phần đặc trưng cơng ty cổ phàn q trình hoạt động cơng ty cổ phàn có quyền phát hành chứng khốn cơng chúng để cơng khai huy động vốn đó, đời cơng ty cổ phàn gắn liền với đời thị trường chứng khoán việc chuyển nhượng cổ phần thực dễ dàng thông qua hành vi bán cổ phếu thị trường chứng khốn - Cơng ty cổ phàn có số lượng thành viên thường đơng, có cơng ty cổ phần có tới hàng vạn cổ đơng hầu hết khắp nước giới Vì vậy, khả huy động vốn rộng rãi công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh vực khác công nghiệp - Công ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ tài sản cơng ty Điều có nghĩa cơng ty chịu trách nhiệm tài sản cơng ty, cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty - Cơng ty cổ phàn tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đây loại hình cơng ty có cách tổ chức cao, hồn thiện vốn hoạt động mang tính xã hội hóa cao - Đặt trưng quan trọng công ty cổ phàn (để phân biệt với cơng ty trách nhiệm hữu hạn) quyền phát hành cổ phiếu công khai huy động vốn cơng chúng - Cổ đơng có quyền hạn trách nhiệm với công ty: chia cổ tức (lợi tức thu từ cồ phần) theo kết kinh doanh bầu cử ứng cử vào máy quản trị kiểm sốt cơng ty phải chịu trách nhiệm việc thua lỗ phá sản công GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG SVTH: TRẦN VẨN MINH Luật kinh té dùng trường cao đẳng trung cấp chuyên nghiệp, NXB giáo dục, tháng năm 2008, trang 48 Giáo trinh luật thương mại tập 1, Trường đại học luật Hà Nội, NXB - CAND năm 2007, trang 115 Luận văn tốt nghiệp phân phối, mệnh giá tăng lên ngày bỏ xa giá trị ban đầu cổ phiếu có đặt trưng sau đây: + Mỗi cổ phiếu thể giá trị thực tế ban đầu tính thành tiền gọi mệnh giá cổ phiếu; + Cổ phiếu lưu thông, chuyển nhượng tự thị trường thứ hàng hóa cổ phiếu thừa kế làm tài sản chấp, cầm cố quan hệ tín dụng; + Cổ phiếu thường khơng có thời hạn, tồn taị với tồn công ty Cổ đông không rút vốn khỏi công ty Muốn thu lại tiền ban đầu mua cổ phiếu cổ đơng bán lại cho người khác việc bán cổ phiếu thực thị trường chứng khốn Đây lợi công ty cổ phần so với loại hình doanh nghiệp khác, lợi khả huy động vốn Cơng chúng thích mua cổ phiếu công ty cổ phần để kiếm lợi nhuận mà khơng sợ đồng vốn bị bất động, họ chuyển vốn từ cơng ty sang công ty khác, từ lĩnh vực sang lĩnh vực khác cách dễ dàng qua mua bán cổ phiếu, cổ phiếu công cụ huy động vốn hiệu quả, khiến cho loại hình cơng ty có sức thu hút mạnh mẽ khơng nhà kinh doanh mà cịn với cơng chúng 1.2 Lịch sử hình thành phát triển cơng ty cổ phần - Trong giai đoạn lịch sử thưcmg mại, người buôn bán thường hoạt động độc lập phạm vi gia đình Khi việc kinh doanh phát triển địi hỏi có tham gia nhiều người hom người bn bán có mối quan hệ thân thiết có tính nhiệm tập họp thành “phường”, “hội” Từ đó, người kinh doanh tìm cách liên kết, ràng buộc để kinh doanh có hiệu hom nên “cơng ty đời4” Qua năm tồn phát triển, cơng ty có nhiều loại hình khác nhau, có loại tồn có xu hướng phát triển có xu hướng dần Căn vào tính chất liên kết, chế độ trách nhiệm thành viên cơng ty ý chí nhà lập pháp, góc độ pháp lý người ta chia công ty thành hai loại sau 5: công ty đối nhân công ty đối vốn - Công ty đối nhân công ty thảnh lập dựa liên kết chặt chẽ chế độ tin cậy nhân thân thành viên tham gia Sự hình thành vốn yếu tố thứ yếu Cơng ty đối nhân có đặc điểm quan trọng khơng có tách bạch rạch rịi tài sản trách nhiệm công ty thành viên Các thành viên liên đới chịu trách nhiệm chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ công ty Công ty đối nhân tồn dạng sau: công ty họp danh, công ty họp vốn đơn GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG SVTH: TRẦN VẨN MINH PGS.TS Nguyễn Năng Phúc, Phân tích tài cơng ty cổ phàn, Trường đại học kinh té quốc dân, trang 16 Giáo trinh luật thương mại tập 1, Trường đại học luật Hà Nội, NXB - CAND năm 2007, trang 120 Luận Luậnvăn văntốt tốtnghiệp nghiệp Nội dung trách hữudoanh hạn Công 1.3 So sánh cơng Cơng ty cổ ty phần vói nhiệm hình thức nghiệp ty kháccổ Cơngphần ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhhai viên thành trở lên (CTTNHH 2) viên trở lên(CTCP) giản.* Bảng so sánh cấu trúc công ty trách nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên (CTTNHH2) (CTTNHH2) với công ty cổ phần (CTCP)8 Tư cách pháp nhân + Công ty hợp- danh loại hình CTCP cơng tysẽtrong cácpháp thànhnhân viênkểcùng CTTNHH2 có tưđó cách từ tiến hành hoạt động thưomg mại hãng chung liên đới chịu trách nhiệm vô ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hạn khoản nợ công ty Công ty hợp danh cịn gọi cơng ty góp danh loại đặc trưng ty hay đối nhân viên mặt lịch lượng cơng ty danh - Hai nhiều Xét thành trở sử - Số cổhợp đông tối đời sớm Số lượnghình thành viên, cổ cơng nhất, thực tế cơng ty dược thành lập dịng họ gia đình Do tính chất liên lên, khơng vượt 50thiểu người, đông quy định đới chịu trách nhiệm vô hạn nên thành viên phải thật hiểu biết nhau, tin tưởng thành viên lý(Điều 38.1thương a LDN hạnhạp chếvốn số với lượng Điều phản ánh tâm giakhơng hùn để kinh doanh; 2005) cổ đông tối đa (Điều 71.1.Ồ LDN + Công ty hợp vốn đơn giản lọai cơng ty có thành viên chịu trách 2005) nhiệm vơ hạn (thành viên nhận vốn), cịn thành viên khác chịu trách nhiệm khôngviênđược - CTCP phát Phát hành cổ phàn số cổ hữu hạn vốn -gópCTTNHH2 vào cơng ty (thành góp vốn) quyền phát hành cổ phần, cổ hành chứng khoán phiếu - Công ty đối phiếu vốn: mặt38.3 lịch LDN sử, công ty đối vốn đời huy sau công (Điều 2005) loạira để độngty đối vốnnhân Khác với công ty đối nhân, thành lập công ty đối vốn,(Điều người73.3 ta không quan tâm nhiều đến LDN 2005) nhân thân người góp vốn Yếu tố định vị trí, quyền hạn trách nhiệm góp vốn phần vốn góp họ vàođăng cơng ty - CTTNHH2 khơng - CTCP đăng ký Đăng ký người phát hành trênchính thị ký phát hành chứng khốn phát hành thỏa mãn trường chứng khoán - Đặc điểm quan trọng cơng ty đối vốn có tách bạch sản công cácsựđiều kiện theo tàiquy ty tài sản cá nhân, luật nước gọi nguyên tắc phân tách tài sản Công ty đối định Điều 12 Lật vốn có tư cách pháp nhân, thành viên công ty chịu trách nhiệm khoản nợ chứnghữu khốn 2006 cơng ty phần vốn góp vào cơng ty (trách nhiệm hạn) Do đó, việc thành lập quan tâm đến phần vốn góp, nên thành viên cơng ty thường đông, Khái niệm vốn điều lệ - Vốn điều doanh lệ vốn có cácthể thành viên người không hiểu biết kinh tham giagóp vàohoặc cơngcam ty kết Cơng ty phải thời phải gianđóng thuế địnhthu nhập Có quyrấtđịnh đóng thuế cho nhàtrong nước,một khoản thành viên nhiều quy định gía trị pháptrong lý vềđiều tổ chức hoạt động công ty đối vốn, thành viên công lệ CTTNHH2 CTCP ty dễ dàng thay đỗi Các công ty đối vốn thường chia thành hai loại: Cơng ty cổ phần Góp vốn cơng vào tyvốn điều lệ hữu - Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự trách nhiệm hạn thành viên / cổchuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền lồi hìnhcơng cơngnghệ, ty bí đờiquyết muộnkỹ Công cổ sản phần phôi thai đông sáng lập- Công ty cổ phần sở hữu trí tuệ, thuật, cácty tài từ đầu kỷ XV ởkhác châughi Âu.trong Cho điều đến kỷ XVI, tác động chủ lệ CTTNHH2 thành viên gópnghĩa trọng thương với phát triển mạnh mẽ thương mại quốc tế hình thành cơng Nguyễn Ngọc Bích - Nguyễn CTCP để tạo thành vốn CTTNHH2 Đình Cung ,ty hoạt động chủ yếu dựa vốn góp cổ phần Các cơng ty cổ phần “Công ty vốn, quản lý tranh chấp”,giới đời vào khoản kỷ thứ XVII Nó gắn liền với bóc lột chủ nghĩa đế quốc NXB Tri thức, tháng năm 2009, với nước thuộc địa Sang kỷ XIX công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ trang 81 ngày chiếm ưu phát triển nhiều quốc gia giới xem phát minh lồi người nên sản xuất xã hội7 GVHD: GVHD:PHẠM PHẠMMAI MAIPHƯƠNG PHƯƠNG 67 SVTH: SVTH:TRẦN TRẦNVẨN VẨNMINH MINH nhận phần vốn góp tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn 90 ngày, kể từ ngày CTCP cấp cách sau đây: giấy chứng nhận số cổ phần chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo góp; GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG lập cịn lại góp đủ số cổ SVTH: TRẦN VẨN MINH Luận văn tốt nghiệp phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ vốn điều lệ CTCP; + Huy đông người khác góp vốn vào CTTNHH2; + Một số cổ đông sáng lập nhận + Các thành viên cịn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ CTTNHH2 góp đủ số vốn cổ phần đó; + Huy động người khác cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ - Thảnh viên có quyền yêu cầu CTTNHH2 CTCP mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành với định hội đồng thành viên ĐHĐCĐ vấn đề sau đây: Mua lại phần vốn góp + Sửa đổi bổ sung nội dung điều lệ CTTNHH2 CTCP liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, HĐTV ĐHĐCĐ; + Tổ chức CTTNHH2 CTCP; - Nếu thành viên muốn chuyển - Cổ phần tự nhượng phần toàn bộchuyển Chuyển nhượng phần vốn góp/ cổ phần nhượng trừ phần vốn góp trướctrường họp tiên phải chào bán cổ phần gópđậy Việc chuyển cho thành viên lạinhượng thực theo tỷ lệ tương ứng với phầnbằng văn theo cách vốn góp họ trongthông thường CTTNHH2 với điều kiện cách trao tay cổ phiếu Luận văn tốt nghiệp chuyển nhượng - Cơ cấu quản lý công ty CTTNHH2 có Hội đồng CTCP có Đại hội thành viên thểđồng chuyển Bên nhượng thành viên (HĐTV), chủcótịch cổ chuyểnđông nhượng cho người là người sở hữu HĐTỴ, GĐ / Tổng giám đốc (ĐHĐCĐ), Hội đồng cổ phần thành viên thành viên có liên quan quảnkhơng trị tên (HĐQT), chủ lại CTTNHH2 người nhận HĐQT nhượng Tổng mua hoặccókhơng mua tịch hết chuyển CTTNHH2 từ 11 thành thời hạn 30 ngày, kểGiám từ ngày đăng ký vào sổ đăng ký đốc viên trở lên phải thành lập Ban bán cổ đơng kiểm Sốt (Điều 46) - CTCP có 11 họp hạn - Các trường cổ chế chuyển nhượng cổ : có đông cáphần nhân cổ đông tổ chức sở Khoản Điều luật chứng khoán năm 2006 10 Khoản Điều 12 luật chứng khoán năm 2006 11 Khoản Điều 12 luật chửng khoán năm 2006 12 Khoản Điều 12 luật chứng khoán năm 2006 + Trong thời hạn năm kể từ ngày công ty cổ phần cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng 1.4 Stf lược chứng khốn, thị trường chứng khoán, phát hành chứng khoán sáng lập có quyền tự giao dịch chứng khốn chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, 1.4.1 Khái niệm chứng khoán chuyển nhựng cố phần phổ thơng mìnhthì cho - Từ khái niệm công ty cổ phần ta biết đựơc q trình hoạt động cơng phảiquyền cổvà ty có quyền phát hành chứng khốn “Chứng khốn bằngngười chứngkhơng xác nhận lợi ích họp pháp người sở hữu tài sản phần vốnđông tổsáng chứclập phátnếu hành” bút chấp củadữ Chứng khốn thể hình thức chứng chỉ, toán ghinhận sổ hạnmua liệu điện tử, bao gồm loại sau đây: Co phiếu, trải phiếu, ĐHĐCĐ, chứng chỉsau quỹ,thời quyền năm,đồng kể từtưcmg ngày lai, cơngnhóm ty cố phần, chủng quyền, quyền chọn mua, chọn bản, hợp cấp giấy chứng chứng khoản số chứng khoản nhận đăng ký kinh doanh hạn chế đối + Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi với ích họp pháp cổ phần phổ người thôngsở cổ đông sáng lập hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành10 điều bị bãi bỏ; + Trái phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích+ họp củaưu người Cổpháp phần đãisở 11 hữu phần vốn nợ tổ chức phát hành biểu không + Chứng quỹ loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu nhà đầu tư đối GVHD: GVHD: PHẠM PHẠM MAI MAI PHƯƠNG PHƯƠNG 10 SVTH: SVTH: TRẦN TRẦN VẨN VẨN MINH MINH 13 14 15 Khoản Điều 12 luật chứng khoán năm 2006 Khoản Luận Luận văn văn tốt tốt nghiệp nghiệp Điều 12 luật chứng khoán năm 2006 Trần Quang Phú, Nguyễn Thanh Tùng , Nguyễn Đức Dũng , “ Thị trường chứng khoán Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế”, NXB Chính tri quốc gia - tháng năm 2008 trang 13 cổ phiếu ưu đãi biểu Điều lệ phiếu thông, số phiếu biểu phiếu phổ theo điều kiện đượccủa xácmột địnhsố công ty quy - Tổ chức phát hànhđịnh -Chính phủ, quyền - Cơng ty cổ phẩn + Chứng quyền loại chứng khoán phát hành với việc phát hành trái • Cố cổ phiếu ưu ưu đãiđãi, cổ tức cổ phiếu trả chứng cổ tức cao hom so với mứcmua cổ tức phiếu phiếu cholàphép ngườiđược sở hữu khoán quyền mộtcủa số cổ thông hoặcđịnh mứctheo ổn định hàng chia hàng năm gồm cổ14.tức cổ phiếu phổ thông mức giá đãnăm đượccổ xáctức định trước thời định khơng quyềnniệm biểu thị quyết, khơng có quyền dự đại hội cổ đơng 1.4.2có Khái trường chứng khốn - Cổ tức lãi lệch - Thu nhập người - Lãi trái phiếu • Cổ phiếu ưu đãi hồn lại cổ phiếu cơng ty hồn lại vốn góp - Thị trường chứng khốn có hàng trăm năm phát triển lịch sử kinh tế nhân theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu ưu đãi loại Tuy người nhiên, Việt Nam, dohỏithịthanh trường chứng khoán đời thực sự16từ năm 2000, - Quyền Quyền đòiquyết, - Quyền hưởng hồncủa lại khơng có -quyền biểu khơng tốn có quyền dự họpbiểu Đại hội cổvà đơng nên cịn có nhận thức quan điểm khác thị trường chứng khoán sở hữu tổ chức gốc lãi cổ tức theo kết kinh 1.4.3.2 Phát hành trái phiếu - Theo giáo trình vấn đề chứng khoán thị trường chứng khốn cácnhà tráinước phiếuthìsau: phiếuchứng chínhkhốn phủ, trái địa UỷTrái ban phiếu chứnggồm khoán “thịtrái trường thựcphiếu chất q quyền trình vận Được tốn cuối ngành kinh trái phiếu doanh nghiệp - Thứ phưomg, động tự củacủa tưtoán tiền tệ” Các chứng khoán mua bán thị trường chứng khoán - Được ưutế tiên tốn đem lại thu nhập cho người nắm giữ sau thời gian định lưu thông tổ chức phát hànhtrước cổ phiếu 16 Phan Thếtrên thị trường chứng khốn theo giá thị trường, bề ngồi coi Hải, Đồn Văn Hồi, - Trái phiếu doanh nghiệp loại ừái phiếu doanh nghiệp phát hành để huykhoán đường làm “Chứng 15 tư hàng hóa Quan điểm chỉdoanh rõ hai nội dung bản: giàu”, động NXB Thanh Niên, tháng thêm vốn phục vụ cho sản xuất kinh 17 năm Phan Thế “Chứng giàu”, năm - + Thực chất thị trường chứng khoán vận động tư tiền tệ Trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu công ty cổ phần cho phép người 2008 trang 30 Hải, Đoàn Vãn Hồi, khốn đường làm Thanh Niên, tháng nắmNXB 2008 trang 32 + hình thức chứng khốn lưu thông ừên thị trường biểu tư hàng hóa 1.4.3 Phát hành chứng khốn công ty cổ phần 1.4.3.1 Phát hành cổ phiếu - Cổ phiếu phát hành công ty cổ phần huy động vốn để thành lập công ty công ty cổ phàn huy động thêm vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, cố phiếu ghi danh khơng ghi danh gồm loại sau: + Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) loại cổ phiếu công ty, cho phép cổ đông hưởng quyền lợi thông thường công ty; phát hành thu hồi cuối cùng; cổ đơng có quyền biểu tham gia định vấn đề quan trọng đến hoạt động công ty, chia cổ tức theo kết kinh doanh + Cổ phiếu ưu đãi: loại cổ phiếu phát hành sau cổ phiếu thường, cho phép người phiêusốcủa cônglợi ty ưu baođãi gôm hưởng loại sau: nắm- Trái giữ quyền mức cổ tức định, chia cổ tức + Trái phiếu có bảo đảm trái phiếu đảm bảo tài sản chấp cụ GVHD: GVHD: PHẠM PHẠM MAI MAI PHƯƠNG PHƯƠNG 11 12 13 SVTH: SVTH: TRẦN TRẦN VẨN VẨN MINH MINH 2.1.4.2 Hội đồng quản trị Error! Bookmark notdellned 2.1.4.3 Giám đốc Tổng giám đốc công ty Error! Bookmark not dellned 2.1.4.4 Ban kiểm soát .Error! Bookmark notdefined 2.2 Giao dịch thị trường chứng khoán phỉ tập trung (OTC)Errorỉ Bookmark not detinec 2.2.1 Khái niệm, đặc điểm cách yết giá chứng khoán thị trường phi tập trung (OTC) Error! Bookmark not deỉĩned 2.2.1.1 Khái niệm Error! Bookmark not detined 2.2.1.2 Đặc điểm Error! Bookmark not detined 2.2.1.3 Cách yết giá chứng khoán thị trường phi tập trưng (OTC)Error! Bookmark not de 2.2.2 Phát hành chứng khoán Error! Bookmark not defined 2.2.3 Giao dịch chứng khoán thị trường phi tập trưng (OTC)Error! Bookmark not deỉĩned 2.2.4 Hồ sơ chào bán chứng khoán công chúng 2.2.4.1 Hồ sơ chào bán cổ phiếu công chúng: Error! Bookmark notdeílned 2.2.4.2 Hồ sơ chào bán trái phiếu công chứng: Error! Bookmark notdefined 2.2.4.3 Hồ sơ chào bán chứng quỹ cổ phiếu cơng ty chứng khốnError! Bookmark noi 2.2.5 Bản cáo bạch Error! Bookmark not detĩned 2.2.6 Các phương pháp chào bán chứng khốn cơng chúngError! Bookmark not deũned 2.2.7 Sự giống khác thị trường OTC thị trường tập trung Error! Bookmark not dellned 2.2.7.1 So sánh điểm mạnh điểm yếu thị trường OTC thị NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN Phụ lục CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Don đăng ký kinh doanh công ty cổ phần Kính gửi: Phịng đăng ký kinh doanh Tôi là: (ghi rõ họ tên chữ in hoa) Nam/Nữ: Chức danh: Sinh ngày: / ./ .Dân tộc: .Quốc tịch: Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: Ngày cấp: ./ ./ Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: Đại diện theo pháp luật công ty Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần vói nội dung sau: Tên cơng ty viết tiếng Việt: (ghi chữ in hoa): Tên công ty viết tiếng nước ngoài: Tên công ty viết tắt: Địa trụ sở chính: Điện thoại: .Fax: Tên Cổ Đị Quyết Phục lục a định Phụ lục rp A Số TT đôn g sáng (1) (2) A A A Thời Chữ Loại cổ phần Tổng số cổ phần điể ký Phổđông thông Danh sách cổ sáng lập công ty cổ phần Giao dịch sô cô phiêu OTC thành cổ Số Giá Số Giá m Gi Số - Ơng sơ phân: lượn lượn trị lượn trị g g g lập góp đơng - Mệnh giá cổ phần: : vốn sáng Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: Tên, địa chi nhánh: Giá cao Mã cổ Giá thấp Giá trung Tên, địaphiếu vãn phòngnhất đại diện: bình r Nhóm khác Tơi cổ đông sáng lập cam kết: AGPP 900.000,00 930.000,00 Công ty cổ phần 930.000,00 bảo vệ thực -vậtKhông thuộc diện quy định Điều 13 Luật Doanh nghiệp An Giang - Trụ Nhóm sở thuộchàng quyền hữu/quyền sử dụng họp pháp công ty; Ngân sở bảo hiểm , ngày .tháng năm EAB 4.000.000,0 4.050.000,00 4.025.000,0 Ngân hàng TM - Chịu ừách nhiệm trước pháp luật tính xác, trung thực nội dung hồ sơ 0 cổ phần Đông Áđăng ký kinh doanh Đại diện theo pháp luật công ty EXB 41.000,00 42.000,00 41.500,00 Ngân hàng TM ., ngày tháng năm cổ phàn XNK ( Ký ghi rõ họ tên ) Việt Nam Đại diện theo pháp luật công ty HBB 22.000,00 23.000,00 22.500,00 Ngân hàng TM (Ký ghi rõ họ tên) cổ phần Ghi chú: Habubank MB 26.000,00 27.000,00 26.500,00 Ngân hàng- Cột TM11 ghi tổng giá trị góp vốn cổ phần cổ đơng sáng lập cổ phàn Quân Đội - Tài sản hình thành tổng giá trị góp vốn cổ phần cổ đơng sáng lập liệt kê cụ thể: tên loại tài sản góp vốn2.400.000,00 cổ phần ; số lượng loại tài sản trị góp vốn cổ OCB 2.300.000,0 2.350.000,0 Ngân hàng phần ; giá trị lại loại tài sản trị góp vốn cổ phần; thời điểm trị góp vốn cổ phàncổ loại tài0 sản thuong mại phần Đông Phưomg - Sở hữu vốn: Nhà nước (NN), Dân doanh (DD), Tổ chức trị, xã hội (TCCT, kiều (VK), Nước (ngoài) PNB 20.000,00 21.000,00 Ngân hàngTCXH), TM Việt cổ phần Phưomg Nam 20.500,00 Ngân Hàng TM Cổ Phần Sài SCB 2.300.000,0 2.400.000,00 2.350.000,0 TCB 20.000.000, 21.000.000, Gòn Ngân hàng TM cổ phẩn 22.000,00 00 Kỹ 00 Thương Ngân cổ hàng phần TM doanh nghiệp quốc VPB 21.000,00 22.000,00 21.5000,00 VAS 17.000,00 19.000,00 18.000,00 PJICO 40.000,00 42.000,00 41.000,00 doanh Công ty cổ phần Bảo hiểm Viễn Đông Công ty cổ phần Bảo hiểm Xăng Dầu Nhóm ngành caosu - gỗ Cơng ty cổ phần MERUFA 30.000,00 40.000,00 35.000,00 65.000,00 64.500,00 400.000,00 350.000,00 172.000,00 171.000,00 cao su y tế Công ty cổ phần CASUMI 64.000,00 cao su Miền NA Nam Công Ty Cổ Phàn Cao Su KIMDAN 300.000,00 Sài Gịn Cơng ty cổ phàn Hồng Anh Gia Lai HAGL 170.000,00 Nhóm ngành cấp nước Công ty cổ phần cấp nước Nhà NBSAWA 22.500,00 24.500,00 23.00,00 TDSAWA 20.000,00 23.000,00 21.500,00 Bè Công ty cổ phần cấp Đức nước Thủ Công ty cổ phần CLSAWA 16.000,00 cấp nước Chợ Lớn Công Ty Cổ Phần Cấp Nước GDSAWA 15.000,00 18.000,00 17.000,00 16.000,00 15.500,00 Gia Định Nhóm ngành đia ốc vât liêu xây dưng Cơng Ty Cổ GDSAWA 15.000,00 Phần Đầu tư Kinh doanh nhà Công ty cổ phần 16.000,00 15.500,00 RES10 600.000,00 620.000,00 610.000,00 RES11 50.000,00 52.000,00 51.000,00 địa ốc 10 Công ty cổ phần địa ốc 11 Nhóm ngành điện tử - vật liệu viễn thơng Cơng ty cổ phần Cáp Sài Gịn CSG 30.000,00 31.000,00 30.500,00 Nhóm ngành dược phẩm Cơng ty cổ phần BTH OTC 40.000,00 44.000,00 42.000,00 dược 3/2 Công ty cổ phần VDP 55.000,00 60.000,00 57.500,00 MKP 140.000,00 150.000,00 145.00000 dược VIDIPHA Cơng ty cổ phàn MEKOPHAR Nhóm ngành thực phẩm giải khát Công Ty Cổ Phần Bia Sài Gịn Miền Tây WSB 50.000,00 Cơng Ty Cổ THBREW 360.000,00 Phần Bia Thanh Hóa Cơng Ty Phàn Dầu Bình CổNAKYDA Tân CO 200.000,00 55.000,00 52.500,00 380.000,00 370.000,00 240.000,00 22.000,00 Công ty cổ phầnVIN ABIC bánh keo o 200.000,00 240.000,00 22.000,00 Vinabico Công ty cổ phàn Cà phe Biên VINACEF 1.400.000,0 1.500.000,00 1.450.000,0 Hịa Nhóm ngành Thủy Sản Cơng ty cổ phần chế biến XNK thủy hải sản Cà CAMIME X 30.000,00 32.000,00 31.000,0 50.000,00 660.000,00 55.000,00 Mau Công ty cổ phần chế biến XNK thủy sản XNK STAPIME X Sóc Trăng Nhóm ngành vận tải dịch vụ vận tải Cong ty cổ phần hàng không dịch NASCO 27.000,00 30.000,00 28 .500,00 VOSA 32.000,00 36.000,00 34.000,00 vụ Nội Bài Công ty cổ phần địa lý hàng hải Cosa Luân vãn tốt nshiêv TÀI LIỆU THAM KHẢO * Các văn luật: Hiếp pháp 1992; Luật doanh nghiệp 1999; Luật doanh nghiệp 2005; Luật chứng khoán 2006; Pháp lệnh xử lý vi phạm hành năm 2003; Luật cán cơng chức 2008; Nghị định số 03/2000/NĐ-CP ngày 03/02/2000 Chính phủ hướng thi hành số điều luật doanh nghiệp; Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29-8-2006 phủ đăng ký kinh doanh; Nghị định 14/2007 NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán * Sách 10 “Giáo trình luật thưomg mại 2A” Trường Đại Học cần Thơ Th.s Dương Kim Thế Nguyên; 11 “Luật kinh doanh” Th.s Nguyễn Thị Khế - Bùi Thị Khuyên nhà xuất thống kê; 12 “Luật doanh nghiệp vốn quản lý công ty cổ phần” Luật sư nguyễn ngọc Bích nhà xuất trẻ; 13 “Phân tích tài cơng ty cổ phần”, PGS.TS Nguyễn Năng Phúc - Trường đại học kinh tế quốc dân; 14 “Luật kinh tế” dùng trường cao đẳng trung cấp chuyên nghiệp, NXB ... PHÁP LÝ YÈ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ VẤN ĐÈ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG PHI TẬP TRUNG CỦA CÔNG TY CỐ PHẦN 2.1 Quy chế pháp lý công ty cổ phần 2.1.1 Điều kiện thành lập công ty cổ phần 2.1.1.1... CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN YÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Khái niệm đặc trưng công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần Để hiểu rõ công ty cổ phần, trước tiên ta tim hiểu khái niệm cơng ty cổ phần. .. thức chứng khốn lưu thông ừên thị trường biểu tư hàng hóa 1.4.3 Phát hành chứng khốn công ty cổ phần 1.4.3.1 Phát hành cổ phiếu - Cổ phiếu phát hành công ty cổ phần huy động vốn để thành lập công