Tiểu luận đầu tư quốc tế nguyên nhân thất bại của một số thương vụ m a trên thế giới

Vì thế, học tập kinh nghiệm từ những thương vụ đã được tiến hành trên thế giới, không chỉ các thương vụ thành công mà cả các thương vụ thất bại, là một cách thức hiệu quả để đẩy mạnh số

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ

===o0o===

TIỂU LUẬN

Đề tài: Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A

trên thế giới

Nhóm 15: Lê Hải Đăng (MSV: 1211110112)

Phạm Xuân Bách (MSV:1211110069)

Mai Hồng Lê (MSV:1211110342)

Cao Thị Thùy Linh (MSV: 1211110351)

Nguyễn Thị Lan Phương (MSV: 1211110532)

Lớp: DTU308(2-1314).1_LT

Giảng viên hướng dẫn: PGS.TS Vũ Thị Kim Oanh

Hà Nội, tháng 3/2014

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 2

I Tổng quan về M&A và tình hình M&A trên thế giới 3

1 Định nghĩa M&A 3

2 Phân loại 3

3 Tình hình M&A trên thế giới 4

II Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A nổi bật trên thế giới 5

1 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) 5

2 Thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989) 9

III Bài học rút ra từ các thương vụ M&A 12

1 Phải xây dựng một chiến lược và mục tiêu rõ ràng, cụ thể 12

2 Có hiểu biết vững chắc về công ty bị mua lại 12

3 Chú trọng tới yếu tố văn hóa và con người 13

4 Nâng cao hiệu quả trong việc định giá trong hoạt động M&A 13

KẾT LUẬN 15

TÀI LIỆU THAM KHẢO 16

MỞ ĐẦU

Hoạt động M&A trên thế giới đã có từ rất lâu và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tổng hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu,… Tuy nhiên nó chỉ thực sự trở thành làn sóng từ đầu thế kỷ XX, đầu tiên ở Mỹ và châu Âu Đối với Việt Nam, M&A mới xuất hiện từ những năm 2000 nhưng nó hứa hẹn sẽ là một hoạt động đầy tiềm năng trong tương lai cả về số lượng, hình thức và chất lượng

Ở thị trường nước ta, hoạt động M&A chắc chắn sẽ mang những đặc điểm rất riêng biệt, mặc dù vậy điều đó không có nghĩa rằng nó khác biệt khá lớn với xu hướng chung của thế giới Vì thế, học tập kinh nghiệm từ những thương vụ đã được tiến hành trên thế giới, không chỉ các thương vụ thành công mà cả các thương vụ thất bại, là một cách thức hiệu quả để đẩy mạnh số lượng cũng như chất lượng của hoạt động này tại Việt Nam

Nhận thức được điều này, nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “Nguyên

nhân thất bại của một số thương vụ M&A nổi bật trên thế giới”, hy vọng

thông qua việc phân tích các nguyên nhân thất bại điển hình trên thế giới để tìm

ra những giải pháp nhằm khắc phục những hạn chế, tránh đi vào vết xe đổ, từ đó góp phần đem lại sự thành công cho hoạt động M&A ở Việt Nam

Chúng em xin gửi lời cảm ơn chân thành tới PGS.TS Vũ Thị Kim Oanh đã hướng dẫn để chúng em có thể hoàn thành bài tiểu luận này Mặc dù đã cố gắng nhưng chắc hẳn không thể tránh khỏi các thiếu sót, kính mong cô tận tình chỉ bảo để chúng em hoàn thiện hơn nữa đề tài của mình

I Tổng quan về M&A và tình hình M&A trên thế giới

1. Định nghĩa M&A

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa

là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

=>Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông

2. Phân loại

a) Theo quan hệ dây chuyền sản xuất

- M&A theo chiều ngang: là hình thức M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng ngành kinh doanh hoặc giữa các đối thủ cạnh tranh cùng chia sẻ dây chuyền sản xuất và thị trường như nhau

(VD: 3 công ty quần áo Banana Republich, Old Navy và GAP đã hợp nhất thành tập đoàn GAP Inc)

- M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng

(VD: 2 công ty dầu mỏ Exxon và Mobile sáp nhập tạo ra công ty Exxon Mobil Corporation)

- M&A hồn hợp: là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau

(VD: công ty General Electric hoạt động trong lĩnh vực năng lượng mua lại công ty Amersham Plc hoạt động trong lĩnh vực các sản phẩm sinh học)

b) Theo cách thức tài trợ

- M&A mua lại: là hình thức M&A trong đó một công ty mua một công ty khác bằng tiền mặt hoặc phát hành một số công cụ nợ khác

- M&A hợp nhất: một công ty mới được hình thành dựa trên cơ sở 2 công

ty ban đầu

c) Theo thiện chí của các bên

- M&A thân thiện: doanh nghiệp bị mua lại sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua lại của doanh nghiệp đi mua

- M&A thù địch: không có sự đồng ý của công ty bị mua lại, được tiến hành do công ty đi mua nắm được phần lớn cổ phiếu của công ty bị mua

3. Tình hình M&A trên thế giới

Do đem lại nhiều lợi ích to lớn cho doanh nghiệp khi tiến hành thành công nên M&A đã trở thành một làn sóng mạnh mẽ trên thế giới

Đơn vị: tỷ USD

Nguồn: thomsonreuters.com

Một số thực tế về tình hình M&A trên thế giới giai đoạn 1995-2013:

Các thương vụ M&A không tạo được giá trị cộng hưởng (synergy)

Các công ty được mua lại có sự suy giảm về năng suất lao động trong

vòng 4 đến 8 tháng đầu tiên sau M&A 50%

Lãnh đạo chủ chốt các công ty được mua lại rời bỏ công ty trong năm

Lãnh đạo rời bỏ công ty trong 3 năm đầu tiên sau M&A 75% Các thương vụ tạo ra được chỉ số hoàn vốn nội bộ (IRR) mong muốn 23% Các thương vụ sáp nhập “thất bại trong việc tạo giá trị gia tăng đáng

Nguồn: Parkwood Advisors LLC

II Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A nổi bật trên thế giới

1 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001)

AOL (America Online) là một tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực internet, còn Time Warner là tập đoàn giải trí đa truyền thông của Mỹ

Ngày 10/1/2000, AOL đề nghị hợp nhất với TW với mức giá 182 tỷ USD (bao gồm 163,75 tỷ USD giá trị cỏ phần và 17,2 tỷ USD tiền mặt) Dự kiến công ty mới thành lập sẽ có giá trị vốn hóa thị trường là 350 tỷ USD, trong

đó AOL nắm giữ 55% cổ phần, còn lại 45% thuộc về Time Warner

Ngày 14/12/2000, thỏa thuận hợp nhất này được Hội đồng thương mại

Mỹ (FTC) thông qua với giá trị là 111 tỷ USD Đến ngày 11/1/2001, nó được chính thức thông qua bởi Hội đồng truyền thông Mỹ (FCC)

Thương vụ này được đánh giá là thất bại nhất từ đầu thế kỷ XXI đến nay:

5 thương vụ M&A tệ hại nhất giai đoạn 2000-2013

STT Thương vụ Năm Giá trị

1 AOL mua lại Time Warner 2001 182 tỷ USD

2 Newscorp mua lại My Space 2005 580 triệu USD (*)

4 APAX/Guardian mua lại Emap 2008 680 triệu USD

5 Time Warner mua lại Business 2.0 2001 68 triệu USD (*) điều chỉnh theo lạm phát năm 2008 là 1200 triệu USD

Nguồn: www.themediabriefing.com

Chỉ ngay sau khi tiến hành hợp nhất, thương vụ này đã lộ rõ sự thất bại của mình Năm 2001, AOL-Time Warner lỗ 4,93 tỷ USD Năm 2002, công

ty này lỗ tới 98,7 tỷ USD Đến ngày 9/12/2009, AOL hoàn tất quá trình tách khỏi Time Warner, chấm dứt cuộc hợp nhất thất bại sau gần 10 năm tồn tại Cho đến thời điểm này, những hậu quả từ thương vụ trên là rất lớn:

Bảng định giá 2 công ty AOL và Time Warner năm 2001 và 2009

Năm

Nguồn: kinhdoanh.vnexpress.net

Sau khi tách ra để hoạt động độc lập, cả 2 công ty đều đạt được sự tăng trưởng đáng kể trong lợi nhuận mặc dù gặp phải rất nhiều khó khăn Điều này cho thấy việc sáp nhập 2 công ty là một sai lầm lớn, làm giảm hiệu quả hoạt động của chúng

Đơn vị: triệu USD

Nguồn: ycharts.com

Nguyên nhân thất bại

Thứ nhất, thất bại về chiến lược:

Đây là một sự kết hợp phức tạp, bởi bản thân Time Warner và AOL đều là các công ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng:

- Mục đích trước mắt của họ là chạy theo bong bóng Dot-com (một loại bong bóng thị trường cổ phiếu khi cổ phiếu của các công ty công nghệ cao, nhất là công ty mạng bị đầu cơ)

- Thông qua M&A để tiến hành đa dạng hóa: trong khi M&A giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau chắc chắn sẽ tận dụng được những cơ hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ những tài sản không cần thiết, hay khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật… thì hoạt động M&A nhằm đa dạng hóa doanh nghiệp thường tốn thời gian và chi phí, hơn nữa sức hấp dẫn của các lĩnh vực mới thường không lâu bền Bên cạnh đó việc đa dạng hóa còn đòi hỏi các nhà quản trị phải có năng lực quản lý, trình độ và sự am hiểu những lĩnh vực đa dạng hóa đó Những nhà quản trị thường quá tự tin vào khả năng của mình, đó chính là những nguyên nhân cho hàng loạt những quyết định M&A thiếu thận trọng, là con đường dẫn đến những thất bại sau này

Thứ hai, thất bại về lãnh đạo:

Đây là một trường hợp M&A mà trong đó ban lãnh đạo của Time Warner

là những người kém linh hoạt Trong thời gian chờ quyết định thông qua từ FTC và FCC, sự xì hơi của bong bóng dot-com đã làm cổ phiếu của AOL bị rớt giá trầm trọng nhưng các nhà lãnh đạo lại không hề có biện pháp nào để khắc phục điều đó

So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Watl Disney

trong 2 năm 2001 và 2002

Nguồn: finance.yahoo.com

Từ 28/3 đến 30/4/2000, giá cổ phiếu của AOL giảm 18%

Từ 9/2000 đến 11/2001, giá cổ phiếu của AOL giảm 39%, sau đó còn tiếp tục đi xuống sâu hơn

Bảng giá trị thị trường của AOL và AOL-Time Warner

giai đoạn 2000-2002

Công ty

Đơn vị: tỷ USD

Nguồn: kinhdoanh.vnexpress.net

Thứ ba, thất bại về quản trị rủi ro:

Các rủi ro thường gặp phải khi tiến hành M&A gồm:

- Rủi ro tài chính: định giá công ty mục tiêu quá cao hoặc mất cân đối giữa doanh thu và chi phí của công ty sau khi tiến hành M&A, yếu kém trong quản lý tài chính,…

- Rủi ro do đầu cơ: giá cổ phiếu tăng cao hoặc giảm xuống đột ngột

- Rủi ro về thị trường, chính sách, kinh tế, pháp luật, xã hội, xung đột văn hóa,…

Các rủi ro trên có khả năng thay đổi tùy theo các giai đoạn vòng đời được xem xét Thời điểm mà rủi ro nổi lên là một yếu tố quan trọng Trong thương vụ này, thỏa thuận M&A được đưa ra đúng lúc thị trường dot-com quá nóng đã khiến cho Time Warner – một công ty lớn hơn, có truyền thống lâu đời hơn – lại phải nắm một tỷ trọng cổ phần nhỏ hơn trong công ty mới Time Warner đã quá chủ quan khi không tự bảo vệ mình bằng những công cụ quản trị rủi ro M&A như: lập kế hoạch dự phòng, sử dụng các công

cụ phái sinh, mua bảo hiểm, thu thập thông tin,… Time Warner đã áp dụng một tỷ lệ hoán đổi cố định: 1 cổ phiếu Time Warner đổi 1,5 cổ phiếu AOL tại thời điểm mà cổ phiếu các công ty dot-com đang quá nóng đã trở thành tai họa cho Time Warner khi mà ngay sau đó bong bóng dot-com đã vỡ nổ

Thứ tư, sự phản đối của cổ đông:

Năm 2005, công ty truyền thông Time Warner bị cáo buộc đã lừa dối cổ đông về chi tiết vụ sáp nhập với công ty AOL Quy mô của vụ lừa dối lớn

đến nỗi chính các cổ đông của Time Warner đưa công ty này ra tòa Vụ sáp nhập thất bại khiến Time Warner, khi đó có 90.000 nhân viên, chao đảo và giá cổ phiếu lao dốc Khoản phạt 2,4 tỷ USD mà Time Warner phải lĩnh tương đương gần gấp hai lần mức doanh thu chỉ 1,3 tỷ USD của công ty vào năm 2005

2 Thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989)

Sony là một trong những công ty điện tử hàng đầu thế giới, là một tập đoàn đa quốc gia của Nhật Bản với các sản phẩm nổi bật gồm: tivi, máy ảnh, máy tính xách tay Columbia Pictures là nhà sản xuất phim nổi tiếng của Mỹ, được Coca-Cola mua lại vào năm 1982

Ngày 28 tháng 9 năm 1989, Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures, hình thành nên hãng phim Sony Pictures Entertainment, khiến cho Sony trở thành một trong số ít các công ty Nhật Bản mua lại các tài sản từ Mỹ Sự kiện này đã gây xôn xao giới kinh doanh Mỹ và thế giới

Và quả thực Sony đã đạt được mức lợi nhuận kỷ lục vào năm đó

Tuy nhiên trong những năm sau đó, có thể đánh giá đây là một thương vụ M&A thất bại

Nguyên nhân thất bại:

Thứ nhất, Sony đã trả giá quá cao (thất bại về tài chính):

Sony mua lại Columbia Pictures với giá 3,4 tỷ USD – một con số khổng

lồ mà chưa một công ty Nhật Bản nào dám bỏ ra trước đó – trong khi Columbia Pictures đang có một khoản nợ lên tới 1,4 tỷ USD Mặc dù Columbia Pictures là một trong những công ty phim ảnh hàng đầu thế giới nhưng mức giá mà Sony trả là quá cao so với giá trị tài sản lúc đó của Columbia Pictures Sony trả giá cao như vậy là do họ tin rằng những lợi ích

mà thương vụ này sẽ đem lại sau đó lớn hơn rất nhiều Họ kỳ vọng thương

vụ này sẽ giúp Sony mở rộng sang lĩnh vực giải trí và tiếp cận hệ thống phân phối rộng rãi ở Mỹ, đồng thời có thể dùng các bộ phim và chương trình giải trí để quảng cáo cho sản phẩm của mình Trong bối cảnh nền kinh

tế đang bước vào suy thoái thì hành động này của Sony đã khiến các nhà đầu tư nhận định rằng “đó là một thảm họa cho Sony”

Thứ hai, lãnh đạo thiếu sáng suốt, không tính toán kỹ lợi nhuận và chi phí trong tương lai trước khi quyết định:

Không chỉ phải gánh khoản nợ 1,4 tỷ USD mà Sony còn phải bỏ ra nhiều chi phí dịch vụ, thông tin, tiệc tùng để đạt được thỏa thuận mua bán này

này, sau đó lại ra một quyết định không chính xác, đó là thuê cùng lúc 2 CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả lên đến 2,7 triệu USD/năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty trong 5 năm và

50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm Tuy nhiên Peters và Guber vẫn còn thời hạn hợp đồng với Warner Bros nên Warner Bros đã tiến hành kiện Sony

và Sony phải bồi thường 1 tỷ USD Như vậy tổng cộng Sony đã bỏ ra gần 6

tỷ USD để có được Columbia Pictures Những năm tiếp theo, mặc dù kết quả kinh doanh không tốt nhưng lãnh đạo công ty vẫn chi tiêu quá nhiều vì

họ nghĩ rằng Sony vẫn có đủ khả năng chi trả và bù đắp được trong tương lai

Mặc dù đã tốn một số tiền khổng lồ như vậy nhưng ở những năm sau đó, Sony chỉ thu về khoản lợi nhuận ít ỏi, chưa kể để đảm bảo hoạt động của Columbia Pictures thì Sony phải chi từ 500-700 triệu USD hàng năm Tháng 11/1994, Sony phải xóa sổ một khoản nợ trị giá 2,7 tỷ USD tài trợ vào Columbia Pictures mà không thu hồi lại được

Đơn vị: tỷ ¥

Nguồn: www.sony.net

Trong những năm đầu tiên khi mới tiến hành mua lại Columbia Pictures, lợi nhuận của Sony đã tăng đáng kể và đạt mức cao nhất vào năm 1992 trước khi bị suy giảm nhanh chóng vào các năm sau đó Một trong những nguyên nhân là do khi thương vụ mới được thực hiện, các nhà đầu tư rất kỳ vọng vào một sự phát triển vượt bậc của Sony, tuy nhiên sau một thời gian hoạt động, nó đã vận hành không hiệu quả, chi phí bỏ vào Columbia Pictures quá lớn so với doanh thu

Cho đến giai đoạn gần đây, Sony Pictures Entertainment vẫn hoạt động không mấy hiệu quả, lợi nhuận thu được biến động khá lớn

Đơn vị: tỷ ¥

Nguồn: www.sony.net

Thứ ba, thiếu sự chú trọng đến vấn đề nhân sự:

Việc Sony bỏ số tiền quá lớn để thuê 2 CEO điều hành hãng phim đã làm nảy sinh mâu thuẫn về lợi ích khi những người lao động khác cho rằng họ không được đánh giá đúng năng lực của mình, từ đó xảy ra hiện tượng suy