ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Trong vòng hai năm trở lại đây, thị trường chứng khoán của Việt Nam phát triển rất nhanh với hàng loạt công ty chứng khoán ra đời, đáp ứng nhu cầu đầu tư của các cá nhân và tổ chức khác nhau.

LỜI MỞ ĐẦU Trong vòng hai năm trở lại đây, thị trường chứng khốn của Việt Nam phát triển rất nhanh với hàng loạt cơng ty chứng khốn ra đời, đáp ứng nhu cầu đầu tư của các cá nhân và tổ chức khác nhau. Hoạt động của cơng ty chứng khốn rất đa dạng, phức tạp khác hẳn với hoạt động của các doanh nghiệp sản xuất, thương mại thơng thường. Vì cơng ty chứng khốn( CTCK) là một định chế tài chính đặc biệt. Do đó, tìm hiểu về cơng ty chứng khốn là bài học tốt cho tơi. I. VAI TRỊ CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Thị trường chứng khốn muốn hoạt động được trước hết cần những người mơi giới trung gian, đó là các cơng ty chứng khốn. Đó là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khốn cũng như nền kinh tế. Nhờ các cơng ty chứng khốn mà chứng khốn được lưu thơng từ nhà phát hành đến người đầu tư và có tính thanh khoản, từ đó huy động được nguồn tiền nhàn rỗi từ tay dân chùng. Nhìn chung cơng ty chứng khốn có các vai trò sau. Thứ nhất, vai trò huy động vốn: Các cơng ty chứng khốn thường đảm nhận vai trò này qua các hoạt động bảo lãnh phát hành và mơi giới chứng khốn. Thứ hai, vai trò cung cấp một cơ chế giá cả: Vai trò này nhằm giúp các nhà đầu tư có sự đánh giá đúng thực tế và chính xác các khoản đầu tư của mình. Theo quy định các cơng ty chứng khốn phải giành ra một tỷ lệ nhất định giao dịch của mình để mua chứng khốn vào khi giá chứng khốn trên thị trường đang giảm và bán ra khi giá chứng khốn đang cao. Điều này nhằm giúp ổn định giá chứng khốn. Thứ ba, vai trò cung cấp một cơ chế chuyển ra tiền mặt: Các cơng ty chứng khốn có nhiệm vụ chuyển đổi tiền mặt thành chứng khốn và ngược lại, giúp cho nhà đầu tư chịu ít thiệt hại nhất khi đầu tư. Thứ tư, vai trò tư vấn đầu tư: Các cơng ty chứng khốn tham gia tư vấn cho khách hàng của mình nên đầu tư như thế nào. Thứ năm, vai trò tạo ra các sản phẩm mới: Ngồi các cổ phiếu của các cơng ty, các doanh nghiệp niêm yết thì các cơng ty chứng khốn có thể phát hành cổ phiếu ra thị trường, bán trái phiếu chính phủ… II. MƠ HÌNH, TỔ CHỨC CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1. Mơ hình cơng ty chứng khốn Một là, mơ hình cơng ty chứng khốn đa năng: Cơng ty được tổ chức dưới hình thức một tổ hợp dịch vụ tài chính tổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khốn, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tài chính. Theo đó, các ngân hàng thương mại hoạt động với 1 tư cách một chủ thể kinh doanh chứng khốn, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mơ hình này được biểu hiện dưới hai hình thức sau: Loại đa năng một phần, và đa năng tồn phẩn. Ưu điểm, các ngân hàng có thể kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, đa dạng hóa được các khoản đầu tư, giảm bớt rủi ro. Nhược điểm, khả năng chun mơn hóa khơng được sâu, khó tách bạch được các hoạt động kinh doanh chứng khốn với các hoạt động ngân hàng. Hai là, mơ hình cơng ty chứng khốn chun doanh: Các hoạt động kinh doanh chứng khốn do một cơng ty độc lập đứng ra đảm trách. Các ngân hàng khơng được tham gia. Ưu điểm, giảm bớt rủi ro trong hoạt động ngân hàng, tạo khả năng chun mơn hóa sâu. 2. Tổ chức của cơng ty chứng khốn Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản là: cơng ty hợp danh, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần. Cơng ty hợp danh, là loại hình kinh doanh có hai chủ sở hữu trở lên. Thành viên của cơng ty hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vơ hạn bằng tồn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của cơng ty. Các thành viên góp vốn khơng tham gia điều hành cơng ty, họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần góp vốn của mình đối với những khoản nợ của cơng ty. Cơng ty hợp danh thường khơng được phép phát hành bất cứ một loại chứng khốn nào. Cơng ty cổ phần, là một pháp nhân độc lập đối với những người sở hữu cơng ty là các cổ đơng. Cổ đơng chịu trách nhiệm về nghĩa vụ nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Cơng ty cổ phần được phép phát hành chứng khốn( cổ phiếu,trái phiếu) ra ngồi thị trường theo quy định của pháp luật về chứng khốn hiện hành. Cơng ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên của cơng ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Cơng ty trách nhiệm hữu hạn khơng được phép phát hành cổ phiếu. III. ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC THÀNH LẬP CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1. Điều kiện 2 Điều kiện về vốn: Công ty chứng khoàn phải có vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Vốn pháp định được quy định tùy theo các loại hình kinh doanh. Điều kiện về nhân sự: Phải có giấy phép hành nghề,đạo đức. Điều kiện về cơ sở vật chất: Công ty chứng khoán phải có cơ sở vật chất phục vụ tốt cho hoạt động của mình. 2. Thủ tục thành lập Sau khi đáp ứng được các điều kiện thành lập, các nhà sáng lập công ty chứng khoán phải lập hồ sơ xin cấp phép lên ủy ban chứng khoán nhà nước. Hồ sơ bao gồm: - Đơn xin cấp phép. - Giấy phép thành lập doanh nghiệp. - Phương án nhân sự. - Phương án hoạt động. - Điều lệ công ty chứng khoán. - Các tài liệu minh chứng về vốn, tình hình sản xuất kinh doanh, cơ sở vật chất và trình độ chuyên môn của tổ chức quản lý và các giấy tờ khác theo quy định. Sau thời gian nghiên cứu hồ sơ, Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ thông báo kết quả chấp thuận hay từ chối cho công ty chứng khoán. Nếu được chấp thuận, trước khi hoạt động, công ty phải công bố thông tin qua các phương tiện thông tin đại chúng, nội dung của thông tin do Ủy ban chứng khoán nhà nước quy định. 3. Nguyên tắc hoạt động. Nhóm nguyên tắc đạo đức. - Công ty chứng khoán phải đảm bảo giao dịch công bằng và trung thực vì lợi ích khách hàng. - Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm. - Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của công ty. - Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, không được tiết lộ thông tin về khách hàng trước khi khách hàng cho phép bằng các văn bản trừ khi có yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước. 3 - Công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn phải cung cấp thông tin đầy đủ cho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng phải gánh chịu, đồng thời không được khẳng định về khoản lợi nhuận của các khoản đầu tư mà mình tư vấn. - Công ty chứng khoán không được phép nhận bất kỳ khoản thù lao nào ngoài các khoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình. - Ở nhiều nước, công ty chứng khoán phải góp tiền vào quỹ bảo vệ nhà đầu tư, để đề phòng trường hợp thị trường chứng khoán mất khả năng chi trả. - Nghiêm cẩm thực hiện giao dịch nội gián, các công ty chứng khoán không được sử dụng thông tin nôi bộ để mua bán chứng khoán cho riêng mình, gây tổn hại cho lợi ích của khách hàng. - Công ty chứng khoán không được phép tiến hành các hoạt động có thể làm cho khách hàng hiểu nhầm về giá cả, giá trị và bản chất chứng khoán, hoặc các hoạt động khác gây tổn hại cho khách hàng. Nhóm các nguyên tăc tài chính. - Đảm bảo nguyên tắc về vốn, cơ cấu vốn, nguyên tắc hạch toán, báo cáo theo quy định của Ủy ban chứng khoán nhà nước. Đảm bảo nguồn tài chính trong cam kêt kinh doanh với khách hàng. - Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó được dùng để phục vụ cho giao dịch của khách hàng. - Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán với tài sản của mình. Công ty không được dùng chứng khoán của khách hàng làm vật thế chấp ngoại trừ được sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng. 4. Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán Cơ cấu công ty chứng khoán phụ thuộc loại hình nghiệp vụ mà công ty chứng khoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô của công ty chứng khoán, nhưng nhìn chung có hai bộ phận sau. Khối nghiệp vụ, là khối thực hiện các giao dịch kinh doanh và dịch vụ chứng khoán. Khối này đem lại doanh thu cho công ty chứng khoán bằng cách đáp ứng nhu cầu của khách hàng bằng cách tạo ra các dịch vụ tương ứng với nhu cầu đó. Tương ứng bao gồm các phòng: - Phòng môi giới. 4 - Phòng tự doanh. - Phòng bảo lãnh phát hành. - Phòng quản lý danh mục đầu tư và quỹ đầu tư. - Phòng tư vấn tài chính và quỹ đầu tư. - Phòng ký quỹ. Tuy nhiên căn cứ vào quy mơ thị trường và sự chú trọng vào các nghiệp vụ mà cơng ty chứng khốn có thể chun sâu từng bộ phận hoặc tổng hợp các nghiệp vụ vào một phòng. Khối phụ trợ, là khối khơng trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh, nhưng nó khơng thể thiếu trong vận hành của cơng ty chứng khốn vì hoạt động của nó mang tính chất trợ giúp cho khối nghiệp vụ. Khối này bao gồm các bộ phận: - Phòng nghiên cứu và phát triển. - Phòng phân tích và thơng tin thị trường. - Phòng kế hoạch cơng ty. - Phòng phát triển sản phẩm mới. - Phòng cơng nghệ tin học. - Phòng pháp chế. - Phòng kế tốn, thanh tốn và kiểm sốt nội bộ. - Phòng ngân quỹ, ký quỹ. - Phòng tổng hợp hành chính nhân sự. Ngồi ra, tùy thuộc vào sự phát triển của cơng ty chứng khốn mà có thể thêm các phòng ban khác. IV. CÁC NGHIỆP VỤ CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1. Các nghiệp vụ chính 1.1. Nghiệp vụ mơi giới Mơi giới chứng khốn là hoạt động trung gian đại diện cho khách hàng mua bán chứng khốn cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Theo đó, cơng ty chứng khốn đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thơng qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch hay thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm về kết quả giao dịch của mình. 5 1.2. Nghiệp vụ tự doanh Tự doanh là việc việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán cho chính mình. Hoạt động này được tiến hành thông qua cơ chế giao dịch tại sở hay thị trường OTC. Tại một số thị trường thông qua cơ chế khớp lệnh theo giá hoạt động của công ty chứng khoán thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Lúc này công ty chứng khoán đóng vai trò nhà tạo lập thị trường nắm giữ một số lượng chứng khoán nhất định của một số loại chứng khoán và thực hiện mua bán với khách hàng để hưởng chênh lệch giá. Mục đích của hoạt động tự doanh là kiếm lợi nhuận cho công ty bằng cách mua bán chứng khoán với khách hàng. Hoạt động này tiến hành song song với hoạt động môi giới, vừa phục vụ lệnh cho khách hàng vừa phục vụ cho chính mình. Do vậy, nhiều khi dẫn đến sự xung đột, vì vậy luật pháp quy đinh công ty phải thực hiện hoạt động của khách hàng trước rồi mới đến hoạt động của mình. Hai hoạt động này phải tách biệt với nhau. Mục đích của hoạt động tự doanh là kiếm lợi nhuận cho công ty bằng cách mua bán chứng khoán với khách hàng. Hoạt động này tiến hành song song với hoạt động môi giới, vừa phục vụ lệnh cho khách hàng vừa phục vụ cho chính mình. Do vậy, nhiều khi dẫn đến sự xung đột, vì vậy luật pháp quy đinh công ty phải thực hiện hoạt động của khách hàng trước rồi mới đến hoạt động của mình. Hai hoạt động này phải tách biệt với nhau. Hoạt động này đòi hỏi phải có nguồn vốn lớn do kinh doanh phải thực hiện bằng vốn của mình và phải có đội ngũ nhân viên giỏi. 1.3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, đòi hỏi tổ chức phát hành phải có công ty chứng khoán tư vấn cho đợt phát hành và thực hiện bảo lãnh, phân phối ra công chúng. Đây chính là nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và là nghiệp vụ chiếm khá nhiều doanh thu của công ty chứng khoán. Hoạt động phát hành của tổ chức phát hành được thực hiện qua các bước sau: khi tổ chức muốn phát hành chứng khoán, tổ chức đó gửi yêu cầu bảo lãnh phát hành lên công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán có thể sẽ ký một hợp đồng tư vấn quản lý để tư vấn cho tổ chức phát hành về loại chứng khoán phát hành, định giá chứng khoán và phương thức phân phối chứng khoán đến nhà đầu tư thích hợp. Để thực hiện bảo lãnh phát hành công ty chứng khoán phải đệ trình một phương án bán và cam kêt bảo lãnh lên Ủy ban chứng khoán. Khi các phương án được Ủy ban thông qua thì công ty chứng khoán có thể ký trực tiếp hợp đồng bảo lãnh hoặc thành lập một nghiệp đoàn bảo lãnh để ký hợp đồng với tổ chức phát hành. 6 1.5. Nghiệp vụ tư vấn chứng khoán Cũng như các hoạt đôngj tư vấn khác, tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua các hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên, phân tích các tình huống và có thể thực hiện một số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành đầu tư và cơ cẩu tài chính cho khách hàng. 2. Các nghiệp vụ phụ trợ. - Lưu ký chứng khoán - Quản lý thu nhập của khách hàng. - Nghiệp vụ tín dụng. - Nghiệp vụ quản lý quỹ. 7