CHỨNG CHỈ lưu ký KÊNH HUY ĐỘNG vốn CHO các DOANH NGHIỆP ở THỊ TRƯỜNG nước NGOÀI

CHỨNG CHỈ LƯU KÝ - KÊNH HUY ĐỘNG VỐN CHO CÁC DOANH NGHIỆP Ở THỊ TRƯỜNG NƯỚC NGOÀI HUỲNH THỊ HƯƠNG THẢO Khoa Tài kế toán – Trường ĐH Công nghiệp thực phẩm Tp.HCM TÓM TẮT Quá trình hội nhập tạo điều kiện cho công ty huy động vốn niêm yết chứng khoán thị trường nước Nhà đầu tư có nhiều cách khác để đầu tư vào cổ phiếu công ty bên thị trường nội địa, cách nhà đầu tư trực tiếp tiến hành mua bán chứng khoán thị trường nước Theo cách này, tất khoản giao dịch mua, bán, cổ tức, chênh lệch giá định đơn vị tiền tệ quốc gia công ty phát hành đồng nội tệ nhà đầu tư Hơn nữa, nhà đầu tư phải làm quen với quy trình thủ tục liên quan đến việc giao dịch, bù trừ, toán… thị trường Ngoài cách đầu tư trực tiếp, nhà đầu tư sử dụng hình thức đầu tư thông qua chứng lưu ký (Depositary Receipts – DR) Mục tiêu viết nêu lên quy trình phát hành DR, lợi ích thách thức phát hành DR, ưu điểm nhược điểm số thị trường giới để lựa chọn thị trường phát hành DR số gợi ý sách nhằm đẩy mạnh kênh huy động vốn DEPOSITARY RECEIPTS – CAPITAL MOBILIZATION CHANNEL FOR ENTERPRISES IN FOREIGN MARKETS ABSTRACT The process of integration has created an opportunity for companies raising capital and listing of its securities in foreign markets Investors have many different ways to invest in stocks of companies outside the domestic market, the first is investors can directly trade securities on foreign markets In this way, all transactions to buy, sell, dividend, price differences are specified in the national currency of the issuer not by the local currency of the investor Furthermore, investors should also be familiar with the processes and procedures involved in trading, clearing and settlement in these markets In addition to direct investment, the investor can use forms of investment through Depositary Receipts (DR) Article’s target discusses the release of DR, benefits and challenges when issuing DR, advantages and disadvantages of a number of markets around the world to select the DR markets and some policy implications to strengthen capital mobilization channel Chứng lưu lý - hội thách thức phát hành Chứng lưu ký loại chứng khoán giao dịch Sở giao dịch chứng khoán nước, đồng nội tệ đại diện cho cổ phiếu công ty nước Chứng lưu ký khởi tạo cổ phiếu công ty nước ký gửi vào ngân hàng lưu ký quốc gia có Sở giao dịch chứng khoán mà cổ phiếu dự kiến giao dịch Ngân hàng lưu ký sau phát hành chứng đại diện cho số cổ phiếu ký gửi Số lượng DR phát 75 hành mức giá DR phụ thuộc vào tỷ lệ so sánh DR dự kiến phát hành với số lượng cổ phiếu sở Do đó, DR đại diện cho cổ phiếu sở, nhiều cổ phiếu sở phần cổ phiếu sở Giá DR bị ảnh hưởng yếu tố giống yếu tố ảnh hưởng đến giá cổ phiếu, trường hợp có chênh lệch giá DR giá cổ phiếu sở thị trường giao dịch khác tạo hội tìm kiếm lợi nhuận cho giao dịch kinh doanh chênh lệch giá Ngân hàng lưu ký chịu trách nhiệm phát hành chứng lưu ký đồng thời đóng vai trò đăng ký lưu ký bao gồm nhiệm vụ xử lý công việc toán cổ tức, thực nghĩa vụ thuế, chia tách cổ phiếu… Các ngân hàng The bank of NewYork Mellon, Deutsche Bank, JP Morgan, Citibank… biết đến ngân hàng cung cấp dịch vụ lưu ký lớn Có hai loại chứng lưu ký chứng lưu ký toàn cầu (Global Depositary Receipt – GDR) chứng lưu ký Mỹ (American Depositary Receipt – ADR) Chứng lưu ký toàn cầu loại chứng lưu ký phát hành bên quốc gia công ty có cổ phiếu sở bên Hoa Kỳ Ngân hàng lưu ký phát hành GDR thường có trụ sở chi nhánh quốc gia nơi có Sở giao dịch chứng khoán mà chứng lưu ký giao dịch Lợi GDR không bị lệ thuộc quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước hay quy định kiểm soát dòng vốn quốc gia nơi công ty phát hành cổ phiếu đóng trụ sở phát hành nước Chứng lưu ký Mỹ (ADR) chứng lưu ký định USD giao dịch Sở giao dịch chứng khoán Mỹ cổ phiếu thường Được tạo vào năm 1927, ADR loại chứng lưu ký lâu đời loại chứng lưu ký giao dịch phổ biến ADR tạo điều kiện cho công ty nước huy động vốn từ nhà đầu tư Mỹ * Lợi ích phía công ty phát hành - Hội nhập vào kinh tế giới: Để niêm yết chứng khoán thành công thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải định chế tài lớn thẩm định, theo đó, hình ảnh thương hiệu doanh nghiệp thị trường quốc tế chứng minh khẳng định Ngoài ra, thương hiệu mạnh giúp cho việc mở rộng thị trường, mạng lưới phân phối đối tác doanh nghiệp thêm thuận lợi - Nâng cao tính khoản cho cổ phiếu: Số lượng nhà đầu tư nước tăng lên tin tưởng vào tiềm phát triển dài hạn doanh nghiệp Các doanh nghiệp Việt Nam dùng chứng cổ phiếu niêm yết thị trường quốc tế làm phương tiện toán cho mua bán, sáp nhập, mở rộng phạm vi hoạt động thị trường quốc tế - Nâng cao hiệu quản trị doanh nghiệp theo chuẩn quốc tế: Việc tham gia vào thị trường quốc tế khiến doanh nghiệp phải không ngừng nâng cao hệ thống quản trị doanh nghiệp, tiếp thu tập quán thông lệ quản lý kinh doanh tiên tiến giới để đảm bảo tuân thủ chuẩn mực quốc tế Khi niêm yết sàn chứng khoán lớn nước ngoài, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện niêm yết khắc khe sàn chứng khoán tính minh bạch thông tin, tiêu chuẩn kế toán, mức độ quản trị doanh nghiệp, mức độ bảo vệ nhà đầu tư… 76 - Tăng khả huy động vốn, đa dạng hóa nguồn vốn cho doanh nghiệp thị trường quốc tế, đặc biệt hoàn cảnh thị trường chứng khoán nước ảm đạm, đợt phát hành cổ phiếu nhằm tăng quy mô, đa dạng hóa nguồn vốn không thu hút quan tâm nhà đầu tư nước * Thách thức phía công ty phát hành - Huy động vốn quốc tế đồng nghĩa với việc doanh nghiệp chịu phát sinh nhiều chi phí, đặc biệt phí dịch vụ tư vấn luật, tư vấn nghiệp vụ cung cấp công ty danh tiếng giới Ngoài ra, doanh nghiệp cần đầu tư vào công tác marketing, PR để quảng bá thương hiệu trường quốc tế - Mở rộng đối tượng cổ đông song song với việc quan hệ cổ đông doanh nghiệp trở nên phức tạp rào cản địa lý rào cản ngôn ngữ gây khó khăn định phát sinh chi phí việc trì quan hệ với nhà đầu tư quốc tế - Hiện tại, Việt Nam chưa có khung pháp lý điều chỉnh việc doanh nghiệp niêm yết thị trường quốc tế, điều khiến doanh nghiệp chủ động lộ trình niêm yết sàn quốc tế dự kiến - Khi tham gia thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu ngặt nghèo theo chuẩn mực quốc tế quản trị doanh nghiệp, chế báo cáo cách thường xuyên, minh bạch thực nghĩa vụ pháp lý, thách thức lớn với doanh nghiệp Việt Nam mà chuẩn mực kế toán Việt Nam (Vietnamese Accounting Standards - VAS) số điểm chưa tương ứng với chuẩn mực kế toán quốc tế (International Financial Reporting Standards - IFRS) Lựa chọn thị trường niêm yết nước cho doanh nghiệp Việt Nam * Thị trường Mỹ London Thị trường chứng khoán Mỹ lớn giới, thị trường London lớn châu Âu trung tâm tài khu vực châu Âu Doanh nghiệp niêm yết sàn có hội tiếp cận với nguồn vốn khổng lồ, ổn định khó bay Đây thị trường có tính khoản cao chi phí sử dụng vốn thấp Để lên sàn này, doanh nghiệp phải thỏa điều kiện niêm yết khó khăn Thị trường Mỹ tiếng có tiêu chuẩn niêm yết khó tiêu tài vấn đề minh bạch thông tin, bảo vệ nhà đầu tư nơi có dịch vụ pháp lý tốt, nhà phân tích lớn giới như: Citigroup, Deutsche Bank, JPMorgan… Phát hành ADR hình thức dễ huy động vốn Mỹ quan phát hành ADR ngân hàng có tiếng Mỹ Tuy nhiên, nhà đầu tư thị trường biết tin vào quan phát hành ADR mà đến tên tuổi thực nơi phát hành cổ phiếu thực công ty nước Thị trường London có tiêu chuẩn niêm yết dễ Mỹ trọng tiêu ràng buộc vốn hoạt động, quản trị công ty London không Mỹ vốn hóa thị trường lại vượt Mỹ số lượng công ty nước đến niêm yết Ngoài ra, London dẫn đầu giới với trung tâm dịch vụ pháp lý, quản lý quỹ phòng ngừa rủi ro, ngân hàng, bảo hiểm, chứng 77 khoán, phái sinh, kế toán, tư vấn quản lý… Điều bất lợi sàn Mỹ London doanh nghiệp Việt Nam thị trường xa xôi mặt địa lý khác múi so với Việt Nam nên làm hao tốn thêm nguồn lực so với thị trường khác * Thị trường Hồng Kông Singapore Hồng Kông Singapore hai trung tâm tài khu vực Đông Nam Á So với Singapore, Hồng Kông thị trường lớn nhiều quy mô Những công ty niêm yết Hồng Kông chủ yếu công ty Trung Quốc số đến từ nước khác Singapore công ty Trung Quốc thu hút số công ty đến từ Hồng Kông, Nhật, Úc, Đài Loan, Ấn Độ, Châu Âu, Hàn Quốc… Vậy, so với Hồng Kông, Singapore có nhiều đa dạng công ty nước đến niêm yết Điều kiện niệm yết Singapore dễ Hồng Kông tiêu chí tài lợi nhuận, vốn hóa thị trường, nhà bảo trợ Hồng Kông bắt buộc Singapore không cần, hai quốc gia có sách thuế ưu đãi Theo số liệu điều tra năm 2013 tổ chức Z/Yen Group Luân Đôn số bình chọn trung tâm tài giới, Singapore đứng thứ giới với 751 điểm, sau Hồng Kông 759 điểm London dẫn đầu NewYork đứng thứ hai Mười trung tâm tài hàng đầu giới Rank Change Centre Rating London 794 NewYork City 779 Hong Kong 759 Singapore 751 Tokyo 720 Zurich 718 Boston 714 Geneva 710 Frankfurt 702 10 Seoul 701 Nguồn: http://en.wikipedia.org/wiki/Financial_centre Đáng ý hoạt động phát hành GDR Việt Nam thời gian qua phải kể đến trường hợp Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai (HAGL) HAGL bán 16,2 triệu cổ phiếu cho ngân hàng lưu ký Deutsche Bank Trust Company Americas (DBTCA) với tư vấn Công ty chứng khoán Ngân hàng Sài gòn Thương Tín (SBS) Dựa số lượng cổ phiếu này, với 8,1 triệu cổ phiếu thưởng hưởng vào ngày 26/01/2011 (tỉ lệ 2:1), DBTCA phát hành 24,3 triệu GDR cho HAGL Khối lượng GDR bán cho nhà đầu tư nước 78 sau niêm yết giao dịch sàn Professional Securities Market (PSM) Sở giao dịch chứng khoán London (London Securities Exchange - LSE) ngày 23/03/2011 Thành công thương vụ giúp HAGL huy động 60 triệu USD, đồng thời thu hút ý nhà đầu tư quốc tế Vì doanh nghiệp tiên phong việc thực kêu gọi vốn thông qua chứng lưu ký nên HAGL phải gần hai năm việc triển khai thủ tục phát hành niêm yết GDR chọn ngân hàng lưu ký, chọn công ty chứng khoán nước ngoài, nhà tư vấn luật… Do đó, chi phí cho việc thực thủ tục phát hành hoàn tất niêm yết GDR LSE tốn mà doanh nghiệp thích hợp để thực Việc GDR HAGL gia nhập thị trường PSM LSE bước đầu trình Trong năm đầu tiên, HAGL phải cam kết tuân thủ nghĩa vụ báo cáo, bao gồm công bố thông tin tác động đến giá cổ phiếu, vấn đề liên quan đến giao dịch, công bố báo cáo thường niên trì danh sách cổ đông xem nhóm có thông tin nội Chưa hết, nhà đầu tư LSE mua GDR HAGL trở thành cổ đông doanh nghiệp đó, vấn đề quan hệ cổ đông phức tạp Nói cách khác, thách thức sau niêm yết thách thức quan hệ cổ đông công bố thông tin kịp thời thị trường Việt Nam London Mặt khác, GDR HAGL không giao dịch sôi động đợt phát hành gặp trở ngại Vì vậy, HAGL phải làm tốt quan hệ marketing khuyến khích nhà phân tích quốc tế có báo cáo GDR để nhà đầu tư quốc tế thường xuyên để ý đến GDR công ty Yêu cầu niêm yết thị trường PSM LSE Quy định kế toán Cáo bạch sử dụng chế độ kế toán quốc gia công ty phát hành (national GAAP – national Generally Accepted Accounting Principals) Vốn hóa GDR Tối thiểu 700.000 USD Số chứng lưu ký trôi Không quy định Quy định số năm giao dịch Chỉ cần có số liệu kế toán kiểm toán năm gần (hoặc công ty hoạt động lớn năm) Nguồn: [4] Kết luận gợi ý sách Nhu cầu DR từ nhà đầu tư quốc tế gia tăng mạnh nhà đầu tư cần đa dạng hóa danh mục đầu tư, giảm chi phí, giảm mức độ rủi ro Trong việc đa dạng danh mục đầu tư toàn cầu, nhà đầu tư thường phải đối phó với nhiều thách thức đầu tư trực tiếp vào thị trường nước phát triển nổi, đặc biệt gặp nhiều khó khăn việc nhận thông tin công ty phát hành, thách thức việc toán, lưu ký việc chuyển đổi ngoại tệ không rõ ràng tốn Những DR vượt qua rào cản cố hữu đầu tư quốc tế, công cụ huy động vốn xuất Việt Nam mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp kinh tế việc thu hút ngoại tệ từ bên Tuy nhiên, số lượng doanh nghiệp sử dụng công cụ để huy động vốn hạn chế Do vậy, để công cụ 79 trở nên phổ biến sử dụng cách có hiệu cần có giải pháp đồng từ cấp quản lý số chủ thể có liên quan - Đối với quan quản lý nhà nước: Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động niêm yết chứng khoán nước phù hợp với thông lệ quốc tế, cần quy định rõ vấn đề đăng ký, lưu ký, toán bù trừ; Quy định công bố thông tin mức độ bảo vệ nhà đầu tư cao; Nghiên cứu hoàn thiện quy chế quản trị công ty tiên tiến giới áp dụng bắt buộc cho công ty niêm yết Việt Nam để tạo điều kiện cho doanh nghiệp Việt Nam dần đạt đến chuẩn mực thông lệ quốc tế, tạo niềm tin cho nhà đầu tư nước - Đối với doanh nghiệp nước: Chủ động tiếp cận chuẩn mực tài kế toán theo chuẩn quốc tế, hầu hết tất sàn chứng khoán nước yêu cầu công ty phải công bố báo cáo tài kiểm toán soạn theo tiêu chuẩn kế toán quốc tế IFRS năm tài trước niêm yết, doanh nghiệp cần lập kế hoạch chi tiết để thực việc công ty phải bỏ chi phí đáng kể trình thực cần có liên kết nhiều phận quan trọng hoạt động kinh doanh công ty; Từng bước xây dựng áp dụng hệ thống quản trị công ty tiên tiến giới công ty đại chúng niêm yết; Xây dựng phát triển thương hiệu công ty mang tầm cỡ quốc tế để thu hút ý nhà đầu tư nước ngoài; Tích cực tìm kiếm hội kinh doanh mới, phát triển dự án khả thi có tiềm tăng trưởng dài hạn; Cải thiện minh bạch việc công bố thông tin, áp dụng chuẩn mực quốc tế việc trình bày báo cáo tài có quan hệ tốt với tổ chức tài nước; Lựa chọn nhà tư vấn niêm yết chuyên nghiệp hiệu quả, doanh nghiệp nên lựa chọn nhà tư vấn hiểu rõ thị trường mà doanh nghiệp muốn niêm yết tư vấn thành công cho doanh nghiệp khác niêm yết TÀI LIỆU THAM KHẢO PVFC (2011), “Phát hành chứng chi lưu ký toàn cầu (GDRs) - hội thách thức doanh nghiệp Việt Nam”, http://www.vnba.org.vn/index.php?option=com_content&task=view&id=710&Itemid=34 Vũ Anh Đức (2011), “Chứng tín thác toàn cầu công cụ huy động vốn cổ phần tối ưu”, http://www.vnba.org.vn/index.php?option=com_content&view=article&id=1450:chng-ch-tin-thactoan-cu-cong-c-huy-ng-vn-c-phn-ti-u-&catid=43:ao-to&Itemid=90 Lê Ngọc Hùng (2012), “Chứng lưu ký toàn cầu (GDR) công cụ huy động vốn Việt Nam”, tạp chí Công nghệ ngân hàng, số (77), trang 51-57 Hồ Quốc Tuấn (2011), “Lên sàn ngoại GDR: vừa sức doanh nghiệp Việt Nam”, http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/len-san-ngoai-bang-gdr-vua-suc-dn-viet-nam20110331115145163ca31.chn 80 ... trụ sở phát hành nước Chứng lưu ký Mỹ (ADR) chứng lưu ký định USD giao dịch Sở giao dịch chứng khoán Mỹ cổ phiếu thường Được tạo vào năm 1927, ADR loại chứng lưu ký lâu đời loại chứng lưu ký giao... Lựa chọn thị trường niêm yết nước cho doanh nghiệp Việt Nam * Thị trường Mỹ London Thị trường chứng khoán Mỹ lớn giới, thị trường London lớn châu Âu trung tâm tài khu vực châu Âu Doanh nghiệp niêm... hình ảnh thương hiệu doanh nghiệp thị trường quốc tế chứng minh khẳng định Ngoài ra, thương hiệu mạnh giúp cho việc mở rộng thị trường, mạng lưới phân phối đối tác doanh nghiệp thêm thuận lợi