Khái niệm: Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán. Không phải đối tượng nào cũng được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này.
Trang 1NÔI DUNG:
II Các vấn đề cơ bản về IPO
1 Khái niệm.
2 Điều kiện phát hành.
3 Các phương thức tiến hành IPO
4 Những điểm thuận lợi và khó khăn khi tiến hành IPO
Trang 2a.Phát hành riêng lẻ (Private Placement)
- Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi
một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu
trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng
b.Phát hành chứng khoán ra công chúng:
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định
Phân biệt thành 2 hình thức: phát hành cổ phiếu ra công chúng và phát hànhtrái phiếu ra công chúng :
Trang 31.Khái niệm:
IPO(Initial Public Offering) là việc phát hành cổ phiếu ( cổ phiếu thường ) ra công chúng lần đầu, nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông hay cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết tươngứng trong các kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay bất thường
Hoặc IPO còn được định nghĩa là phát hành lần đầu ra công chúng: là việc chào
bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng Khái niệm công chúng được hiểu
là một số lượng nhà đầu tư đủ lớn với giá trị chứng khoán chào bán cũng đủ lớn.Sau khi phát hành lần đầu ra công chúng, một công ty cổ phần sẽ trở thành công
ty đại chúng (hay công ty cổ phần đại chúng
IPO bao gồm:
Cổ phiếu mới phát hành :
Thay đổi số vốn điều lệ
Thay đổi cơ cấu sở hữu
Cổ phiếu được chuyển nhượng một phần tử cổ đông hiện hữu:
Không thay đổi số vốn điều lệ
Thay đổi cơ cấu sở hữu
Trong định nghĩa về IPO cần lưu ý tới các điểm sau:
Phân biệt IPO và phát hành sơ cấp
IPO là một bộ phận của phát hành sơ cấp, do đó, phát hành sơ cấp chưa chắc đã
là IPO Điểm khác nhau quan trọng giữa IPO và phát hành sơ cấp là phát hành
sơ cấp là việc phát hành chứng khoán mới, còn IPO phải là lần phát hành chứngkhoán đầu tiên của một công ty Từ đó có thể thấy một công ty có thể có nhiềulần phát hành sơ cấp nhưng chỉ có duy nhất một lần phát hành IPO
Tiếp theo lần phát hành IPO, những lần phát hành tiếp thêm các cổ phiếu ra
công chúng của một công ty được gọi là phát hành bổ sung (SOEs –
seasoned equity offerings)
Trang 4 Sau khi đã IPO thì các lần tiếp theo sẽ được gọi là phát hành cổ phiếu trên thị trường thứ cấp(tại các sàn giao dịch hoặc thị trường trao tay)
SPO (Seasoned Public Offering) là thuật ngữ mô tả việc một doanh nghiệp đại chúng phát hành cổ phần rộng rãi cho công chúng sau khi đã tiến hành IPO Nóicách khác, nếu như IPO là thuật ngữ chỉ việc lần đầu tiên doanh nghiệp phát hành cổ phần mới và bán rộng rãi cho công chúng, thì SPO áp dụng cho tất cả các lần phát hành sau đó
.Công chúng trong định nghĩa về IPO được hiểu là một số lượng lớn nhất
định các nhà đầu tư tham gia mua một tỷ lệ nhất định chứng khoán pháthành Tỷ lệ này phụ thuộc vào quy định cho phép của Nhà nước, thường thì
các nước khác nhau có tỷ lệ khác nhau Điều 3 khoản 7 Nghị định
144/2003/NĐ-CP Về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán quy định:
“Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng
khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.”
Việc phát hành IPO phải gắn liền với việc cổ phiếu này sẽ phải được giaodịch trên sàn giao dịch chứng khoán Khi đó, đối tượng các nhà đầu tư sẽrất rộng Họ sẽ mua cổ phiếu nhằm nhiều mục đích khác nhau: Mua để đầu
tư, mua để đầu cơ, ăn chênh lệch giá… Tuy nhiên với thực tế ở Việt Namthì sau khi một doanh nghiệp tiến hành IPO thì có thể đồng thời niêm yết cổphiếu trên sàn giao dich chứng khoán hoặc công viêc niêm yết sẽ được thựchiện sau một thời gian
2.Điều kiện phát hành :
Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường
tổ chức phát hành phải đảm bảo 5 điều kiện cơ bản sau:
- Về qui mô vốn và số lượng cổ đông: tổ chức phát hành phải đáp ứng được
yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một
tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia Đây là điều kiện quan trọng nhất và là tiên quyết trong việc xác định một công ty đã IPO hay chưa.Tại việt nam sau khi IPO thì công typhải có ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp( Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công
Trang 5ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán) và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.
- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập
và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm)
- Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng
lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty
- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi
nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm)
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng
nguồn vốn huy động được
Ở Việt Nam theo nghị định của chính phủ số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 căn cứ luật chứng khoán ngày 29/6/2006
Điều 12 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng( Luật chứng khoán 29/06/2006)
1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ
10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bánđược Đại hội đồng cổ đông thông qua
Điều 4 Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của một số loại hình doanh nghiệp(Nghị định chính phủ)
1 Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổphần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định củapháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần
Trang 62 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công
ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 12 Luật
Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;
c) Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu
3 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thànhcông ty cổ phần:
a) Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoán;b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 2 Điều này
4 Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
a) Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầngthuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phốtrực thuộc trung ương;
b) Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt chào bán;
d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành;
đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
5 Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao:
a) Là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
b) Đáp ứng điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 4 Điều này
Trang 76 Công ty đầu tư chứng khoán chào bán chứng khoán ra công chúng thực hiện theo quy định tại chương V Nghị định này.
3.Các phương thức tiến hành IPO:
Để tiến hành IPO, các doanh nghiệp trên thế giới có thể thực hiện thông qua 5 phương pháp: Đấu giá kiể Hà Lan, bảo lãnh phát hành, dịch vụ với trách nhiệm cao nhất, mua buôn để chào bán lại, tự phát hành Tuy nhiên tại việt Nam chủ yếu phổ biến hai phương pháp là đấu giá kiểu hà lan và bảo lãnh phát hành
3.1Đấu giá kiểu Hà lan:
Có 3 phương thức tổ chức đấu giá căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
- Tại doanh nghiệp
- Tại tổ chức tài chính trung gian (Công ty chứng khoán)
- Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán
Xác định kết quả đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp đến khi đủ số lượng cổ phần chào bán Tại mức giá trúng
thầu thấp nhất, với trường hợp các nhà đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổphần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
Số cổ phần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua/Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua)
3.2.Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiệncác thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành
Tổ chức phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được
Các hình thức bảo lãnh
1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:
Tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù
có phân phối được hết chứng khoán hay không
Trang 82.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất
Tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào.3.Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành Tổ chức bảo lãnh phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán
4.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa:
Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định( mức trần).Nếu lượng chứng khoán bán đượcđạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ
5.Bảo lãnh theo phương thức dụ phòng
( Áp dụng với phát hành bổ xung cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài)
Tổ chức bảo cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện
3.3 Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất
Một số công ty thực hiện dịch vụ như các công ty tư vấn phát hành sẽ cam kết rằng nếu công ty khi thực hiện IPO mà không thể bán hết được lượng cổ phiếu phát hành thì sẽ mua lại toàn bộ số cổ phiếu không tiêu thụ hết đó nhằm đảm bảo công ty tiến hành IPO thành công
3.4 Mua buôn để chào bán lại
Một hoặc một số nhà đầu tư lớn sẽ chia nhau mua toàn bộ số cổ phiếu mà công ty phát hành với mức giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng và hưởng phần chênh lệch giá
Trang 9- Tăng uy tín cho công ty tạo điều kiện phát triển công ty thuận lợi.
-Làm tăng tài sản của công ty qua đó công ty có nguồn vốn lớn và dễ dàng vay ưu đãi tại ngân hang
-giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi
-Tạo điều kiện tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp và xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng
-Tăng chất lượng và đọ chính xác của các bản báo cáo tài chính của công ty
do phải đảm bảo các quy định của nhà nước.Làm cho việc đánh giá và so sánh các kết quả cua công ty được thực hiện dễ ràng và chính xác hơn
Các mô hình định giá IPO:
Mô hình định giá quyền chọn Black – Scholes (OPM)
Mô hình sử dụng phương pháp luồng tiền chiết khấu(DCF)
ở Việt Nam thì sử dụng chủ yếu là mô hình DCF do tính đơn giản và
giá cổ phiếu tính bằng mô hình này phản ánh được đầy đủ mọi mặt của DN so với các mô hình khác
Sau đây là những nét cơ bản về cách định giá IPO sử dụng mô hình DCF.
Phương pháp định giá chiết khấu luồng thu nhập (DCF) được dựa trên mộtnguyên lý cơ bản là "tiền có giá trị theo thời gian”, một đồng tiền của ngày hômnay luôn có giá trị hơn một đồng tiền của ngày mai, một đồng đầu tư vào trong
DN này có mức sinh lời khác với một đồng đầu tư trong DN khác Do đó, giá trịcủa DN được xác định bằng các luồng thu nhập dự kiến mà DN đó thu đượctrong tương lai được quy về giá trị hiện tại bằng cách chiết khấu chúng bằng một mức lãi suất chiết khấu phù hợp với mức độ rủi ro của DN đó
Trang 10Do vậy, trong phương pháp DCF có 3 thông số cơ bản nhất cần được xác định: luồng thu nhập công ty sẽ thu về trong tương lai; mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó; thời hạn tồn tại dự tính của DN.
Có hai trường hợp ước tính giá trị DN bằng cách chiết khấu dòng tiền:
- Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu của DN
- Ước tính giá trị toàn bộ DN (vốn chủ sở hữu và các thành phần sở hữu nhưtrái phiếu, cổ phiếu ưu đãi…)
sau đó thì chỉ giới thiệu một trường hợp,là trường hợp 1 thui nha: chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu FCFE
5.1.Mô hình chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu FCFE:
FCFE = Lợi nhuận ròng + Khấu hao – Các khoản chi vốn – Tăng (giảm) vốn lưu động – Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ mới.
Giả định:
Dự đoán dòng tiền cụ thể trong một giai đoạn nhất định bắt đầu từ thời điểmđịnh giá (giai đoạn này thông thường thấp nhất là 5 năm) Sau giai đoạn trên,dòng tiền được giả định là tăng trưởng đều đặn theo một tỉ lệ nhất định Như vậy, việc ước tính giá trị dòng tiền hoạt động được chia là hai giai đoạn
Trong giai đoạn đầu: (Dự đoán cho 5 năm) giá trị hiện tại dòng tiền
thuần đối với chủ sở hữu:
Trang 11Giá trị một cổ phiếu =
Mô hình này được dựa trên các tính toán về kỳ vọng thu nhập trong tương
lai của DN và mức chiết khấu vốn Mô hình này sẽ áp dụng đối với DN có dòngtiền vào dương Dòng tiền này có thể dự báo với mức độ tin cậy nhất định chotương lai Nếu áp dụng một cách đúng đắn, thận trọng sẽ là một phương phápkhoa học nhất, phản ánh chính xác nhất giá trị của cổ phiếu Tuy nhiên trong thực tế cũng khó áp dụng phương pháp này do việc dự báo dòng tiền đưa các thông số đầu vào phụ thuộc vào chủ quan nhà phân tích, sự bất định liên quan đến kết quả hoạt động của công ty luôn tồn tại
Một số trường hợp có thể gây khó khăn khi áp dụng mô hình này:
- Những DN đang gặp khó khăn bị thiếu, lỗ tiền mặt gây khó khăn cho dự
báo dòng tiền, kể cả dự báo tăng trưởng
- Những DN có tài sản chưa được sử dụng
- Những DN tư nhân thương không có hệ thống báo cáo tài chính công khaitrong quá khứ gây khó khăn cho việc xác định rủi ro cũng như dự báo tăngtrưởng
5.2.Mô hình chiết khấu dòng tiền công ty FCFF:
Mô hình này xem xét dòng tiền tương lai thuộc về cổ đông và chủ nợ, sau đóloại trừ đi giá trị thị trường của nợ đang sử dụng để thu được giá trị dòng tiềnthuần thuộc về các cổ đông
Giá trị tổng số cổ phiếu = Giá trị tổng số vốn sử dụng – Giá trị nợ
Dòng tiền thuẩn của công ty là tổng dòng tiền của tất cả những người có quyền đối với tài sản của công ty, bao gồm các cổ đông, các trái chủ, và các cổ đông
cổ phiếu ưu đãi Có hai cách tính dòng tiền thuần của công ty (FCFF):
Cách 1: FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay ( 1- Thuế suất) + Các khoản trả nợ gốc – Các khoản nợ mới + Cổ tức cổ phiếu ưu đãi