CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A) 1 CÂU HỎI Câu 1. Trình bày các khái niệm sau: a. Synergy; merger b. Horizontal merger; vertical merger; congeneric merger; conglomerate merger c. Friendly merger; hostile merger; defensive merger; tender offer; target company; breakup value; acquiring company d. Operating merger; financial merger e. Adjusted present value (APV) model f. Purchase accounting g. White knight; poison pill; golden parachute; proxy fight h. Joint venture; corporate alliance i. Divestiture; spin-off; leveraged buyout (LBO) j. Holding company; operating company; parent company k. Arbitrage; risk arbitrage. Câu 2. Bốn loại hình M&A là (1) sáp nhập ngang, (2) sáp nhập dọc, (3) sáp nhập tập đoàn (conglomerate), và (4) sáp nhập ngành (congeneric). Các trường hợp sáp nhập này liên quan đến (a) khả năng can thiệp c ủa chính phủ và (b) khả năng tăng giá trị như thế nào? Câu 3. Công ty A muốn mua lại Công ty B. Công ty B đồng ý rằng việc sáp nhập là một ý tưởng tốt. Phương thức đấu thầu có thể được sử dụng để mua lại hay không? Câu 4. Phân biệt giữa sáp nhập hoạt động và sáp nhập tài chính. BÀI TẬP Bài 1. APV Green Mountain Breweries đang cân nhắc mua lại Ritta Markets. Ritta hiện đang có chi phí sử dụng nợ 6%, chi phí sử dụng vốn CP 10%, chi phí và cấu trúc vốn Nợ:Vốn CP là 25:75. Thuế suất thuế TNDN 40%. Sau khi mua lại, Green Mountain kỳ vọng Ritta có dòng tiền FCF và lãi trả trong 3 năm như sau: Year 1 Year 2 Year 3 FCF $10 $20 $25 CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A) 2 Interest 28 24 22 Sau 3 năm, FCF dự kiến sẽ tăng trưởng với tốc độ không đổi là 5%. Tại thời điểm này, cơ cấu vốn sẽ ổn định ở mức 35% nợ với lãi suất 7%. a. Chi phí vốn CP của Ritta trong trường hợp không vay nợ là bao nhiêu? Chi phí sử dụng vốn CP trong trường hợp vay nợ và chi phí vốn thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn là bao nhiêu? b. Sử dụng APV để tính toán giá trị hoạt động của Ritta. Các thông tin sau đây dùng làm các bài tập 2-5 Hastings Corporation quan tâm đến việc mua lại Vandell Corporation. Vandell có 01 triệu cổ phiếu đang lưu hành và cấu trúc vốn mục tiêu có nợ chiếm 30%. Lãi suất nợ của Vandell là 8%. Giả sử lãi suất phi rủi ro là 5% và phần bù rủi ro thị trường là 6%. Bài 2. Valuation Dòng tiền tự do của Vandell (FCF0) là $2 triệu USD/năm và được kỳ vọng tăng trưởng với tốc độ không đổ i 5%/năm; hệ số beta của Vandell là 1,4. Giá trị công ty Vandell bằng bao nhiêu? Nếu Vandell có nợ giá trị $10,82 triệu, hiện giá cổ phiếu Vandell là bao nhiêu? (Sử dụng corporate valuation model). Bài 3. Merge Valuation Hastings ước lượng nếu mua lại Vandell, lãi phải trả là $1.500.000/năm trong 3 năm nếu duy trì cấu trúc vốn mục tiêu là 30% nợ. Giá trị gia tăng (synergies) sẽ tạo ra dòng tiền tự do (FCF) qua các năm là $2.500.000, $2.900.000, và $3.400.000, và sau đó tăng trưởng đều với tỷ lệ 5%/năm. Mỗi c ổ phần Vandell có giá trị bao nhiêu đối với Hastings? (Nợ của Vandell là $10.820.000). Bài 4. Merger Bid Với kết quả ở bài 2-3, tính toán vùng giá mua mỗi cổ phần trong trường hợp Hastings mua lại Vandell. Bài 5. Merger Valuation with Change in Capital Structure Với các thông tin ở bài 3, giả sử Hastings tăng nợ lên đến 45% trong cấu trúc vốn của Vandell sau năm thứ 3. Nếu lãi suất của khoản nợ mới sẽ là 8,5%, thì giá mua lại tối đa mà Hastings trả cho Vandell là bao nhiêu? Bài 6. Merger Analysis CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A) 3 Marble Marston Corporation đang xem xét việc sáp nhập với Conroy Concrete company. Conroy là một công ty niêm yết, có hệ số beta hiện là 1,30. Conroy hiếm khi có lợi nhuận, nên công ty chỉ nộp thuế khoảng 20% trong vài năm qua. Ngoài ra, Conroy sử dụng cấu trúc vốn mục tiêu chỉ có 25% nợ, lãi suất 9%. Nếu việc mua lại được thực hiện, Marston sẽ tổ chức Conroy thành công ty con do Marston là chủ sở hữu. Marston sẽ phải n ộp thuế ở mức 35%. Marston sẽ tăng tỷ lệ nợ trong cấu trúc vốn của Conroy lên đến 40%, lãi suất 9,5%. Dự báo về dòng tiền tự do (FCF) và chi phí lãi vay của Conroy sau khi được mua lại như sau (triệu $): Nă m FCF Lãi vay 1 1,30 1,2 21 , 50 1 , 7 31 , 75 2 , 8 4 2,00 2,1 Từ 5Tăng trưởng đều 6% FCF trên đã tính đến các tác động của việc mua lại. Chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu Marston là 14%, hệ số beta là 1,0, và chi phí nợ là 10%. Lãi suất phi rủi ro là 6% và phần bù rủi ro thị trường là 4,5%. a. Suất chiết khấu được sử dụng để chiết khấu dòng tiền dự báo và lá chắn thuế từ năm 1-5 là bao nhiêu? Suất chiết khấu được sử d ụng để chiết khấu giá trị thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn (horizon value) là bao nhiêu? b. Giá trị hoạt động của Conroy là bao nhiêu? Nếu Conroy có số dư nợ là $10 triệu thì Marston có thể mua lại Conroy với giá là bao nhiêu? Bài 7. Merger Valuation with Change in Capital Structure Tập đoàn viễn thông VolWorld đang đánh giá khả năng mua lại công ty cáp khu vực Bulldog. Các nhà phân tích của VolWorld dự báo dữ liệu sau sáp nhập của Bulldog ($.1000, 31/12 hằng năm): 2005 2006 2007 2008 Doanh thu thuần 450 518 555 600 Chi phí bán hàng và quản lý DN 45 53 60 68 Lãi vay 40 45 47 52 Lợi nhuận hoạt động giữ lại 50 80 75 70 Thuế suất sau hợp nhất 35% CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A) 4 Tỷ lệ giá vốn / doanh thu 65% Hệ số beta trước hợp nhất 1,4 Lãi suất phi rủi ro 6% Phần bù rủi ro thị trường 4% Tốc độ tăng trưởng của FCF 7% Thương vụ mua lại có thể diễn ra vào 1/1/2005. Giả định mọi dòng tiền đều phát sinh vào cuối năm. Trước khi được mua lại, cấu trúc vốn của Bulldog có 40% nợ, lãi suất 10%, nhưng sau khi mua lại, VolWorld sẽ tăng nợ của Bulldog lên đến 50%, lãi suất vẫn là 10%. Nếu không sáp nhập thì Bulldog chịu thuế suất 20%. a. Suất chiết khấu phù hợp dùng để chiết khấu từng dòng tiền của Bulldog sau khi được VolWorld mua lại là bao nhiêu? b. Tính FCF và TS (lá chắn thuế) của Bulldog trong 4 năm đầu tiên sau khi được VolWorld mua lại. c. Tính HV (giá trị thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn) của Bulldog. d. Nếu Bulldog có số d ư Nợ tại thời điểm được mua lại là $300.000 thì vốn cổ phần của Bulldog sẽ đáng giá bao nhiêu đối với cổ đông của VolWorld? Bài 8. Merger Analysis Công ty dịch vụ Internet Wansley Portal đang đánh giá khả năng mua lại công ty dịch vụ Internet địa phương, Alabama Connections. Các nhà phân tích của Wansley dự báo dữ liệu sau sáp nhập của Alabama ($.1000): 2005 2006 2007 2008 Doanh thu thuần 500 600 700 760 Chi phí bán hàng và quản lý DN 60 70 80 90 Lãi vay 20 23 25 28 Thương vụ mua lại có thể diễn ra vào 1/1/2005. Giả định mọi dòng tiền đều phát sinh vào cuối năm. Trước khi được mua lại, cấu trúc vốn của Alabama có 30% nợ, lãi suất 9%, nhưng sau khi mua lại, Wansley sẽ tăng nợ của Alabama lên đến 40%, lãi suất là 10%. Nếu không sáp nhập thì Alabama chịu thuế suất 20%, nhưng nếu được sáp nhập thì Alabama phải chịu thuế suất 35%. Beta trước sáp nhập của Alabama là 1,4. Tỷ lệ giá vốn hàng bán/ doanh thu kỳ vọng là 65%, nhưng có thể sai lệch nhẹ. Do đầu tư tài sản hoạt động bằng với giá trị khấu hao, nên lợi nhuận hoạt động giữ lại không có. Lãi suất phi rủi ro là 7%, phần bù rủi ro thị trường là 6,5%. Số dư nợ của Wansley hiện là $200.000. CÂU HỎI VÀ BÀI TẬP HỢP NHẤT VÀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP (M&A) 5 a. Suất chiết khấu thích hợp được sử dụng để định giá Alabama là bao nhiêu? b. Giá trị thời kỳ tăng trưởng đều vô hạn là bao nhiêu? c. Giá trị hoạt động của Alabama là bao nhiêu? Giá trị vốn cổ phần của Alabama dành cho cổ đông của Wansley là bao nhiêu?