sát nhập và thâu tóm công ty

SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM CÔNG TY CÔNG TY 10/30/14 International Finance Dept. 2 NHỮNG HÌNH THỨC CƠ BẢN VỀ THÂU TÓM CÔNG TY  Trên thị trường có 3 loại thâu tóm:  Sáp nhập hay hợp nhất công ty  Thâu tóm cổ phiếu dẫn đến thâu tóm công ty  Thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty 10/30/14 International Finance Dept. 3 SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY  Sáp nhập (Merger) là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác.  Công ty bị sáp nhập (acquired firm) ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt.  Nhập chung tài sản và nợ của Công ty bị sáp nhập vào công ty sáp nhập (acquiring firm).  Công ty sáp nhập vẫn giữ tên và sự tồn tại của nó.  Phát sinh ra nhiều vấn đề về nợ và tài chính sau khi sáp nhập. 10/30/14 International Finance Dept. 4 SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY  Hợp nhất công ty (Consolidation) hình thức nhập chung công ty lại với nhau tương tự như sáp nhập công ty lại với nhau.  Sau khi hợp nhất, cả hai công ty trở thành một bộ phận của công ty mới.  Ví dụ: tại VN công ty tài chính Sài Gòn (SFC) hợp nhất với Ngân hàng thương mại Đà Nẵng thành Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á. 10/30/14 International Finance Dept. 5 SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY  Thuận lợi sáp nhập:  Về pháp lý và chi phí, sáp nhập ít phức tạp và tốn kém hơn những hình thức thâu tóm công ty khác. Do tránh những thủ tục chuyển đổi quyền sở hữu tài sản của từng cá nhân trong công ty bị thâu tóm.  Bất lợi  Phải có sự đồng ý của cổ đông của công ty bị sáp nhập thông qua hình thức bỏ phiếu ( tỷ lệ 2/3). 10/30/14 International Finance Dept. 6 THÂU TÓM CỔ PHIẾU CÔNG TY  Thâu tóm cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty bằng tiền, bằng cổ phiếu và chứng khoán khác.  Thực hiện bằng cách chào giá riêng giữa BGĐ hai công ty hoặc chào giá công khai ra công chúng.  Chào giá ra công chúng thông qua phương tiện thông tin đại chúng hoặc gửi thư.  Thường hình thức gửi thư khó thực hiện hơn vì không biết được ai là cổ đông và địa chỉ của cổ đông đang nắm giữ cổ phiếu. 10/30/14 International Finance Dept. 7 THÂU TÓM CỔ PHIẾU CÔNG TY  Hình thức sáp nhập hay thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty nào đó có các đặc điểm:  Thâu tóm cổ phiếu không cần đại hội cổ đông bỏ phiếu tìm sự đồng thuận.  Nếu cổ đông công ty mục tiêu không thích sự đặt giá ( offer), họ không nhất thiết chấp nhận và đòi giá cổ phiếu của họ.  Công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông của công ty mục tiêu bằng cách chào giá mà không cần lấy ý kiến của HĐQT và BGĐ. 10/30/14 International Finance Dept. 8 THÂU TÓM CỔ PHIẾU CÔNG TY  Thiếu thân thiện bởi lẻ công ty muốn mua thì cố gắng áp đặt, trong khi công ty mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo vệ mình chi phí thâu tóm cao hơn so với hình thức sáp nhập.  Một số đáng kể cổ đông từ chối đề nghị đặt hàng công ty không bị nuốt hoàn toàn như hình thức sáp nhập.  Nhiều vụ thâu tóm cổ phiếu sau cùng kết thúc bằng sự sáp nhập  bị nuốt hoàn toàn. 10/30/14 International Finance Dept. 9 THÂU TÓM TÀI SẢN CÔNG TY  Đòi hỏi một cuộc bỏ phiếu của các cổ đông về việc bán công ty.  Tránh được những rắc rối tiềm tàng do có một nhóm cổ đông không đồng ý bán cổ phiếu của họ.  Có vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản  chi phí thâu tóm tài sản > chi phí thâu tóm cổ phiếu. 10/30/14 International Finance Dept. 10 THÂU TÓM TÀI SẢN CÔNG TY  Với ba cách thâu tóm. Các nhà phân tích tài chính theo dõi các vụ thâu tóm và cơ bản phân chia thâu tóm 3 dạng:  Thâu tóm theo chiều ngang ( horizontal acquisition) thâu tóm công ty khác trong cùng ngành hay đối thủ canh tranh.  Thâu tóm theo chiều dọc (Vertical acquisition) thâu tóm công ty liên quan đến khâu cung cấp hoặc tiêu thụ sản phẩm của công ty.  Chẳng hạn công ty Hàng không thâu tóm công ty du lịch. [...]... XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI THÂU TÓM CÔNG TY Công ty A thâu tóm công ty B Giá trị của hai công ty là VA và VB Nếu công ty niêm yết trên OTC thì giá trị công ty hoàn toàn có thể xác định Hai công ty nhập lại và có giá trị là V AB Chênh lệch giữa giá trị của công ty khi nhập lại với tổng giá trị của từng công ty riêng biệt gọi là giá trị gia tăng cho thâu tóm công ty ( Synergy) Synergy = VAB -... XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI THÂU TÓM CÔNG TY Công ty A phải trả giá tăng thêm để thâu tóm công ty B Giá công ty B là 50.000 đồng nhưng công ty A phải trả lên đến 60.000 để tóm lấy công ty B Công ty A đã phải chấp nhận trả giá gia tăng 10.000 đồng hay 20% Công ty A nên thâu tóm công ty B? Công ty A xác định giá trị tăng thêm trước khi ngồi thương lượng mua công ty B 10/30/14 International Finance... SAU KHI THÂU TÓM CÔNG TY Xác định gía trị công ty sau khi thâu tóm là vấn đề phức tạp hơn cả công ty đang hoạt động độc lập Mô hình DCF vẫn sử dụng nhưng khó ước lượng FCF và suất chiết khấu thích hợp Ví dụ: Gamble thâu tóm Shapiro là tình huống điển hình  CFO của Gamble tin rằng khi thâu tóm Shapiro, dòng tiền công ty sau khi thâu tóm sẽ lớn hơn tổng dòng tiền của mỗi công ty nếu hai công ty tồn... RÒNG SÁP NHẬP CÔNG TY  Khi thâu tóm một công ty khác luôn có cả hai thứ:  Giá trị gia tăng (synergy)  Chi phí (premium) trả cho vụ thâu tóm  Hiện giá ròng (NPV) của việc công ty A thâu tóm công ty B được xác định như sau: NPV = giá trị gia tăng – chi phí gia tăng = 100 – 50 = 50 tỷ đồng  Giá trị của công ty sau sáp nhập là 700 tỷ đồng  Nếu hoạt động riêng biệt công ty A là 500 và công ty B là... ĐỊNH HIỆN GIÁ RÒNG SÁP NHẬP CÔNG TY  Sau khi thâu tóm công ty B:  Số cổ phần công ty A sẽ là 3,25 triệu ( 2,5 triệu cộng 0,75 triệu cổ phần đổi cho công ty B)  Công ty B giữ 0,75 triệu cổ phần ( tức 0,75/ 3,25 = 23%) sau khi sáp nhập  Giá trị công ty sau khi sáp nhập là 700 tỷ đồng  Giá trị cổ đông công ty B nắm giữ bằng 700 x 23% = 161 tỷ đồng Giá công ty A bỏ ra mua công ty B là 161 tỷ, không... GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI THÂU TÓM CÔNG TY Lợi ích về thuế:  Tiết kiệm thuế động lực thúc đẩy công ty nhập lại với nhau  Do sử dụng lỗ như là yếu tố miễn thuế 10/30/14 International Finance Dept 20 XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI THÂU TÓM CÔNG TY Lợi ích về thuế: Không sáp nhập Công ty X Sáp nhập Công ty Y Công ty XY Thu nhập chịu thuế 200 -100 -100 200 100 100 Thuế 56 0 0 56 28 28 Thu nhập ròng 144 -100...PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY Thâu tóm công ty ( Acquisition) Giành quyền kiểm soát (takeover) 10/30/14 Sáp nhập Hợp nhất Giành quyền đại diện ( proxy contest) Thâu tóm cổ phiếu Giao dịch tư hữu hóa ( going- private transaction) International Finance Dept Thâu tóm tài sản 11 PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY Giành quyền kiểm soát có thể... vấn ngân hàng đầu tư và phí khác 10/30/14 International Finance Dept 27 XÁC ĐỊNH HIỆN GIÁ RÒNG SÁP NHẬP CÔNG TY  Về cơ bản vẫn sử dụng phân tích hiện giá ròng (NPV) khi quyết định thâu tóm và sáp nhập  Thâu tóm công ty mục tiêu thực hiện chi trả bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu  Trường hợp thanh toán bằng tiền:  Giả sử công ty A và công ty B có giá trị riêng biệt lần lượt là 500 và 100 tỷ đồng Cả đều... GIÁ RÒNG SÁP NHẬP CÔNG TY  Trường hợp thâu tóm bằng cổ phiếu:  A mua B bằng cổ phiếu thay vì bằng tiền  Giả sử B hiện có 1 triệu cổ phiếu lưu hành  A đổi 7,5 cổ phiếu công ty A lấy 10 cổ phiếu B  Tỷ lệ trao đổi cổ phiếu là 0,75:1  1 triệu cổ phiếu công ty B đổi lấy 750 ngàn cổ phiếu A  Giá cổ phiếu công ty A trước khi thâu tóm B là 200 ngàn đồng  Giá trị công ty A để mua công ty B bằng 750... TĂNG KHI THÂU TÓM CÔNG TY Sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) để quyết định giá trị tăng thêm khi thâu tóm công ty T Synergy = ∑ ∆CFt t=1 (1 + r)t ∆CFt chênh lệch giữa dòng tiền của công ty khi kết hợp lại với tổng dòng tiền của hai công ty khi tồn tại riêng biệt r là chiết khấu được hiệu chỉnh phù hợp theo rủi ro hay tỷ suất lợi nhuận yêu cầu đối với chủ sỡ hữu của công ty bị thâu tóm 10/30/14 . SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM CÔNG TY CÔNG TY 10/30/14 International Finance Dept. 2 NHỮNG HÌNH THỨC CƠ BẢN VỀ THÂU TÓM CÔNG TY  Trên thị trường có 3 loại thâu tóm:  Sáp nhập. hợp nhất công ty  Thâu tóm cổ phiếu dẫn đến thâu tóm công ty  Thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty 10/30/14 International Finance Dept. 3 SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY  Sáp nhập (Merger). sự nhập chung công ty này vào một công ty khác.  Công ty bị sáp nhập (acquired firm) ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt.  Nhập chung tài sản và nợ của Công ty bị sáp nhập vào công ty