BÀI THU HOẠCH CUỐI KHÓA Đề tài: Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành và niêm yết chứng khoán I.Phát hành chứng khoán 1.1. Khái niệm Phát hành chứng khoán là việc chào bán đầu tiên chứng khoán mới Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này. 1.2 Phương thức phát hành chứng khoán Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng. 1.2.1 Phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này. Các công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng 1 - Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ cao. - Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. - Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty. 1.2.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. 1.2.3 Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả. Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung có lợi thế trong việc quảng bá tên tuổi của công ty và có sự tham gia của rất nhiều nhà đầu tư. Trong khi đó, chứng khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung cầu của thị trường do có sự tham gia rất hạn chế của nhà đầu tư và do đó giá chứng khoán phát hành ra thường thấp hơn giá chứng khoán phát hành ra công chúng. Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Còn việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước cấp phép hoặc chấp thuận. 2 Chứng khoán path hành dưới hình thức này là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp và sẽ được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sở giao dịch chứng khoán. II. Bảo lãnh phát hành chứng khoán 2.1 Khái niệm Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối chứng khoán. Trên thế giới hiện nay, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để được hưởng phí bảo lãnh và một tỷ lệ hoa hồng nhất địng trên số tiền thu được. 2.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) 1 [1] và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu. 1 3 - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. - Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ. - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất. 4 III. Niêm yết chứng khoán 3.1. Khái niệm Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Cụ thể, đây là quá trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà SGDCK đề ra. Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành và giá chứng khoán. Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng được các điều kiện để niêm yết. Thông thường, có hai quy định chính về niêm yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng khoán. 3.2 Lợi ích và bất lợi khi niêm yết chứng khoán 3.2.1 Lợi ích - Công ty dễ dàng trong huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán. Công ty được niêm yết có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp. - Tác động đến công chúng: Nhờ việc niêm yết trên thị trường mà thông tin về công ty cũng như hình ảnh của công ty được nhiều người biết đến từ các nhà đầu tư đến khách hàng. - Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi chứng khoán được niêm yết thì sẽ nâng cao tính thanh khoản từ đó phục vụ cho các mục đích tài chính, thừa kế và các mục đích khác. - Ưu đãi về thuế: Đối với các công ty khi có chứng khoán niêm yết được hưởng những chính sách ưu đãi thuế từ phía nhà nước và đối với những nhà đầu tư mua chứng khoán sẽ được những ưu đãi về thuế thu nhập 3.2.2 Bất lợi - Nghĩa vụ báo cáo như một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời liên quan đến 5 các mặt hoạt động của công ty cũng như những biến động có thể gây ảnh hưởng đến giá cả của chứng khoán. - Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và quyền biểu quyết của công ty cho những người mua là những người có thể gây bất tiện cho những cổ động chủ chốt và công việc quản lý điều hành hiện tại của công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản trợ trong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình. 3.3. Phân loại niêm yết - Niêm yết lần đầu: là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng, khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết - Niêm yết bổ sung: là quá trình chấp thuận của sở giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sát nhập, chi trả cổ tức… - Thay đổi niêm yết: phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu được niêm yết - Niêm yết lại: là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị hủy bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết. - Niêm yết cửa sau: là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết. - Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần + Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài 6 + Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết. 3.4. Điều kiện niêm yết 3.4.1. Tiêu chuẩn định lượng - Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Thông thường, đối với thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời hạn hoạt động tối thiều 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đã từng được giao dịch trên thị trường phi tập trung - Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô của một công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo tính thanh khoản tối thiểu cho chứng khoán của công ty. - Lợi suất thu được từ vốn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết là 2-3 năm - Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của công ty, hoặc xét vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản nợ của công ty ở mức cho phép, nhằm đảm bảo duy trì tình hình tài chính lành mạnh của công ty. - Cơ cấu sở hữu: Xét đến số lượng và tỷ lệ cổ phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ ( thông thường là 1%) và các cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông ngoài công chúng nắm giữ mức tối thiểu. 3.4.2 Tiêu chuẩn định tính - Triển vọng của công ty - Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành - Ý kiến kiểm toán về báo cáo tài chính - Cơ cấu tổ chức hoạt động cùa công ty - Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân - Tổ chức công bố thông tin 7