cơ sở lý thuyết của quá trình cổ phần hoá.DOC

cơ sở lý thuyết của quá trình cổ phần hoá

Lời nói đầu

Trong các môn học xã hội nói chung và môn khoa học kinh tế chính trị nói riêng ta thấy đợc sự đa dạng về phơng pháp nghiên cứu của môn học này Chúng nghiên về nguồn gốc của các nền kinh tế, vạch ra những quy luật phát triển, dấu hiệu cơ bản, những chức năng riêng lẻ của từng thành phần kinh tế, từng bộ phận cấu thành, những đơn vị riêng lẻ chúng gắn bó hữu cơ với nhau để xác lập nên nền kinh tế Từ nền kinh tế cổ điển, kinh tế t bản và sang kinh tế thị trờng xã hội chủ nghĩa chúng ta thấy đợc những bớc chuyển biến mạnh mẽ từ nền kinh tế này (kém, lạc hậu) sang nền kinh tế kia (có nhiều u điểm, hiện đại hơn) Trải qua từng giai đoạn lịch sử những bớc thăng trầm hay thịnh vợng của xã hội (hay còn gọi là chế độ xã hội đơng thời) đều do chức năng của bộ máy Nhà n-ớc đó quyết định Nhà nn-ớc vạch ra đờng lối, đa ra chỉ tiêu đúng đắn cho sự phát triển xã hội đó hay không còn tuỳ thuộc vào nhiều vấn đề Nh ng đối với những nhà hoạch định chính sách tầm quốc gia thì phải có một cách nhìn sâu rộng và phải đi từ thực tế khách quan, phải gắn liền với nền văn hoá, địa lý của nớc đó và phải liên đới với quốc tế để đa ra chính sách đúng đắn Cho nên trong đợt làm nghiên cứu khoa học này tôi chọn đề tài về cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà n ớc là vì: trong thời kỳ này Đảng và Nhà nớc ta đang thực hiện chơng trình công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nớc tiến lên XHCN, sau 10 năm đổi mới ta đã gặt hái đ -ợc nhiều thành công nhng bên cạnh những thành công đó chúng ta đã mắc phải một số sai lầm trong cơ cấu nền kinh tế và định h ớng nền kinh tế đó Để thay thế nền kinh tế cũ chúng ta phát triển nền kinh tế thị tr -ờng hàng hoá nhiều thành phần thì việc cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc thành công ty cổ phần là vấn đề rất quan trọng và cấp bách (nóng bỏng nhất trong giai đoạn hiện nay) Vì thế, tôi thấy đây là một đề tài mang ý nghĩa thực tế hiện hành mà không chỉ mình tôi mà đối với cả sinh viên thuộc ngành kinh tế và đối với bất kỳ ai quan tâm đến nền kinh tế Việt Nam.

Qua đây cho tôi gửi lời cảm ơn sâu sắc tới ngời mà đã hớng dẫn cho tôi hết lòng từ khi cha hiểu biết về đề tài này và cho đến khi hoàn thành Dù nội dung chỉ đạt đến một chừng mực nào đó thì là do trình độ nhận thức của mình Nhng qua lần nghiên cứu này nó giúp cho tôi dần làm quen với nghiên cứu bậc đại học và tôi tin rằng nó sẽ giúp tôi ngày càng hoàn thiện hơn về lý luận của mình

Chơng 1:

cơ sở lý thuyết của quá trình cổ phần hoáI- Khái niệm về Công ty cổ phần

1 Định nghĩa : là loại công ty đợc thành lập do nhiều ngời bỏ vốn ra (cổ

đông) Tiền vốn đợc chia thành các cổ phần bằng nhau, ngời hùn vốn với t cách là các cổ đông sẽ mua một số cổ phần đó.

Theo luật công ty ở nớc ta, công ty cổ phần là công ty trong đó :

- Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là bảy.

- Vốn điều lệ của công ty đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

- Cổ phiếu đợc phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên Cổ phiếu của sáng lập viên, của thành viên hội đồng quản trị phải là những cổ phiếu có ghi tên.

- Cổ phiếu không ghi tên đợc tự do chuyển nhợng Cổ phiếu có ghi tên chỉ đợc chuyển nhợng nếu đợc sự đồng ý của hội đồng quản trị.

Công ty cổ phần đợc tự do đặt tên Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo các chữ "công ty cổ phần" và vốn điều lệ.

I- Khái niệm về Công ty cổ phần

1 Định nghĩa : là loại công ty đợc thành lập do nhiều ngời bỏ vốn ra (cổ

đông) Tiền vốn đợc chia thành các cổ phần bằng nhau, ngời hùn vốn với t cách là các cổ đông sẽ mua một số cổ phần đó.

Trong trờng hợp công ty bị phá sản thì họ cũng chỉ mất số tiền đã đầu t vào công ty mà thôi, không chịu trách nhiệm vô hạn nh hình thức kinh doanh một chủ hoặc chung vốn Nhờ đặc điểm này, các công ty cổ phần dám mạo hiểm đầu t vào các dự án kinh doanh lớn hơn các loại hình công cộng khác Bằng cách bán các cổ phiếu, trái phiếu cho những ngời có vốn muốn đầu t để gia tăng thu nhập, nó đã làm những ngời này không phải e ngại những hậu quả tài chính có thể xảy ra đối với toàn bộ tài sản của họ.

Nh vậy, nhờ đặc điểm của hình thái công ty cổ phần - mọi cổ đông bây giờ chỉ có trách nhiệm pháp lý hữu hạn và công ty là một hình thức pháp lý đầy đủ, thuận lợi để kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận, - đã cho phép khắc phục đợc phần lớn các trở ngại đặt ra của hình thái kinh doanh chung vốn Nó bổ sung cho doanh nghiệp một hình thái pháp lý gần nh hoàn hảo để huy động những lực lợng vốn lớn trong xã hội Mệnh giá cổ phiếu của các công ty thờng

định giá rất thấp để có khả năng khai thác đợc ngay cả những số tiền tiết kiệm nhỏ nhất trong công chúng.

+ Xét về mặt huy động vốn, Công ty cổ phần đã giải quyết hết sức

thành công Bởi vì những số tiền nhỏ dành dụm của nhiều gia đình nều để riêng không đủ để lập doanh nghiệp nhỏ, và do đó không thể đem ra kinh doanh đợc Sự có mặt của các công ty cổ phần đã tạo điều kiện cho họ có cơ hội để đầu t một cách có lợi và an toàn trong khoản vốn nhỏ nhng gộp lại sẽ trở thành rất lớn Các khoản tiền nhỏ trên có thể đợc gửi ở ngân hàng hay mua trái phiếu Song hình thức cổ phần có sức hấp dẫn riêng mà các hình thức khác không thể thay thế đợc Thứ nhất, việc mua cổ phiếu không những đem lại cho cổ đông lợi tức cổ phần (bằng hoặc cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng) mà còn hứa hẹn mang đến cho cổ đông một khoản thu nhập"ngầm"nhờ việc gia tăng giá trị giá cổ phiếu khi công ty làm ăn có hiệu quả Thứ hai, các cổ đông có quyền đợc tham gia quản lý theo điều lệ của công ty và đợc pháp luật bảo đảm, điều đó làm cho quyền sở hữu của cổ đông trở nên cụ thể và có sức hấp dẫn hơn Thứ ba, cổ đông có quyền đợc u đãi trong việc mua những cổ phiếu mới phát hành của công ty trớc khi đợc đem bán rộng rãi cho công chúng.

+ Hình thái công ty cổ phần đã thực hiện đợc việc tách quan hệ sở hữu khỏi quá trình kinh doanh, tách quyền sở hữu với quyền quản lý và sử dụng, tạo nên một hình thái xã hội hoá sở hữu của đông đảo công chúng ở một bên, còn bên kia là tầng lớp các nhà quản trị kinh doanh chuyên nghiệp sử dụng t bản xã hội cho các công cuộc kinh doanh quy mô lớn.

Những ngời đóng vai trò sở hữu trong công ty cổ phần không trực tiếp đứng ra kinh doanh mà uỷ thác chức năng đó cho bộ máy quản lý của công ty Bản thân công ty đợc pháp luật thừa nhận nh một pháp nhân độc lập tách rời với các cá nhân góp vốn và kiểm soát nó Nhờ đó, công ty cổ phần tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh dới danh nghĩa của chính mình và nhận trách nhiệm đến cùng với các cam kết tài chính của công ty.

Luật công ty của nhiều nớc đều nêu ra hai tổ chức chính đại diện cho quyền sở hữu của các cổ đông trong công ty Đại hội cổ đông và Hội đồng quản trị Quyền sở hữu tối cao đối với công ty thuộc Đại hội cổ đông Đại hội cổ đông thờng đợc tổ chức mỗi năm một lần để lựa chọn và bãi miễn Hội đồng quản trị, quyết định sửa đổi điều lệ công ty, phân chia lợi nhuận cổ phần, phát hành thêm cổ phiếu hoặc hợp nhất vào các công ty khác Hội đồng quản trị đ-ợc bầu ra có trách nhiệm bảo toàn và phát triển giá trị các khoản vốn đầu t của cổ đông Chức năng chủ yếu của nó là đa ra những chỉ dẫn mang tính chiến lợc bao gồm những kế hoạch tài chính và những quyết định đầu t lớn Toàn bộ hoạt động quản lý kinh doanh thuộc về Ban giám đốc điều hành Bên cạnh đó,

Đại hội cổ đông cũng bầu ra Ban kiểm soát thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty để bảo vệ lợi ích cho những ngời góp vốn.

+ Các cổ phiếu và trái phiếu thông thờng của công ty cổ phần có thể đợc quyền chuyển nhợng dễ dàng trên thị trờng chứng khoán Các cổ đông có thể rút lại vốn của mình để đầu t vào một công cuộc kinh doanh khác bằng cách bán các cổ phiếu, trái phiếu và mua các cổ phiếu, trái phiếu ở những công ty mà mình muốn Mặt khác, các cổ phiếu, trái phiếu của một công ty cổ phần chỉ đợc thanh lý khi công ty phá sản, vì thế cho dù có bao nhiêu cổ đông bán cổ phiếu và cổ phiếu đợc chuyển chủ bao nhiêu lần do bán hoặc do thừa kế, doanh nghiệp vẫn tiếp tục hoạt động một cách bình thờng mà không bị ảnh h-ởng Có thể nói, công ty cổ phần và thị trờng chứng khoán vừa duy trì đợc sự ổn định của doanh nghiệp, đồng thời vừa tạo nên sự di chuyền linh hoạt của các luồng vốn xã hội.

Nhờ sự phát triển và hoàn thiện của thị trờng chứng khoán, khả năng huy động vốn đầu t đợc mở ra hết sức rộng rãi, nó cung cấp cho những cơ hội đầu t đa dạng, đơn giản, dễ dàng và thuận tiện cho đông đảo công chúng Mặt khác, nó không chỉ là nơi cung cấp vốn mà còn là nơi xếp đặt và phân phối lại các cơ hội đầu t theo các nhu cầu đầu t đa dạng của công ty và công chúng ở đây, vai trò của các chủ ngân hàng và những ngời buôn bán cổ phiếu hết sức quan trọng Họ góp phần chuyển đổi các khoản đầu t thông qua mua bán cổ phiếu, trái phiếu, hối phiếu v.v trên thị trờng cho mọi ngời và khuyến khích các công ty mới ra đời huy động vốn và đứng vững đợc trong kinh doanh Khi một công ty mới thành lập, còn cha đứng vững trên thơng trờng đó là lúc nó cần có những nhà đầu t táo bạo, dám chấp nhận mạo hiểm để có lợi nhuận cao Khi công ty đã ổn định vững chắc, các nhà đầu t thận trọng mới vào cuộc Giá cổ phiếu đã tăng lên, nhng bù lại có độ an toàn cao Các nhà đầu t táo bạo đã có thể bán lại cổ phiếu, thu đợc khoản lợi nhuận vốn là mục tiêu cho mạo hiểm của họ để tiếp tục theo đuổi một cuộc đầu t táo bạo khác Nền kinh tế cần phải có các nhà đầu t táo bạo và có sự chuyển đổi giữa các loại nhà đầu t để thúc đẩy quá trình hình thành các doanh nghiệp mới hay các dự án đầu t mới Những hoạt động "đầu cơ" kiểu nh thế có một vai trò quan trọng và đợc khuyến khích ở các nớc.

Là nơi cung cấp vốn, nơi hội tụ các cơ hội và nhu cầu đầu t, thị trờng chứng khoán phản ứng rất nhạy bén với những thay đổi, giao động của nền kinh tế Chính vì vậy, sau này, Nhà nớc với t cách là một "t bản tài chính" lớn nhất đã coi thị trờng chứng khoán nh công cụ để điều tiết các luồng tài chính và tiền tệ nói chung bằng cách quy định các hoạt động của nó, bơm vào hay hút ra các luồng công trái, trái phiếu chính phủ, qua đó điều chỉnh một phần khối lợng tiền tệ trong nền kinh tế

3 Lịch sử hình thành và phát triển công ty cổ phần

3.1 Hình thái kinh doanh một chủ

Hình thái kinh doanh một chủ là các loại hình doanh nghiệp, trong đó sở hữu của ngời chủ t nhân đợc duy trì và phát triển bằng lao động của bản thân hoặc thuê mớn với vốn liếng sẵn có và sự tính toán của anh ta trên cơ sở những đòi hỏi của thị trờng Đây là hình thái phổ biến thống trị trong nền sản xuất hàng hoá nhỏ và trong giai đoạn đầu của CNTB cạnh tranh tự do Trong hình thái : kinh doanh này bao gồm hai loại hình chủ yếu : Kinh doanh theo phơng thức sản xuất hàng hoá nhỏ và kinh doanh theo phơng thức sản xuất TBCN Mục đích phơng thức kinh doanh của những ngời sản xuất hàng hoá là sự duy trì và bảo tồn mối quan hệ của họ đối với t liệu sản xuất nh là ngời sở hữu Ph-ơng thức kinh doanh này có đặc điểm ngời sở hữu đồng thời là ngời lao động và ngời đó chỉ có thể làm giàu bằng lao động của chính mình Do vậy, sự phát triển sản xuất có đợc rất chậm chạp, quy mô mở rộng từ từ tuỳ theo sự phát triển của thị trờng địa phơng và khu vực Tuy nhiên, cùng với sự phát triển nền kinh tế hàng hoá, lu thông tiền tệ cũng ngày càng phát triển cho phép đẩy nhanh và mở rộng quá trình trao đổi, thanh toán cũng nh tích trữ tiền tệ, và điều đó, góp phần làm thay đổi dần dần bản chất của phơng thức kinh doanh này Quá trình xã hội hoá sở hữu t nhân nhờ hai tác nhân chủ yếu là trao đổi và tín dụng thì về mặt lịch sử trong quá trình chuyển hoá ấy phải kể đến hai yếu tố hết sức quan trọng, có tác dụng phân giải nền kinh tế của những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ và thúc đảy quá trình hình thành nền kinh tế thị trờng TBCN, đó là t bản thơng nghiệp và t bản cho vay nặng lãi Chúng ta hãy lần lợt xem xét vai trò của từng yếu tố này :

a- Đối với t bản thơng nghiệp

Sự phát triển của thơng nghiệp và t bản thơng nghiệp làm cho nền sản xuất hớng vào giá trị trao đổi Nó làm cho quy mô sản xuất đợc mở rộng, sản phẩm mang nhiều hình, nhiều vẻ và đi vào lu thông một cách phổ biến; nó làm tan rã các hình thái tổ chức sản xuất lấy giá trị sử dụng làm mục đích và thúc đẩy sự phân công lao động xã hội trên cơ sở một thị trờng thống nhất Cùng với sự phát triển của t bản thơng nghiệp, hình thái tiền tệ cũng ngày càng phát triển Đặc biệt với chức năng của tiền làm phơng tiện thanh toán, các hoạt động mua bán đợc thực hiện dới hình thức ứng trớc và thanh toán có kỳ hạn ngày một nhiều và trở nên phổ biến trong nền kinh tế Đó là cơ sở sâu xa để ngày càng xác lập mối quan hệ phụ thuộc chặt chẽ của những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ vào thơng nhân Từ chỗ đóng vai trò môi giới giữa những ngời sản xuất với thị trờng, t bản thơng nghiệp ngày càng xâm nhập sâu vào sản

xuất và dần dần chi phối toàn bộ sản xuất, bắt sản xuất phục vụ cho mục đích của t bản Về mặt lịch sử, đó là cách phổ biến để chuyển các ngành thủ công có tính chất phờng hội của công nghiệp thành thị thời phong kiến và các ngành nghề phụ ở nông thôn thành các ngành sản xuất mang tính chất TBCN.

Nh vậy, qúa trình chuyển hoá từ phơng thức kinh doanh của những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ lên phơng thức kinh doanh TBCN đã diễn ra với sự tham gia đắc lực của t bản thơng nghiệp Một nền sản xuất mà mọi thứ từ nguyên liệu t liệu sản xuất đến sản phẩm tiêu dùng đều đi vào lu thông, và do đó, phải qua tay t bản thơng nghiệp thực sự là môi trờng cho các nhà t bản công nghiệp ra đời, phát triển và khẳng định một ph-ơng thức kinh doanh mới.

b- Đối với t bản cho vay nặng lãi

T bản tiền tệ hoạt động ở thời kỳ tiền sử CNTB mang hình thái t bản cho vay nặng lãi.

Sự phát triển của tiền tệ làm chức năng phơng tiện thanh toán đã trở thành một địa bàn rộng lớn và đặc biệt của t bản cho vay nặng lãi Một mặt, mọi đảm phụ bằng tiền phải nộp theo kỳ hạn nhất định, dù đó là địa tô, cống nạp, thuế má đều phải thanh toán bằng tiền Mặt khác, do thơng nghiệp ngày càng phát triển, sản xuất hàng hoá ngày càng phổ biến, thời gian mua bán và thanh toán ngày càng tách rời nhau thì càng cần thiết có một khối lợng tiền để thanh toán cho những kỳ hạn nhất định Đó là mảnh đất mầu mỡ để t bản cho vay nặng lãi phát triển và nó đã tham gia đắc lực vào công việc làm cho những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ ngày càng mắc nợ nhiều hơn, dần dần mất hết những phơng tiện để duy trì quá trình tái sản xuất bình thờng của họ.

ở nơi nào mà t liệu sản xuất bị phân tán thì t bản cho vay nặng lãi tập trung hoá dần dần lại dới hình thức của cải bằng tiền bằng cách xâm nhập vào các ngành sản xuất dới dạng cầm cố và làm chủ nợ, làm cho quá trình tái sản xuất của họ ngày càng co hẹp lại, khánh kiệt và tan rã Nó đóng vai trò nh là một chất phân giải đẩy nhanh quá trình, một mặt, tích luỹ t bản dới hình thái của cải bằng tiền và mặt khác, tách ngời lao động ra khỏi t liệu sản xuất của họ, tập trung họ trong các ngôi nhà lao động của công trờng thủ công TBCN.

Nh vậy, trong quá trình phát triển nền kinh tế hàng hoá, với sự trợ giúp của t bản thơng nghiệp và t bản cho vay nặng lãi, dựa trên chế độ tín dụng đang ngày càng phổ biến, hình thái kinh doanh một chủ đã có sự chuyển biến về chất từ phơng thức kinh doanh xé lẻ ruộng đất và phân tán những t liệu sản xuất của những ngời t hữu nhỏ sang phơng thức kinh doanh theo lối TBCN bằng quá trình tích tụ, tập trung ruộng đất và t liệu sản xuất vào tay một số ít ngời Chế độ t hữu có đợc nhờ lao động của bản thân, gắn chặt ngời lao động

cá thể độc lập với những điều kiện lao động của ngời đó đã dần dần bị thay thế bằng chế độ t hữu TBCN dựa trên lao động làm thuê.

Hình thái kinh doanh một chủ ngày càng phát triển theo những quy luật kinh tế nội tại của nền sản xuất TBCN thì quy mô tích tụ và tập trung t bản ngày càng lớn Với mục đích kinh doanh là thu đợc lợi nhuận ngày càng cao và bị chi phối bởi hai cực cạnh tranh và độc quyền, quá trình trên đã làm cho các t bản nhỏ lần lợt bị t bản lớn đánh bại và bị thu hút vào tay những kẻ chiến thắng.

Tuy nhiên, cùng với sự phát triển của kinh tế hàng hoá thị trờng thế giới ngày càng mở rộng, quy mô buôn bán và sản xuất đòi hỏi phải tập trung t bản ngày càng lớn, các nhà t bản cá biệt không thể tự mình đáp ứng đợc nữa Do đó, để có thể đứng vững trong cạnh tranh và đáp ứng đợc nhu cầu của thị tr-ờng, các hình thức kinh doanh chung vốn lần lợt ra đời và phát triển Hình thái kinh doanh một chủ ngày càng rút khỏi những ngành chủ yếu và lùi dần về những ngành công nghiệp có cấu tạo hữu cơ thấp, các ngành nông nghiệp, dịch vụ buôn bán lẻ, cần ít vốn đầu t và thu hồi vốn nhanh.

3.2- Hình thái kinh doanh chung vốn :

Trong lịch sử hình thái kinh doanh chung và có hai loại hình, đó là : hợp tác xã và công ty chung vốn.

a- Hình thái kinh doanh hợp tác xã

Đây là hình thái kinh doanh của những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ nhằm chống lại quá trình tan rã và phá sản của họ trớc phơng thức kinh doanh TBCN Sự phát triển của chế độ tín dụng đã thúc đẩy những hình thức tự cấp vốn cho nhau chuyển dần thành các hợp tác xã tín dụng, nhằm chống lại sức ép của t bản cho vay nặng lãi Tơng tự, các hợp tác xã cung tiêu cũng lần lợt ra đời để chống lại sức ép của t bản thơng nghiệp Từ chỗ thống nhất về vốn liếng, mua bán sản phẩm, dần dần loại hình hợp tác xã xâm nhập vào trong sản xuất hình thành nên hình thái kinh doanh hợp tác xã nh là sự thống nhất của quá trình tái sản xuất : từ sản xuất đến lu thông và huy động vốn Trên cơ sở góp chung t liệu sản xuất, vốn liếng và sức lao động, các hợp tác xã tiến hành kinh doanh theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng trong việc hởng lợi và chịu rủi ro.

Tuy nhiên, quy mô hợp tác xã với một nhóm những ngời sản xuất hàng hoá nhỏ cùng chung vốn làm ăn nên thờng bó hẹp trong một hoạt động kinh doanh nhất định; hoạt động của hợp tác xã với tính chất tập thể, tự nguyện lỏng lẻo, ít chấp nhận mạo hiểm vì trách nhiệm pháp lý vô hạn của xã viên, nên ít khi kinh doanh quy mô lớn và đạt đợc thành công lớn; sự phát triển chủ yếu là đủ chống đỡ sức mạnh cạnh tranh của t bản, và do đó, luôn có nguy cơ

tan vỡ mỗi khi có công việc kinh doanh gặp khó khăn Vì vậy, hình thái kinh doanh hợp tác xã ngày càng lùi bớc dần khỏi các ngành công nghiệp, và chỉ còn trụ đợc trong tiểu thủ công nghiệp, nông nghiệp và dịch vụ, đại lý bán buôn và bán lẻ

b- Công ty chung vốn

Hình thái kinh doanh công ty chung vốn của các t bản có ba loại hình phổ biến : công ty dân sự, công ty hợp danh và công ty hợp t đơn giản Đặc điểm chung của các loại hình công ty này là góp vốn thiên về thân nhân (đối nhân), trách nhiệm pháp lý vô hạn và cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, đơn giản Trong ba loại trên, dạng công ty hợp danh là phổ biến hơn cả vì nó hoạt động dới hình thái công ty thơng mại cả về pháp lý và hình thức; loại công ty dân sự th-ờng mang tính chất gia đình cùng quản lý một tài sản (bất động sản hoặc động sản) hay một nhóm những ngời cùng nghề nh nông nghiệp, tiểu thủ công nghiệp, thầy thuốc còn loại công ty hợp t đơn giản chủ yếu dành cho các tầng lớp có vốn (nhng do quy chế chuyên môn không đợc phép kinh doanh nh thầy tu, quan toà, quý tộc ) hùn lại cho một ngời hay một số ngời có chuyên môn và đủ t cách pháp nhân đứng ra kinh doanh.

Trong thời kỳ đầu của sự phát triển phơng thức sản xuất TBCN khi mà cạnh tranh còn đang thống trị, thì sự ra đời của các loại hình công ty này là một bớc tiến của chế độ tín dụng để đứng vững và chiến thắng trong cạnh tranh, cũng nh giảm sức ép của tín dụng ngân hàng và các hình thức vay mợn khác Tuy nhiên, càng về sau, những hình thức này càng ít đợc u chuộng và tha thớt dần, nhờng chỗ cho các hình thức công ty vô danh và công ty trách nhiệm hữu hạn Sở dĩ các hình thức này ngày càng bị thu hẹp vì trách nhiệm pháp lý không hạn chế trong kinh doanh chung vốn làm cho nó mang tính mạo hiểm quá cao Do đó, rất khó khăn trong việc huy động những số vốn lớn Thêm nữa, sự tồn tại ràng buộc của nó hết sức lỏng lẻo dễ bị giải tán bất kỳ lúc nào nếu một ngời chung vốn muốn rút lui, trong khi đó, về mặt pháp lý gặp nhiều khó khăn để đảm bảo duy trì nó Tất cả những hạn chế đó làm cho những hình thức này ngày nay có xu hớng thu về những ngành kinh doanh nhỏ trong nông nghiệp, dịch vụ, bán lẻ, đại lý cho các hãng và thờng là các nhóm có tính chất gia đình.

3.3 Hình thái công ty cổ phần

Sự ra đời và phát triển loại hình công ty cổ phần đánh dấu sự chuyển hớng nền kinh tế từ trạng thái vay mợn chủ yếu qua ngân hàng hoặc chung vốn sang huy động vốn trên thị trờng tài chính Các công ty cổ phần là nguồn cung cấp sản phẩm cho sự phồn vinh của thị trờng này Đổi lại, sự thịnh vợng của thị

tr-ờng tài chính tạo điều kiện cho các công ty cổ phần sinh sôi nảy nở Ngay từ thời kỳ phát triển ban đầu của sở giao dịch và thị trờng chứng khoán, Ăng-ghen đã nhận định : "Ngày nay, sở giao dịch có một tầm quan trọng lớn hơn nhiều và ngày càng tăng; những sự thay đổi ấy, trong sự phát triển về sau của chúng, có xu thế tích tụ vào tay những nhà giao dịch chứng khoán toàn bộ nền sản xuất,- công nghiệp cũng nh nông nghiệp,- và toàn bộ lu thông - cả những phơng tiện giao thông liên lạc cũng nh chức năng trao đổi; nh vậy, sở giao dịch trở thành ngời đại biểu nổi bật nhất của nền sản xuất t bản chủ nghĩa.

Sự mở rộng của thị trờng thế giới bằng việc chinh phục các thuộc địa làm cho khối lợng tín dụng đợc huy động theo phơng thức truyền thống ngày càng không đáp ứng đủ so với yêu cầu tăng nhanh về quy mô thơng mại và sản xuất Tình hình đó đã khiến cho các hình thức công ty cổ phần trong thơng mại và ngân hàng lần lợt ra đời nh là kết quả của sự phát triển tín dụng thơng nghiệp và tín dụng ngân hàng Nhờ đó, nó đã tạo ra cơ sở tín dụng cần thiết cho sự hình thành công ty cổ phần trong các ngành công nghiệp mà trớc hết là các ngành cần khối lợng vốn đầu t rất lớn nh chế tạo máy, đờng sắt, hoá chất, khai khoáng Có thể coi, chế độ tín dụng dựa trên sự phát triển hệ thống ngân hàng cổ phần và có sự tiếp sức của các công ty thơng mại cổ phần đã duy trì đợc sự hoạt động hiệu quả của thị trờng tài chính và góp phần thúc đẩy các công ty cổ phần trong các ngành công nghiệp ra đời Hoạt động và phát triển.

Do những u điểm củan nó, hình thái công ty cổ phần vừa mới ra đời đã lần lợt chiếm lĩnh hết ngày này sang ngành khác từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác Trải qua thời gián, hình thái công ty cổ phần ngày càng đợc hoàn thiện, phát triển và đa dạng hoá Có thể nói công ty cổ phần là một phát minh quan trọng nhất trong lịch sử phát triển các hình thái tổ chức doanh nghiệp kể từ cuộc cách mạng trong công nghiệp của TBCN, chứ không đơn thuần chỉ là sản phẩm thụ động của sự phát triển nền kinh tế thị trờng.

3 CÊu tróc qu¶n lý vµ kiÓm so¸t chung CF

II Sự cần thiết và phơng pháp CFHDNN1 Sự cần thiết phải CFHDNN

Tình trạng hoạt động thiếu hiệu quả của các doanh nghiệp nhà nớc Đây là nguyên nhân quan trọng khiến cho hầu hết các chính phủ đi đến quyết định cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nớc Do đâu mà có tình trạng này? Một điều dễ nhận thấy nhất là ngay cả những điều kiện thuận lợi thì hiệu quả của các xí nghiệp của các xí nghiệp quốc doanh cũng chỉ đạt mức thấp hơn nhiều so với mức trung bình của khu vực kinh tế t nhân ở những nớc đang phát triển và Đông Âu, các xí nghiệp quốc doanh đợc gọi là có hiểu quả cũng cần đợc cân nhắc vì thị trờng ở đây có sự sai lệch lớn do giá cả bị điều tiết, không phản ánh đúng tính khan hiếm hay các chi phí cơ hội thực tế Và những doanh nghiệp này thờng có vị trí độc quyền, đợc Nhà nớc bảo hộ và không có sự cạnh trành với hàng nhập khẩu, mặc dù về quản lý đã đ-ợc điều hành không có hiệu quả của các doanh nghiệp Nhà nớc.

+ Hệ thống kế hoạch hoá và tài chính cứng nhắc không có tính chất thích ứng với cơ chế thị trờng vì đợc quản lý theo hệ thống hành chính từ trên xuống với nhiều cấp trung gian Nguồn tài chính đợc sử dụng hoàn toàn theo kế hoạch đợc duyệt từ đầu năm, không có sự chuyển đổi linh hoạt nhằm sử dụng hợp lý nguồn vốn và cũng không đợc chuyển sang cho năm sau Điều này làm cho các kế hoạch tài chính của doanh nghiệp không có động cơ tiết kiệm, vì vậy không hợp lý hoá đợc sản xuất và giá thành luôn luôn phải cộng nhiều chi phí so với các doanh nghiệp t nhân

+ Tính tự chủ trong quản lý và hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nớc bị hạn chế vì nhiếu quy chế liên quan đến quyền sở hữu của Nhà n-ớc, do đó gây ra những yếu tố làm cản trở đến hoạt động có hiệu quả của doanh nghiệp.

+ Tình trạng độc quyền của các DNNN trên thị trờng đợc pháp luật của Nhà n-ớc củng cố đã đánh mâts những động lực nâng cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp này, đa đến tình trạng xã hội buộc phải chấp nhận tiêu dùng các hàng hoá và dịch vụ do chúng sản xuất ra với chất lợng ít đợc cải tiến nhng giá cả ngày càng tăng không hợp lý và nếu không tăng giá thì Nhà nớc phải chịu những gánh nặng trợ cấp ngày càng lớn.

+ Các doanh nghiệp Nhà nớc đợc thành lập nhờ nguồn vốn của Nhà nớc không đợc phép phá sản và đực trợ cấp từ ngân sách hoặc đợc sử dụng các nguồn vốn nội bộ với lãi suất thấp hoặc đợc u tiên tiếp cận với các nguồn tài chính nớc ngoài Vì vậy, các doanh nghiệp Nhà nớc không có các yếu tố kích thích phải nâng cao hiệu quả để tồn tại trong cạnh tranh đối với các doanh nghiệp t nhân.

+ Động cơ hoạt động của các DNNN chỉ nhằm cố gắng tránh né sự thẩm xét của các cơ quan cấp trên trớc những sản phẩm và dịch vụ đối với ngời tiêu dùng cũng nh tránh né sự xung đột trong nội bộ, tránh né những sự cải tổ, đổi mới tổ

chức quản lý để nâng cao hiệu quả, đảm bảo cho xí nghiệp có điều kiện hoạt động dễ chịu và ổn định Do đó, mua sắm trang bị ngày càng d thừa, biên chế ngày càng phình to dẫn đến chi phí quá mức so với nguồn thu.

Thâm hụt ngân sách và nợ nớc ngoài Đây cũng là một nguyên nhân quan trọng thúc đẩy các nớc phải tiến hành cổ phần hoá vì các khoản trợ cấp ngày càng lớn cho khu vực kinh tế quốc doanh để đảm bảo Nhà nớc kiểm soát giá cả sản phẩm hoặc trang trải các chi phí về giá vốn đợc duy trì thấp để ổn định sản xuất ở một số ngành Ngoài ra các khoản trợ cấp trực tiếp còn có khoản gián tiếp bị che giấu nh -u tiên vốn và ngoại tệ để nhập khẩ-u cho các DNNN với giá cả không phản ánh đợc tính khan hiếm của chúng.

Kết quả tài chính nghèo nàn của các DNNN làm tăng sự phụ thuộc của chúng vào ngân sách nhà nớc Thực tế, các nguồn tài chính có thể đợc Chính phủ huy động và vay nợ để trang trải thâm hụt ngân sách ngfỳ càng duy giảm đã làm bộc lộ nghiêm trọng sự yếu kém của các doanh nghiệp nhà nớc và điều này đã làm cho việc đánh giá lại vai trò của khu vực kinh tề này ngày càng trở nên cấp bách.

Sự thay đổi quan điểm về vai trò điều tiết nhà nớc trong nền kinh tế thị trờng Đây là nguyên nhân nhận thức dựa trên thực tiễn đã thay đổi về tình hình phát triển kinh tế theo hớng trì trệ và hiệu quả thập ở hầu hết các nớc Vấn đề đa dạng hoá sở hữu đợc đặt ra và thực hiện do sự thay đổi nhận thức từ chỗ nhấn mạnh vai trò của khu vực kinh tế Nhà nớc đến chỗ tôn trọng nhiều hơn vào khu vực kinh tế t nhân và vai trò điều tiết của cơ chế thị trờng Đây cũng là một bớc phát triển mới về nhận thức đối với nền kinh tế thị trờng hỗn hợp, trong đó vai trò Nhà nớc đợc coi nh một biến số của sự phát triển kinh tế - nó chỉ có tác dụng thúc đẩy khi sự can thiệp và điều tiết ở mức độ hợp lý dựa trên sự tôn trọng các quy luật thị trờng.

2 Thực chất của cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nớc

Xét về mặt hình thức, cổ phần hoá là việc nhà nớc bán một phần hay toàn bộ giá trị cổ phần của mình cho các đối tợng tổ chức hoặc t nhân trong và ngoài nớc hoặc cho cán bộ quản lý và công nhân của xí nghiệp bằng đấu giá công khai hay thông qua thị trờng chứng khoán để hình thành các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần Xét về mặt thực chất, cổ phần hoá chính là phơng thức thực hiện xã hội hoá sở hữu, chuyển hình thái kinh doanh một chủ với sở hữu Nhà nớc trong doanh nghiệp thành công ty cổ phần với nhiều chủ sở hữu để tạo ra một mô hình doanh nghiệp phù hợp với nền kinh tế thị trờng và đáp ứng đợc yêu cầu của kinh doanh hiện đại.

3 Các mục tiêu cổ phần hoá DNNN

Chuyển DNNN thành công ty cổ phần nhằm các mục tiêu sau :

a) Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ

chức xã hội trong nớc và ngoài nớc để đầu t đổi mới công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh, thay đổi cơ cấu DNNN.

b) Tạo điều kiện để ngời lao động trong doanh nghiệp có cổ phần và những ng-ời đã góp vốn đợc làm chủ thực sự; thay đổi phơng thức quản lý tạo động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản nhà nớc, nâng cao thu nhậpu của ngời lao động, góp phần tăng lợng kinh tế đất nớc.

4 Các phơng pháp cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nớc.

* Bán cổ phần cho công chúng

Nhà nớc bán toàn bộ hay một phần sở hữu nhàn nớc trong doanh nghiệp cho cho công chúng Việc bán này thờng đợc thực hiện thông qua sở giao dịch chứng khoán hay một tổ chức tài chính trung gian.

Việc bán cổ phần hoá cho công chúng đòi hỏi doanh nghiệp phải có tỷ lệ sinh lợi hấp dẫn; đã có các thông tin, quản lý để thông báo công khai trên thị tr ờng chững khoán; có cơ chế tổ chức để thu hút các nguồn đầy t trong xã hội.

Thông qua việc bán cổ phần cho công chúng cho phép các tầng lớp dân c rộng rãi có thể mua đợc cổ phần và phù hợp với mong muồn của Chính phủ khuyến khích việc mở rộng và đa dạng hoá cơ cấu sở hữu trong doanh nghiệp nhà n ớc Mặt khác, biện pháp này cũng làm giảm sự tập trung tài sản kinh tế của các nhóm t nhân, mở rộng quy mô và chiều sâu của thị trờng chứng khoán.

* Bán cổ phần cho t nhân

Nhà nớc bán một phần hay toàn bộ số cổ phần của doanh nghiệp thuộc sơ hữu một phần hay hoàn toàn của Nhà nớc cho một số cá nhân hay một nhóm nhà đầu t t nhân thông qua đấu thầu có tính cạnh tranh hay những ngời mua đã đợc xác định trớc.

Các lý do đa đến việc áp dụng rộng rãi phơng pháp cổ phần hoá này bao gồm : 1) Tính linh hoạt của nó trong các điều kiện cụ thể; 2) tính đơn giản về các yêu cầu pháp lý khi chuyển nhợng; do đó, 3) tốc độ triển khai thực hiện nó nhanh hơn Mặt khác, do những đặc tính trên, phơng pháp này thờng đợc u tiên sử dụng đối với các doanh nghiệp nhà nớc đang hoạt động yếu kém hay những doanh nghiệp nhà nớc cần những ngời chủ đủ mạnh và có kinh nghiệm về kỹ thuật, tài chính, quản lý và thơng mại, hay những doanh nghiệp có quy mô không đáng kể để có thể bán rộng rãi cho công chúng.

Phơng pháp cổ phần hoá này thờng đợc lựa chon để thực hiện đối với các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ Phơng pháp này cũng tạo ra sự khuyến khích lớn đối với việc tăng năng xuất lao động, đồng thời, cũng là cách giải quyết vấn đề lao động trong trờng hợp doanh nghiệp sắp bị giải thể.

Trở ngại chính với áp dụng phơng pháp này là thiếu nguồn tài chính và tín dụng bảo đảm việc chuyển giao doanh nghiệp cho cán bộ quản lý và ngời lao động Các biện pháp hỗ trợ về tài chính và tính dụng đợc nhiều Chính phủ nều ra trong việc bán cổ phânf nh u tiên giám giá, cho những ngời mua vay lãi suất thấp và dài hạn Tuy vậy, sở hữu cổ phần gẵn liền với rủi ro, thất bại và những ngời công nhân dễ dạng chấp nhận giảm tiền công để cơ cấu lại doanh nghiệp nhng nếu mất cả vốn góp lẫn việc làm trong doanh nghiệp thì họ sẽ trở nên thờ ơ với ý định này của Chính phủ.

5 Các bớc cổ phần hoá doanh nghiệp5.1 Xác định giá trị tài sản doanh nghiệp

a) Xác định giá trị tài sản cố định

Tài sản cố định phải xác định rõ nguyên giá, giá trị hao mòn và giá trị còn lại, xác định cho từng tài sản đang dùng, không dùng, cha dùng, cho thuê, chờ thành lý Trong trờng hợp doanh nghiệp có tài sản cố định vô hình, nh : bằng phát minh, sáng chế, hoặc tài sản vô hình khác cũng đợc xác định vào tài sản doanh nghiệp.

Toàn bộ TSCĐ sau khi đã kiểm kê và đợc tính theo giá trên sổ sách, doanh nghiệp căn cứ vào chất lợng còn lại và giá trị hiện hành của từng loại tài sản, giá trị tài sản vô hình để xác định lại giá trị tài sản thực còn Riêng nhà cửa, vật kiến trúc, căn cứ vào biểu giá hiện hành của địa phơng, nơi doanh nghiệp đóng trụ sở để xác định lại giá trị.

Đất đai đang sử dụng : Không tính giá trị đất vào giá trị doanh nghiệp, Nhà n-ớc cho phép các doanh nghiệp và công ty cổ phần sử dụng đất theo thời hạn nhất định Công ty cổ phần phải nộp tiền thuê đất hàng năm, thực hiện theo luật đất đai và các quy định khác của Nhà nớc về sử dụng đất Trớc khi giao cho công ty cổ phần sử dụng, doanh nghiệp Nhà nớc đã nộp một số khoản, nh : tiền đền bù, tiền san lấp mặt bằng, khoản tiền này đợc tính vào giá trị doanh nghiệp.

b) Xác địnhu giá trị tài sản lu động.

Bao gồm : vốn bằng tiền, vật t, hàng hoá (căn cứ vào kiểm kê thực tế và giá trị đã đợc đinh giá lại thoe thời giá hiện hành); các khoản phải thu, giá trị tài sản lu động khác (Khoản thế chấp, ký quỹ, ký cợc, ngắn hạn )

Tổng hợp giá trị tài sản lu động của doanh nghiệp đợc xác định nh sau :

c) Giá trị XDCB dở dang Đối với các công trình xây dựng dở dang gẵn liền

với các hoạt động sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp, mà công ty cổ phần sau này có nhu cầu xây dựng tiếp, thì cũng định giá nh tài sản cố định.

d) Giá trị vốn góp liên doanh, liên kết (nếu có) Phần giá trị vốn góp liên

doanh phải đợc xác định, đánh giá lại bằng số thực có, theo mặt bằng giá trị khi thực hiện cổ phần hoá Vốn góp liên doanh : bằng tiền, vật t, hàng hoá, TSCĐ, mặt bằng đất đai

e) Xác định nguồn vốn hình thành

* Nguồn vốn chủ sở hữu : Các nguồn vốn và quỹ phải xác định rõ nguồn thuộc sở hữu Nhà nớc (ngân sách cấp, tự bổ sung), vốn nhận liên doanh và các nguồn thuộc chủ sở hữu khác(

* Nợ phải trả : Bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác

Sau khi xác định lại giá trị từng loại tài sản và nguồn hình thành, giá trị doanh nghiệp đợc tính theo công thức sau :

f) Xác định lợi thế doanh nghiệp Căn cứ để xác định lợi thế doanh nghiệp là:

vị trí địa lý thuận tiện, nhãn mác có uy tín, trình độ quản lý tốt, hiệu quả kinh doanh , đợc tính vào giá trị doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hoá.

Cách tính nh sau :

Lấy tỉ suất lợi nhuận trên vốn kinh doanh bình quân của 3 năm trớc khi cổ phần hoá so với lợi nhụn trên vốn kinh doanh của các doanh nghiệp cùng loại, trong ngành kinh tế - kỹ thuật, theo phân loại, trong cùng ngành kinh tế quốc dân của Nhà nớc Giá trị lợi thế bằng phần chênh lệch về tỷ suất lợi nhuận trên vốn kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá nhân với giá trị doanh nghiệp sau khi kiểm kê, đánh giá lại.

Giá trị DN = giá trị DN sau khi kiểm kê đánh giá lại (hoặc -) giá trị lợi thế + Chi phí tiến hành cổ phần hoá.

5.2 Mênh gía cổ phiếu và số lợng cổ phần

a) Một số khái niệm :

- Cổ phần : là phần vốn tối thiểu mà mỗi đổ đông tham gia đầu t vào công ty cổ phần, giá trị tối thiểu mỗi cổ phần là 50.000 đ.

- Cổ đông là pháp nhân hay thể nhân chủ sở hữu cổ phần

- Cổ phiếu doanh nghiệp là chứng chỉ xác nhận sự đầu t và quyền sở hữu về vốn của chủ sở hữu cổ phần đối với công ty cổ phần.

b) Mức mua

- Mỗi cổ đông là pháp nhân (các tổ chức kinh tế có t cách pháp nhân, các tổ chức xã hội đợc pháp luật công nhận) có quyền mua một hoặc nhiều cổ phần ở các doanh nghiệp cổ phần hoá, nhng mức tối đa không quá 10% giá trị doanh nghiệp.

- Mỗi cổ đông là thể nhân - công dân Việt nam từ 18 tuổi trở lên có quyền mua tối đa không quá 5 % giá trị doanh nghiệp.

- Mỗi cổ phần của công ty có giá trị nh nhau và ghi bằng tiền Việt nam Trờng hợp mua cổ phần bằng vàng hoặc ngoại tệ, đều đợc chuyển đổi ra tiền Việt nam theo tỷ giá tại thời diểm thu tiền mua cổ phần.

c) Cổ phiếu doanh nghiệp bao gồm các loại : cổ phiếu ghi tên (ký danh) và cổ

phiếu không ghi tên (vô danh)

- Cổ phiếu ghi tên là loại cổ phiếu cí ghi tên ngời chủ sở hữu trên cổ phiếu, bao gồm ; của sáng lập viên, thành viên Hội đồng quản trị, ngời lao động đợc Nhà nớc cấp không và cho vay tiền mua chịu cổ phiếu Cổ phiếu của cổ đông là thành ivên Hội đồng quản trị không đợc chuyển nhợng trong suốt thời gian tại chức và sau 2 năm, kể từ ngày thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị.

- Cổ phiếu vô danh là loại cổ phiếu không ghi tên ngời chủ sở hữu trên cổ phiếu Cổ phiếu vô danh đợc tự do mua bán, chuyển nhợng Cổ phiếu đợc Nhà nớc cho vay mua chịu đợc chuyển thành cổ phiếu vô danh khi các cổ đông trả hết nợ.

Việc chuyển nhợng quyền sở hữu đối với các loại cổ phiếu (vô danh, ký danh), đợc thực hiện tại công ty cổ phần, nơi phát hành cổ phiếu và theo các quy định khác của Nhà nớc (nếu có)

Cổ phiếu Nhà nớc cấp cho ngời lao động không đợc chuyển nhợng mà chỉ đợc hởng cổ tức đến suốt đời.

d) Các pháp nhân kinh tế là doanh nghiệp Nhà nớc đem vốn mua cổ phần phải đợc xác nhận của cơ quan quản lý vốn và tài sản Nhà nớc tại doanh nghiệp.

e) Cổ phiếu do Bộ Tài chính quy định mẫu, tổ chức in, quản lý và bán cho công ty cổ phần để phát hành, mọi chứng chỉ không do Bộ Tài chính ấn hành đều không có giá trị.

5.3 Bán cổ phiếu doanh nghiệp đợc cổ phần hoá.

Doanh nghiệp tổ chức bán cổ phần sau khi có quyết định xác nhận của cấp có thẩm quyền về giá trị doanh nghiệp, mức đợc bán hoặc mức huy động thêm vốn