Khoa : Luật Thương Mại - ĐH Luật TP.HCM Thời gian làm bài : 90 phút Được sử dụng tài liệu Câu 1: (4 điểm) Những nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích tại sao? a. Những doanh nghiệp có phần vốn của người nước ngoài được thành lập tại Việt Nam chỉ được họat động theo hình thức Cty TNHH. b. Trong cơ cấu vốn của Cty nhà nước chỉ có vốn do nhà nước đầu tư. c. Tất cả các Cty TNHH 1 thành viên phải có kiểm soát viên. d. Tất cả cổ đông của Cty cổ phần đều có quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông của cty cổ phần đó. Câu 2: (3 điểm) So sánh địa vị pháp lý của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi cổ tức. Câu 3: (3 điểm) (Lưu ý : Đề thi câu này nguyên văn có sai sót. Xin xem bài phân tích tại chuyên mục "Hộp thư sinh viên" trên diễn đàn này, tiêu đề bài viết là : "Báo động về sai sót trong công tác ra đề thi" của QuangLT) Tháng 1/2005 ông H góp vốn 1 tỷ đồng cùng 3 người khác tham gia thành lập Cty TNHH Phượng Hoàng có trụ sở tại tỉnh N. Tháng 8/2005 ông Hoàng được con trai bảo lãnh sang Mỹ định cư. Ông đã thông báo cho Cty về việc này và làm văn bản ủy quyền (có xác nhận của GĐ Cty) cho bà Hoa - là em gái đang giữ chức vụ Hiệu Trưởng một trường phổ thông trung học (công lập) làm đại diện tư cách thành viên thay ông. Đầu năm 2006 trong Cty có tranh chấp xảy ra. Tháng 5/2006 cuộc họp của hội đồng thành viên Cty được triệu tập. Bà Hoa đã tham gia họp và biểu quyết tán thành việc giải thể Cty. Hồ sơ giải thể Cty đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp nhận. Số tiền còn lại sau khi thanh toán hết số nợ trong quá trình giải thể, Cty đã tiến hành chia cho các thành viên (nhưng không chia cho ông H). Trước tình hình đó, bà Hoa đã gửi đơn khởi kiện, yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết để đòi lại từ các thành viên khác phần vốn góp của anh mình là 1 tỷ đồng. Hỏi: Trong trường hợp trên, ông H có đủ điều kiện để vẫn là thành viên của Cty TNHH Phượng Hoàng nữa không? Tại sao? Việc bà Hoa làm đại diện cho ông H như trên có hợp pháp không? Tại sao? ĐỀ THI MÔN : CHỦ THỂ KINH DOANH (Luật Thương Mại 1) Khoa : Luật Thương Mại - ĐH Luật TP.HCM Thời gian làm bài : 90 phút Được sử dụng tài liệu Câu 1: (4 điểm) Những nhận định sau đây đúng hay sai, giải thích ? a) Tổ chức , cá nhân công dân VN có thể góp vốn, mua cổ phần ở các doanh nghiệp có phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại VN. b) Khi bán DN tư nhân, chủ doanh nghiệp phải chấm dứt tất cả các hợp đồng mà DN đang thực hiện. c) Thành viên ban kiểm soát của Cty cổ phần phải là cổ đông của Cty đó. d) Thành viên góp vốn của cty hợp danh không thể bị khai trừ ra khỏi cty. Câu 2 ( 3 điểm) So sánh cty hợp danh với cty TNHH 2 thành viên trở lên. Câu 3 (3 điểm) Ông Nguyễn Văn Hòa (đang là chủ DN tư nhân Thành Danh tại TP.HCM_ muốn ùng 1 cty quốc tịch Nga góp vốn với nhau để thành lập 1 doanh nghiệpchế biến thực phẩm XK tại Bình Dương. Hỏi : a) Hãy cho biết hình thức tổ chức họat động của DN chế biến thực phẩm nói trên? b) Nếu cty quôc tịch Nga đồng ý chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình trong cty cho ông Hòa thì hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng này đối với cty như thế nào? c) Nếu sau khi DN chế biến thực phẩm xuất khẩu đi vào họat động và ông Hòa muốn sáp nhập DN tư nhân của ông vào DN chế biến thực phẩm để mở rộng qui mô của DN thì việc sáp nhập nói trên có phù hợp với luật DN không? Vì sao? hào bạn Thu Hà (lớp 5D), Bài giải của bạn khá chính xác. Tôi chỉ có 1 điểm nho nhỏ muốn đưa ra để mọi người góp ý thêm: đó là nếu Cty quốc tịch Nga đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho ông kia thì ngoài việc ông này phải đăng ký lại dưới hình thức Cty TNHH 1 thành viên là cá nhân (do chỉ còn mình ổng là thành viên) thì còn 1 phương án nữa mà ổng có thể chọn là ông này có thể chuyển nhượng bớt 1 phần vốn của mình cho 1 hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác để vẫn duy trì mô hình Cty TNHH 2-50 thành viên (ví dụ kêu vợ hoặc con vô đứng tên phần vốn góp chẳng hạn). Bạn thấy sao? _________________ ĐỀ THI MÔN CHỦ THỂ KINH DOANH Lần 2 – Lớp Q5D Câu 1: (4 điểm) Những nhận định sau đây đúng sai? Giải thích tại sao? a) Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu để huy động vốn? Đ b) Doanh nghiệp tư nhân có thể tăng hoặc giảm vốn đầu tư? Đ c) Tất cả các hộ kinh doanh phải đặt và đăng ký tên riêng với cơ quan nhà nước có thẩm quyền? S d) Thành viên góp vốn không được tham dự và biểu quyết trong cuộc họp hội đồng thành viên công ty hợp danh? S Câu 2: (3 điểm) So sánh 2 mô hình tổ chức quản lý của hợp tác xã. Câu 3: (3 điểm) Ông Hùng là chủ doanh nghiệp tư nhân Kim Long và là một cổ đông ưu đãi cổ tức của Cty cổ phần Đức Giang với số vốn là 20% cổ phần ưu đãi cổ tức. Tháng 10/2006, ông Hùng đã ký hợp đồng mua của Cty cổ phần Đức Giang một lô hàng trị giá 55% tổng trị giá tài sản ghi trong sổ sách kế toán của Cty. Ông Phúc là giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Cty và là anh trai của ông Hùng đã nhân danh Cty ký hợp đồng trên mà không thông qua Hội đồng quản trị của Cty, vì vậy, chủ tịch HĐQT của Cty đã ngăn cản việc thực hiện hợp đồng vì cho rằng hợp đồng này trái với Luật doanh nghiệp nên bị vô hiệu. Hỏi: 1) Ý kiến của chủ tịch HĐQT nêu trêu có đúng pháp luật không? Tại sao? 2) Giám đốc công ty này có bị xử lý kỷ luật không? Tại sao? 3) Do có mâu thuẩn với việc làm trên của chủ tịch HĐQT nên ông Hùng yêu cầu Cty mua lại toàn bộ cổ phần của mình để ông ra khỏi công ty. Hỏi yêu cầu này của ông Hùng có phù hợp với Luật doanh nghiệp không? Tại sao? _________________ ________________________________________ Thời gian: 90p SV được mở tài liệu Câu 1: Nhận định sau đúng hay sải Tại sao?(4điểm) a. Hộ kinh doanh chỉ được kinh doanh tại một địa điểm S b. Trong cty HD, giám đốc có thể được thuê để điều hành công việc hằng ngày của cty. S c. HTX là tổ chức kinh tế - xã hội do cá nhân, HGD, pháp nhân có nhu cầu, lợi ích chung, tự nguyện góp vốn, góp sức lập ra theo quy định của luật HTX. d. Cổ phần là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn của tổ chức phát hành. Câu 2: (3d) So sánh quy chế pháp lí của chủ DNTN và chủ cty TNHH 1 thành viên? Qua đó lí giải tại sao chủ DNTN phải chịu TN bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của DNTN Câu 3: (3d) Cty TNHH 1 tv Hoàng Hùng, cty CP Nam Á cùng ông Nguyễn Văn Bình thành lập cty CP Hoàng Nam và dự định sẽ phát hành các loại CP với số lượng: 5000 CPPT, 2500 CPUDBQ, 1000 CP UDCT và 1000 CPUDHL. a. cty CP Hoàng Nam dự định thuê ông Đăng Thanh Hùng, hiện là Giám đốc cty TNHH Hoàng Hùng la giám đốc cho cty. Theo anh chị, dự định này của cty Hoàn Nam có thực hiện được k? tại sao? b. DHDCD cty CP Hoàng Nam bầu 3 người làm thành viên HDQT. Theo anh chị, mỗi sáng lập viên trên cần tối thiểu bao nhiêu phiếu biểu quyết để đảm bảo có ít nhất 1 ứng cử viên của mình trúng cử vào HDQT, biết rằng điều lệ cty quy định CPUDBQ có số phiếu biểu quyết gấp đôi so với số phiếu biểu quyết của CPPT. ĐỀ THI MÔN CHỦ THỂ KINH DOANH Thời gian làm bài 90p Được sử dụng tài liệu Câu 1: Anh chị hãy nêu điểm khác biệt trong quy chế pháp lý của thành viên trong cty TNHH 2 thành viên trở lên và thành viên góp vốn của cty HD. Theo anh chị, tại sao lại có những điểm khác biệt đó? (3đ) Câu 2: các nhận định sau đúng hay sai? tại sai? (4đ) a. cổ đông biểu quyết phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch của cty có quyền yêu cầu cty mua lại CP của mình. b. Tổng cty NN là tổ chức kinh tế do NN quyết định đầu tư và thành lập. c. Mọi HTX phải lập quỹ phúc lợi để chăm lo cho đời sống vật chất của xã viên. d. HTX có 300 xã viên có quyền tổ chức Đại hội Đại biểu xã viên với số đại biểu tham dự đại hội không thấp hơn 90 xã viên. Câu 3: (3đ) Bà Lan là chủ sạp vải tại chợ Bến Thành, đã đăng kì kinh doanh dưới hình thức hộ kinh doanh. Bà Lan vừa trúng số dc 200 triệu đồng vào cuối tháng 4/2007 a. Bà Lan có thể sử dụng 200 triệu đồng đó để mợ thêm 1 của hàng bán vải tại nhà dưới hình thức hộ kinh doanh không? Tại sao? b. Giả sử bà Lan muốn dùng 100 triệu đồng mua 1000 cổ phân phổ thông là 50 triệu đồng mua CP ưu đã biểu quyết của cty CP X thành lập năm 2003 có được ko? c. Bà Lan có người em trai là thành viên HD của cty HD Y. Cty cần mua vải, hợp đồng bán vải kí kết giữa bà Lan và cty Y phải thỏa mãn điều kiện gì? _________________ ĐỀ THI MÔN PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH Thời gian: 90p SV được sử dụng tài liệu Câu 1: 4đ Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu do cty CP phát hành theo LDN 2005 và cho biết ý nghĩa của việc phát hành 2 loại chứng khoán trên đối với sự phát triển của cty. Câu 2: 4đ Những nhận định sau đây đúng hay sai? Tại sao? a. DNTN có thể được chuyển đổi thành cty TNHH 2 thành viên nếu chủ DN bán 1 phần DN cho người khác. b. Chủ sở hữu của cty TNHH 1 thành viên có thể cho người khác thuê cty TNHH đó. S c. Theo LDN, các loại CP có thể chuyển đổi cho nhau theo quyết định của DHDCD S d. Chủ nhiêm HTX phải là xã viên của HTX đó. Câu 3: 2đ Tại sao luật HTX năm 2003 quy định về giới hạn vốn góp tối đa của xã viên HTX là 30% vốn điều lệ của HTX. K07, lớp Luật Thương mại quốc tế - Khoa Kinh tế Luật – ĐHQG Tp.HCM Câu 1: So sánh địa vị pháp lý của DNTN với Cty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu? Qua đó cho biết tại sao chủ DNTN có quyền bán hoặc cho thuê DNTN, còn chủ sở hữu của Cty TNHH 1 thành viên không được bán hoặc cho thuê công ty mà mình làm chủ sở hữu? Câu 2: Các nhận định sau đúng hay sai? Giải thích tại sao? a. Mọi cá nhân, tổ chức mua DNTN sẽ trở thành chủ DNTN đó. b. DNTN sẽ chuyển đổi thành Cty TNHH 2 thành viên trở lên nếu có từ 2 cá nhân cùng mua DNTN đó. c. Thành viên hợp danh của một công ty hợp danh có quyền tự do góp vốn vào các doanh nghiệp khác. d. Phần chênh lệch do bán cổ phần theo giá thị trường cao hơn mệnh giá, dẽ được chia cho các cổ đông dưới dạng cổ tức. e. Cổ phần {hổ thông do cổ đông sáng lập đang ký mua, nhưng không mua hết, công ty có quyền bán tự do ra ngoài công ty f. Các cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân đều có thề trở thành xã viên HTX. Câu 3: Tình huống: A,b,c cùng thành lập công ty cổ phần X và đc Sở kế hoạch và đầu tư Tp.HCM cấp giấy chứng nhận ĐKKD vào ngày 1/4/2008. Vốn điều lệ 6 tỷ, với tỷ lệ góp vốn như sau: A góp căn nhà trị giá 6 tỷ đồng, chiếm 75% cổ phần; B góp 1 tỷ đồng, chiếm 12,5% cổ phần; C góp 1 tỷ đồng, chiếm 12,5% cổ phần. Bộ máy quản lý công ty được tổ chức như sau: A chủ tịch HĐQT, B thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc, C thành viên HĐQT kiêm Kế toán trưởng. Điều lệ công ty không quy định về người đại diện theo pháp luật. Căn nhà được dùng làm trụ sở công ty, nhưng chưa chuyển quyền sở hữu cho công ty. Ngày 15/8/2008, A đề nghị thay thế việc góp căn nhà bằng 6 tỷ đồng tiền mặt, B và C đồng ý. Hỏi: Việc làm trên của A,B,C đúng hay sai? Tại sao? Ngày 20/9/2208 A chuyển nhượng 25% cổ phần của mình cho D. B đồng y nhưng C phản đối. Nhưng do tỷ lệ cổ phần của A và B là đa số nên quyết định trên được thông qua và A chuyển nhượng 25% cổ phần cho D. Ngày 30/10/2008, với tư cách Chù tịch HĐQT, A ra quyết định cách chức B và bổ nhiệm C làm Tổng giám đốc công ty. Anh (chị) có ý kiến bình luận gì về các sự kiện trên ? B không đồng ý với quyết định trên và vẫn giữ con dấu tông ty. Ngày 15/8/2008, B có ký hợp đồng vay của DNTN Y do anh ruột mình là E chủ sở hữu số tiền 1 tỷ đồng, hạn trả nợ là 30 ngày. B sử dụng tiêu xài cho cá nhân hết số tiền trên. Ngày 20/9/2008 E đòi nợ công ty X. A với tư cách là Chủ tịch HĐQT trả lời không trả số tiền trên cho E và đồng thời yêu cầu B phải trả số nợ đó. A không đồng ý trả nợ. E kiện công ty X ra tòa. Anh (chị) có ý kiến bình luận gì về các tình tiết trên ? . tức. Câu 3: (3 điểm) (Lưu ý : Đề thi câu này nguyên văn có sai sót. Xin xem bài phân tích tại chuyên mục "Hộp thư sinh viên" trên diễn đàn này, tiêu đề bài viết là : "Báo động. phần cho D. Ngày 30/10/2008, với tư cách Chù tịch HĐQT, A ra quyết định cách chức B và bổ nhiệm C làm Tổng giám đốc công ty. Anh (chị) có ý kiến bình luận gì về các sự kiện trên ? B không đồng ý. viên" trên diễn đàn này, tiêu đề bài viết là : "Báo động về sai sót trong công tác ra đề thi& quot; của QuangLT) Tháng 1/2005 ông H góp vốn 1 tỷ đồng cùng 3 người khác tham gia thành