Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 1 7/1/03 i. Giới thiệu về niêm yết chứng khoán Niêm yết chứng khoán đợc hiểu là việc đăng ký chứng khoán để đợc giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Niêm yết chứng khoán đợc thực hiện đối với các Công ty cổ phần hoá, các Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết, các Công ty đã phát hành chứng khoán nay đăng ký lại để niêm yết. Kinh nghiệm cho thấy niêm yết chứng khoán là một trong các quyết định rất quan trọng đối với doanh nghiệp nên Công ty chỉ nên tiến hành niêm yết chứng khoán nếu thực sự hiểu rõ về nó. Tại sao Công ty nên niêm yết ? Có thêm một kênh huy động vốn dài hạn: Để đạt đợc tỷ lệ tăng trởng cao, công ty cần có một lợng vốn lớn. Nguồn vốn này có thể sử dụng để: mua máy móc, thiết bị; nghiên cứu và phát triển; giảm các khoản nợ hoặc gia tăng vốn lu động. Nguồn vốn này có thể có đợc bằng cách đi vay hoặc phát hành cổ phiếu. Nếu phát hành cổ phiếu ra công chúng, Công ty sẽ không phải thanh toán lãi vay cũng nh phải trả vốn gốc giống nh việc vay nợ. Công ty sẽ rất chủ động trong việc sử dụng nguồn vốn huy động đó cho mục tiêu phát triển của mình. Huy động vốn trên thị trờng chứng khoán có thể coi là một trong những phơng thức hữu hiệu nhất của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp kỳ vọng vào một sự phát triển mạnh trong tơng lai và đây đợc coi là yếu tố quan trọng nhất khi quyết định niêm yết cổ phiếu trên Thị trờng chứng khoán. Gia tăng giá trị thị trờng của Công ty Khi cổ phiếu của Công ty đã đợc niêm yết trên thị trờng chứng khoán, cổ phiếu sẽ đợc định giá phản ánh chất lợng của Công ty và cung cầu trên thị trờng. Đối với tất cả các công ty đã niêm yết trên TTCK Việt nam hiện nay giá cổ phiếu đều gia tăng nhanh trên thị trờng. Việc giá cổ phiếu gia tăng trên thị trờng sẽ tạo điều kiện cho cổ đông của công ty trở nên giầu có. Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 2 7/1/03 Tạo tính thanh khoản cho cổ phiếu của Công ty Ngời sở hữu cổ phiếu của công ty có nhu cầu mua, bán lại cổ phiếu không? Câu trả lời là có. Không phải bao giờ cổ đông cũng có sẵn tiền, khi họ cần một lợng tiền nhất định và họ quyết định bán cổ phiếu đang nắm giữ, họ sẽ làm thế nào nếu không có thị trờng chứng khoán. Việc niêm yết sẽ giúp cổ đông của công ty bán đợc cổ phiếu với mức giá thị trờng. Khuyếch trơng uy tín của Công ty Niêm yết chứng khoán là một quá trình khó khăn, những công ty đợc niêm yết trên thị trờng là những công ty tốt. Việc trở thành công ty đợc niêm yết sẽ giúp cho nhiều ngời biết đến Công ty nh một doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả và nhiều tiềm năng. Thực tế đã chứng minh, niêm yết chứng khoán là một trong những cách thức quảng cáo tốt nhất cho doanh nghiệp. Những hạn chế của việc phát hành và niêm yết chứng khoán ? Chi phí phát hành và niêm yết: Việc tiến hành niêm yết chứng khoán khá tốn kém. Tuy nhiên hiện nay do đang khuyến khích các công ty niêm yết nên mức chi phí tại Việt Nam khá thấp. Đây là thuận lợi cho những công ty niêm yết đầu tiên trên Thị trờng chứng khoán Việt Nam. Mất quyền kiểm soát : Khi niêm yết chứng khoán, các sáng lập viên có thể mất quyền kiểm soát Công ty. Các Công ty niêm yết phải cam kết không đợc hạn chế việc chuyển nhợng cổ phiếu do vậy khả năng bị các đối tác bên ngoài thâu tóm là thực tế tuy nhiên Uỷ ban chứng khoán buộc những nhà đầu t mua trên 5% cổ phiếu của một Công ty niêm yết phải thông báo cho Công ty niêm yết biết. Ngoài ra cũng có những biện pháp rào cản từ xa do Công ty chuẩn bị từ trớc khi niêm yết. Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 3 7/1/03 Phải tiết lộ thông tin : Khi niêm yết chứng khoán, Công ty phát hành phải công bố ra bên ngoài các thông tin nh: (1) số lợng chứng khoán do các nhân vật chủ chốt của Công ty sở hữu (2) các thông tin của Công ty: tình trạng tài chính, doanh thu, chi phí hàng bán, doanh thu, tình hình nợ nần của Công ty, các khách hàng lớn, các nhà cung cấp chính cho Công ty, chiến lợc phát triển trong tơng lai. Nhiều Công ty không muốn công bố công khai các thông tin này, tuy nhiên, những Công ty lớn, hoạt động hiệu quả và có mục đích kinh doanh rõ ràng thờng chấp nhận việc công bố thông tin và coi đây là vấn đề tất yếu để có đợc lòng tin của các nhà đầu t và cả các khách hàng. á p lực đối với Ban giám đốc về kết quả hoạt động ngắn hạn : Các Công ty cha niêm yết có thể hoạt động độc lập và hoàn toàn tập trung cho chiến lợc phát triển nhng Công ty đã niêm yết khó có thể thể làm nh vậy. Các cổ đông mong muốn sự phát triển ổn định của các chỉ tiêu nh: doanh thu, lợi nhuận, thị phần, cải tiến sản phẩm. Vì vậy một Công ty niêm yết phải cân bằng giữa lợi ích ngắn hạn và chiến lợc phát triển dài hạn của Công ty. Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 4 7/1/03 Các điều kiện cơ bản để phát hành và niêm yết chứng khoán Dới đây là những điều kiện định tính và định lợng cơ bản để có thể niêm yết chứng khoán tại Việt Nam. Các điều kiện Phát hành CP Lần đầu Phát hành CP bổ sung Phát hành trái phiếu Pháp nhân CTCP, Cty CPH CTCP, Cty CPH CTCP, Cty CPH, Nhà nớc Vốn điều lệ = > 10 tỷ VND = > 10 tỷ VND = > 10 tỷ VND Hiệu quả Có lãi tối thiểu 2 năm gần nhất Có lãi tối thiểu 2 năm gần nhất Có lãi tối thiểu 2 năm gần nhất Quản trị Có năng lực và kinh nghiệm Có năng lực và kinh nghiệm Có năng lực và kinh nghiệm Có cần BLPH không Nếu Gtrị phát hành trên 10 tỷ VND Nếu Gtrị phát hành trên 10 tỷ VND Cần BLPH Tỷ lệ sở hữu của cổ đông bên ngoài - Tối thiểu 20% nếu Gtrị phát hành dới 100 tỷ VND - Tối thiểu 15% nếu Gtrị phát hành trên 100 tỷ VND Tối thiểu 20% nếu Gtrị phát hành dới 100 tỷ VND Tối thiểu 15% nếu Gtrị phát hành trên 100 tỷ VND - Tối thiểu 20% nếu Gtrị phát hành dới 100 tỷ VND - Tối thiểu 15% nếu Gtrị phát hành trên 100 tỷ VND Giá trị phát hành tối đa Không hạn chế Bằng tổng giá trị cổ phiếu đang lu hành Không hạn chế Chuyển nhợng Không hạn chế Không hạn chế Không hạn chế Chứng chỉ Thống nhất mệnh giá Thống nhất mệnh giá Thống nhất mệnh giá Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 5 7/1/03 Những chuẩn bị cần thiết của doanh nghiệp trớc khi tiến hành niêm yết chứng khoán Sau khi đã hiểu rõ những lợi ích và những vấn đề cần cân nhắc khi niêm yết chứng khoán, công ty nên trả lời những câu hỏi dới đây: Công ty có kết quả hoạt động tốt không ? Thông thờng một Công ty có kết quả tốt hơn kết quả chung của toàn ngành sẽ có nhiều lợi thế khi phát hành chứng khoán và niêm yết. Tuy nhiên những doanh nghiệp nằm trong những lĩnh vực hứa hẹn sẽ phát triển đột biến cũng đợc đánh giá cao. Trớc khi quyết định niêm yết cần phải đánh giá đợc thực lực của doanh nghiệp mình. Công ty có thể duy trì hoạt động kinh doanh tốt trong thời gian tới không? Công ty có thể phát hành và niêm yết chứng khoán thành công nếu Công ty có thể duy trì đợc tỷ lệ tăng trởng cao hiện tại trong khoảng từ 3 đến 5 năm tới. Mức tăng trởng này thậm chí còn cao hơn và thời gian tăng trởng có thể còn dài hơn nếu có sự tham gia và hỗ trợ của các nhà đầu t có tổ chức. Sản phẩm của Công ty có đợc thị trờng đánh giá cao ? Các Công ty đã hoạt động nhiều năm sẽ thuận lợi vì có các số liệu thống kê kinh nghiệm trong khi những Công ty mới thành lập phải dự đoán về thị trờng và sự a chuộng của công chúng đối với sản phẩm của họ. Thông thờng các Công ty mới chỉ thuận lợi khi phát hành chứng khoán và niêm yết khi họ có sản phẩm duy nhất hoặc cung cấp một dịch vụ riêng có nào đó. Đội ngũ quản trị có đủ năng lực và nhiệt tâm với công việc ? Đối với các Công ty phát hành và niêm yết chứng khoán, chất lợng của đội ngũ quản trị là một trong những yếu tố quan trọng nhất. Để tạo lòng tin cho công chúng đầu t, Công ty phải có đội ngũ quản trị có năng lực có khả năng hợp tác và nên nắm sở hữu một phần cổ phiếu của Công ty khi đó họ sẽ gắn kết hơn với các thành công cũng nh thất bại của doanh nghiệp. Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 6 7/1/03 Thị trờng có phù hợp để phát hành và niêm yết không ? Sự thành công của việc niêm yết chứng khoán phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố nh: trạng thái của TTCK, điều kiện chung của nền kinh tế, của ngành, sự thay đổi về kỹ thuật và công nghệ và rất nhiều yếu tố khác. Khi xu hớng giá chứng khoán đang gia tăng trên thị trờng, việc phát hành và niêm yết chứng khoán sẽ rất thuận lợi ngợc lại trong trờng hợp giá chứng khoán đang giảm thì việc phát hành và niêm yết chứng khoán có thể khó khăn thậm chí không thực hiện đợc. Là Công ty tiến hành phát hành và niêm yết chứng khoán, bạn phải lựa chọn thời điểm phù hợp để việc phát hành đợc thuận lợi với chi phí thấp và giá bán chứng khoán cao. Hiểu rõ các vấn đề trên đây để có thể biết đợc một Công ty có nên phát hành chứng khoán ra công chúng hay cha. Khi Công ty đã quyết định phát hành và niêm yết chứng khoán Công ty nên có sự chuẩn bị thật kỹ càng. Chuẩn bị cho quá trình niêm yết thành công Chuẩn bị kỹ càng là chìa khoá của thành công Càng chuẩn bị chu đáo, khả năng thành công của việc niêm yết sẽ càng cao. Thời gian thích hợp để tiến hành chuẩn bị là từ 1 đến 2 năm trớc ngày phát hành. Xây dựng đội ngũ quản trị giỏi Là một Công ty chuẩn bị tiến hành niêm yết, Công ty cần tập trung xây dựng một đội ngũ quản trị có năng lực. Công chúng đầu t muốn Công ty phải có một đội ngũ gồm các cá nhân giỏi và có nhiều kinh nghiệm về tiếp thị, kinh doanh, phát triển sản phẩm. Giỏi về sản suất và quản lý kinh doanh cha đủ, bạn phải có các chuyên gia tài chính bên cạnh bạn nếu muốn việc niêm yết thành công. Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh Kế hoạch kinh doanh của Công ty là một công cụ rất quan trọng để các nhà bảo lãnh phát hành cũng nhng các chuyên viên phân tích trong việc xác định tiềm năng của doanh nghiệp cũng nh cho quá trình định giá chứng khoán. Việc chuẩn bị một bản kế hoạch kinh Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 7 7/1/03 doanh tốt sẽ rút ngắn đợc rất nhiều thời gian chuẩn bị niêm yết. Số liệu cũng nh các thông tin trong Bản cáo bạch đợc sử dụng trong khi tiến hành niêm yết đợc dựa rất nhiều vào Bản kế hoạch kinh doanh của Công ty. Các chuyên gia tài chính cũng thờng xuyên so sánh kết quả mà công ty đạt đợc với Bản kế hoạch kinh doanh nên kế hoạch kinh doanh phải phản ánh thực tế khả năng nhng cũng phải thể hiện tiềm năng phát triển của Công ty. Thành lập bộ phận theo dõi và chuẩn bị tiến hành niêm yết Công ty phải chỉ định một số cán bộ nghiên cứu về thị trờng chứng khoán để có thể trực tiếp tiến hành và có những đề xuất cho ban lãnh đạo về những vấn đề liên quan đến việc chuẩn bị cũng nh giải quyết những phát sinh sau khi Công ty đã đợc niêm yết. Chuẩn hoá sổ sách kế toán, chế độ báo cáo trong doanh nghiệp Thông tin tài chính là một trong những yếu tố cần thiết nhất để Ban lãnh đạo có thể quản trị doanh nghiệp thành công, giúp các tổ chức tài chính và nhà đầu t hiểu đợc sức khoẻ của doanh nghiệp bạn và nó cũng là yếu tố quan trọng để cổ phiếu của Công ty có thể đợc định giá đúng trên thị trờng. Uỷ ban chứng khoán Nhà nớc đòi hỏi các báo cáo tài chính của Công ty trong 2 năm trớc khi niêm yết phải đợc kiểm toán bởi một Công ty kiểm toán uy tín đã đợc Uỷ ban chứng khoán lựa chọn, và các báo cáo này phải phù hợp những đòi hỏi của Uỷ ban chứng khoán và không đợc loại trừ điều khoản nào. Vì tầm quan trọng nh vậy, doanh nghiệp phải cần có sự quan tâm thích đáng đến hệ thống, sổ sách kế toán và chế độ báo cáo tài chính cả trớc và sau khi niêm yết chứng khoán. Quan hệ với công chúng Công ty niêm yết có 2 loại khách hàng là các khách hàng mua sản phẩm và những ngời mua cổ phiếu của Công ty. Trong nhiều trờng hợp cả 2 loại khách hàng này cần phải đợc quan tâm nh nhau. Các công ty chuẩn bị phát hành nên có các chơng trình quảng cáo và giới thiệu không những cho các khách hàng mà cả công chúng đầu t. Niêm yết chứng khoán là một quá trình khá phức tạp do vậy thông thờng các tổ chức phát hành thờng phải thuê một tổ chức t vấn giúp họ thực hiện toàn bộ quá trình này. Caựch thửực tham gia nieõm yeỏt treõn thũ trửụứng chửựng khoaựn VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 8 7/1/03 Chọn Công ty t vấn và bảo lãnh phát hành Công ty chứng khoán biết rõ về kỹ thuật phát hành và niêm yết chứng khoán hơn bất kỳ tổ chức nào khác vì đó là nghiệp vụ chính của họ. Vì vậy nên có một công ty chứng khoán đa ra nhng lời khuyên cần thiết. Niêm yết chứng khoán có tầm quan trọng đặc biệt với doanh nghiệp do vậy bạn phải rất cẩn thận trong việc lựa chọn tổ chức t vấn và bảo lãnh phát hành sao cho đáp ứng tốt nhất nhu cầu của Công ty trong việc phát hành chứng khoán ra công chúng. Khi lựa chọn Công ty t vấn và bảo lãnh phát hành bạn nên cân nhắc các yếu tố sau: Công ty có kinh nghiệm về t vấn niêm yết và bảo lãnh phát hành Kinh nghiệm tiến hành niêm yết sẽ giúp đa ra đợc phơng án tốt nhất trong các phơng án có thể có mang lại lợi ích cho Công ty. Đặc biệt những Công ty đã có kinh nghiệm tiến hành niêm yết chứng khoán cho doanh nghiệm trong cùng ngành với doanh nghiệp của bạn sẽ nắm rõ hơn về cấu trúc của ngành, việc định giá cổ phiếu cũng nh tìm khách hàng để phân phối cổ phiếu sẽ thuận lợi hơn nhiều. Mạng lới phân phối Công ty có mạng lới phân phối chứng khoán tốt thể hiện ở 2 khía cạnh là có mạng lới phân phối rộng rãi và có nguồn khách hàng có khả năng đầu t lớn mà tốt nhất là những khách hàng đầu t với mục đích dài hạn để có thể hạn chế đợc những bất ổn có thể có trên thị trờng. Tiềm lực tài chính Công ty có tiềm lực tài chính vững mạnh sẽ đảm bảo khả năng công ty bảo lãnh thực hiện hỗ trợ ổn định giá trên thị trờng sau khi phát hành chứng khoán. Việc ổn định giá là một việc làm rất quan trọng tránh những biến động lớn về giá chứng khoán sau khi niêm yết cũng nh tạo tình thanh khoản cho cổ phiếu của Công ty khi các cổ đông lớn muốn bán hoặc một số nhà đầu t muốn mua. Cách thức tham gia niêm yết trên thò trường chứng khoán VN Pham Uyen Nguyen- Public Listing. 9 7/1/03 II. c«ng ty chøng kho¸n b¶o viƯt G G i i í í i i t t h h i i Ư Ư u u c c h h u u n n g g - Tªn tiÕ ng ViƯ t : C«ng ty Cỉ phÇ n Chøng kho¸n B¶ o ViƯ t - Tªn tiÕ ng Anh : Baoviet Securities Company (BVSC) - Vèn ®iỊ u lƯ : 43 tû ®ång trong ®ã Tỉ ng C«ng ty b¶o hiĨ m ViƯ t nam gãp trªn 80%. Trơ së chÝ nh C«ng ty - §Þa chØ : Tßa nhµ 94 Bµ TriƯ u, Qn Hoµn KiÕ m, Hµ Néi - §iƯ n tho¹i : (84.4) 9433016 - 9433017 - 9433435 Fax : (84.4) 9433012 Chi nh¸nh C«ng ty t¹i thµnh phè Hå ChÝ Minh - §Þa chØ : Sè 11A Nguyễn Công Trứ , Qn 1, Tp.HCM - §iƯ n tho¹i : (84.8) 8218766 - 8218767 - 8218565 Fax : (84.8) 8218566. N N h h ÷ ÷ n n g g t t h h Õ Õ m m ¹ ¹ n n h h c c đ đ a a B B V V S S C C . . - Lµ c«ng ty chøng kho¸n ®Çu tiªn t¹i ViƯt Nam, kinh doanh tÊt c¶ c¸c nghiƯp vơ chøng kho¸n. Cã ®éi ngò c¸n bé, chuyªn viªn cã kinh nghiƯm vµ tr×nh ®é chuyªn m«n trong lÜnh vùc chøng kho¸n. - BVSC cã kinh nghiƯm t− vÊn gióp các c«ng ty HAP, BTC, GIL, TMS, LAF, DPC, niªm t thµnh c«ng trªn thÞ tr−êng chøng kho¸n vµ ®· më ®¹i lý ®Ỉt lƯnh t¹i H¶i phßng. Ngoµi ra BVSC cßn më ®¹i lý t¹i Long an, §ång nai gióp cho c¸c cỉ ®«ng còng nh− nhµ ®Çu t− cđa ®Þa ph−¬ng thn tiƯn trong giao dÞch. - §−ỵc sù hç trỵ cđa Tỉng c«ng ty B¶o hiĨm ViƯt Nam là một tổ chức đầu tư tài chính và có gÇn 100 c«ng ty thµnh viªn kh¾p c¸c tØnh thµnh trong c¶ n−íc. B B V V S S C C g g i i ó ó p p g g × × c c h h o o c c ¸ ¸ c c c c « « n n g g t t y y c c h h u u È È n n b b Þ Þ n n i i ª ª m m y y Õ Õ t t - Gióp C«ng ty ®¸nh gi¸ tỉng thĨ t×nh h×nh kinh doanh vµ xem xÐt c¸c ®iỊu kiƯn niªm t, x¸c ®Þnh thêi ®iĨm thÝch hỵp ®Ĩ niªm t - T− vÊn trong viƯc lËp vµ qu¶n lý sỉ cỉ ®«ng - Gióp C«ng ty lËp Ph−¬ng ¸n kinh doanh - T− vÊn tµi chÝnh doanh nghiƯp - Gãp ý vµo §iỊu lƯ tỉ chøc vµ ho¹t ®éng cđa C«ng ty - X¸c ®Þnh vµ chn bÞ c¸c néi dung cÇn xin ý kiÕn cđa H§QT vµ §HC§ - LËp Hå s¬ niªm t chøng kho¸n - X¸c ®Þnh gi¸ niªm t cỉ phiÕu dù kiÕn - LËp B¶n c¸o b¹ch - LËp Hå s¬ ®¨ng ký l−u ký - H−íng dÉn cỉ ®«ng thđ tơc më tµi kho¶n vµ giao dÞch chøng kho¸n . 7/1/03 i. Giới thiệu về niêm yết chứng khoán Niêm yết chứng khoán đợc hiểu là việc đăng ký chứng khoán để đợc giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Niêm yết chứng khoán đợc thực. ty phát hành chứng khoán ra công chúng để niêm yết, các Công ty đã phát hành chứng khoán nay đăng ký lại để niêm yết. Kinh nghiệm cho thấy niêm yết chứng khoán là một trong các quyết định rất. giá chứng khoán đang gia tăng trên thị trờng, việc phát hành và niêm yết chứng khoán sẽ rất thuận lợi ngợc lại trong trờng hợp giá chứng khoán đang giảm thì việc phát hành và niêm yết chứng khoán