ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ THƯƠNG MẠI VÀ XÂY DỰNG LINH HƯNG doc

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ THƯƠNG MẠI VÀ XÂY DỰNG LINH HƯNG - Điều lệ soạn thảo thông qua cổ đông sáng lập Công ty ngày 05 tháng 06 năm 2010 Hà Nội - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Hình thức, tên gọi, trụ sở Cơng ty 1.1 Cơng ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Tên cơng ty: CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ THƯƠNG MẠI VÀ XÂY DỰNG LINH HƯNG Tên giao dịch: LINH HUNG SERVICE AND CONSTRUCTION JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: LINHUNG.,JSC 1.3 Địa trụ sở chính: Số 18, ngách 15, ngõ 477 Kim Mã, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nộ Hội đồng quản trị Công ty định việc lập hay huỷ bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện Công ty Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh: 2.1 Công ty kinh doanh ngành nghề sau: STT Tên ngành nghề 01 Xây dựng nhà loại 02 Lắp đặt hệ thống điện 03 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 04 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 05 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 06 Xây dựng cơng trình cơng ích 07 Phá dỡ 08 Chuẩn bị mặt 09 Hồn thiện cơng trình xây dựng 10 Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng 11 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Mã ngành nghề 4100 4321 4322 4329 4210 4220 4311 4312 4330 77302 4663 2.2 Công ty phép hoạt động khuôn khổ pháp luật Điều lệ nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho cổ đông Điều 3: Vốn điều lệ: - Vốn điều lệ công ty: 1.800.000.000 VND (một tỷ tám trăm triệu đồng Việt Nam) Trong đó: Vốn tiền là: 1.800.000.000 VND (một tỷ tám trăm triệu đồng Việt Nam) - Số cổ phần: 18.000 cổ phần (mười tám ngàn cổ phần) - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: 18.000 cổ phần (mười tám ngàn cổ phần) + Cổ phần ưu đãi: cổ phần - Mệnh giá cổ phần: 100.000 VND (một trăm nghìn đồng Việt Nam) Điều 4: Cơ cấu phương thức huy động vốn: a/ Tỷ lệ góp vốn cổ đông sáng lập Công ty: TT Họ tên Vốn góp (VND) Nguyễn Thế Mạnh 900.000.000 Nguyễn Ngọc Anh 450.000.000 Hoàng Anh Đức 450.000.000 Số cổ phần 9.000 4.500 4.500 Tỷ lệ % vốn Điều lệ 50% 25% 25% b/ Vốn điều lệ cơng ty góp tiền, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác c/Thời hạn góp vốn: ngày 20 tháng 06 năm 2010 Điều 5: Cổ đông sáng lập 5.1 Ông Nguyễn Mạnh Hùng Sinh ngày: 10/11/1963 Dân tộc: kinh Quốc tịch : Việt Nam CMTND số: 011040084 Công an Hà Nội cấp ngày: 24/03/2008 Nơi đăng ký hộ : Số 161, tổ 48 Làng Ngọc Khánh, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, Thành phố Hà Nội Chỗ tại: Số 18, ngách 15 ngõ 477 Kim Mã, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội 5.2 Ông Nguyền Ngọc Anh Sinh ngày: 22/10/1976 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam CMTND số 013188701 Công An thnàh phố Hà Nội cấp ngày 22/06/2009 Hộ thường trú: 36 ngách1/34 ngõ1, Khâm Thiên, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Chỗ tại: 36 ngách1/34 ngõ1, Khâm Thiên, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội 5.3 Ơng Hồng Anh Đức Sinh ngày: 28/031981 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam CMTND số 012225421 CA thành phố Hà Nội cấp ngày 12/05/2009 Hộ thường trú: tổ 12A, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Chỗ tại: tổ 12A, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội Điều 6: Tăng, giảm vốn điều lệ 6.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ Công ty thấy cần thiết thơng qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Cơng ty thu được, cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm cổ đông 6.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn cịn lại cơng ty đảm bảo cơng ty hoạt động bình thường Điều 7: Các loại cổ phần 7.1 Cơng ty có hình thức cổ phần: - Cổ phần phổ thông; 7.2 Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông 7.3 Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty 7.4 Sau thời hạn qui định Điều 7.3, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Điều 8: Cổ phiếu 8.1 Cổ phiếu chứng công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần loại cổ phần; d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; i) Các nội dung khác theo quy định điều 81, 82 83 Luật Doanh nghiệp 2005 cổ phiếu cổ phần ưu đãi 8.2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty 8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a) Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b) Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều 9: Sổ đăng ký cổ đông 9.1 Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại 9.2 Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 9.3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán 9.4 Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Điều 10: Quyền cổ đơng phổ thơng 10.1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người cổ đông, trừ trường hợp quy định khoản 7.3, Điều Điều lệ này; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty; 10.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản 10.3 Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp 10.3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 10.2 Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Kèm theo u cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền 10.4 Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản 10.2 Điều thực sau: a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản 10.2 Điều quyền đề cử người theo làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định sau: cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng cử viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử hai ứng cử viên; Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử ba ứng cử viên; Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 40% đến 50% tổng sồ cổ phần có quyền biểu đề cử bốn ứng cử viên; Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử năm ứng cử viên; Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử sáu ứng cử viên; Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử bảy ứng cử viên; Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tám ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đông, nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 11: Nghĩa vụ cổ đông phổ thông 11.1 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút 11.2 Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty 11.3 Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 11.4 Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ công ty 11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 12: Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông ưu đãi cổ tức 12.1 Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức 12.2 Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định khoản 12.1 Điều này; b) Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty, sau cơng ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản; c) Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản 12.3 Điều 12.3 Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều 13 Cổ phần ưu đãi hồn lại quyền cổ đơng ưu đãi hoàn lại 13.1 Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại 13.2 Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản 13.3 Điều 13.3 Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Điều 14 Cổ phần phổ thơng cổ đông sáng lập 14.1 Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 14.2 Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơng ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thông báo khơng trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ 14.3 Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng toán đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đông sáng lập xử lý theo cách sau đây: a) Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; b) Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; c) Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đông công ty Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đơng sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ 14.4 Trường hợp cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 15: Chào bán chuyển nhượng cổ phần 15.1 Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ công ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đông đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ công ty quy định 15.2 Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đơng có liên quan coi khơng nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành cịn lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán 15.3 Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản 9.2 Điều Điều lệ ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty 15.4 Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản 9.2 Điều Điều lệ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng công ty 15.5 Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản 7.3 Điều Điều lệ Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại 15.6 Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 16: Phát hành trái phiếu 16.1 Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 16.2 Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn không đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình qn ba năm liên tiếp trước không cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn không bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản 16.3 Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 17: Mua cổ phần, trái phiếu Cổ phần, trái phiếu cơng ty cổ phần mua tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác quy định Điều lệ công ty phải toán đủ lần Điều 18: Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 18.1 Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản 18.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản 18.1 Điều với giá thị trường thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 19: Mua lại cổ phần theo định cơng ty Cơng ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thơng bán, phần tồn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: 19.1 Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định; 19.2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản 19.3 Điều Đối với cổ phần loại khác giá mua lại không thấp giá thị trường; 19.3 Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở cơng ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho công ty 10 35.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào sổ biên công ty Biên phải lập tiếng Việt, tiếng nước ngồi phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Chủ toạ thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; g) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; h) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; i) Các định thông qua; k) Họ, tên, chữ ký chủ toạ thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý 35.2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp 35.3 Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 36: u cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty; - Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 37: Hội đồng quản trị 21 37.1 Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng 37.2 Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản 19.1 Điều 19 Điều lệ này; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản 53.1 khoản 53.3 Điều 53 Điều lệ h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế Tốn trưởng cơng ty; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; i) Giám sát, đạo Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế Tốn trưởng cơng ty điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập cơng ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; p) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp 37.3 Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu 37.4 Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên chấp thuận thơng qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho cơng ty; thành viên phản đối thơng qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục 22 thời hạn năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Điều 38: Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 38.1 Hội đồng quản trị có khơng ba thành viên, không mười thành viên tùy thuộc thời kỳ, số lượng thành viên Đại hội đồng cổ đông định Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 38.2 Hội đồng quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản cơng việc 38.3 Trường hợp có thành viên bầu bổ sung thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 38.4 Thành viên Hội đồng quản trị không thiết phải cổ đông công ty Điều 39: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; b) Là cổ đông công ty cổ đơng ủy quyền một/một nhóm cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên giới thiệu ứng cử làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 40: Chủ tịch Hội đồng quản trị 40.1 Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc cơng ty 40.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp 40.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán 23 Điều 41: Cuộc họp Hội đồng quản trị 41.1 Cuộc họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị tiến hành thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao triệu tập 41.2 Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị họp trụ sở cơng ty nơi khác 41.3 Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần 41.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Giám đốc năm người quản lý khác; c) Có đề nghị hai thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị 41.5 Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản 41.4 Điều Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cơng ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị 41.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty 41.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu 41.8 Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên dự họp theo quy định, triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 24 Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 41.9 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 42: Biên họp Hội đồng quản trị 42.1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 42.2 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty 42.3 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có giá trị pháp lý ngang Điều 43: Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 43.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty 43.2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 44: Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 44.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 39 Điều lệ này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức Tuy nhiên thành viên Hội đồng quản trị không từ chức luật pháp không cho phép Đại hội đồng cổ đông yêu cầu thành viên phải giải vấn đề tồn đọng Công ty d) Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Cơng ty có hành vi khác gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động bình thường Cơng ty 44.2 Ngoài trường hợp quy định khoản 44.1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm lúc theo định Đại hội đồng cổ đông 44.3 Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 45: Giám đốc 45.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc 45.2 Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc không năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc áp dụng theo quy định Điều 57 Luật Doanh nghiệp Giám đốc công ty không đồng thời làm Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp khác 45.3 Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 26 e) Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Hội đồng quản trị 45.4 Các quyền nhiệm vụ nêu Giám đốc thực phù hợp với hợp đồng thuê Giám đốc hợp đồng ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị ký 45.5 Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 46: Ban kiểm sốt 46.1 Cơng ty có Ban kiểm soát; nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 46.2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát điều hành hoạt động Ban Kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên 46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 47: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 47.1 Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế Tốn trưởng cơng ty 47.2 Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty Điều 48: Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 48.1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao 48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 27 48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 48.4 Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 10.2 Điều 10 Điều lệ 48.5 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 10.2 Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty 48.7 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 48.8 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đơng 48.9 Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Điều 49: Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 49.1 Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.2 Báo cáo Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 49.3 Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc 28 49.4 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Điều 50: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 50.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao 50.2 Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty 50.3 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 50.4 Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 50.5 Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 50.1, 50.2, 50.3 50.4 Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 50.3 Điều thuộc sở hữu công ty 50.6 Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 51: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 51.1 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 47 Điều lệ ; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; 51.2 Ngồi trường hợp quy định khoản 51.1 Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng 51.3 Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Điều 52: Nghĩa vụ người quản lý công ty 52.1 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: 29 a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty 52.2 Ngồi nghĩa vụ quy định khoản 52.1 Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn 52.3 Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Điều 53: Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 53.1 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định điểm a điểm b khoản Điều 118 Luật Doanh nghiệp người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 53.2 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu 53.3 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản 53.2 Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý 53.4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản 53.2 khoản 53.3 Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản 30 trị Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 54: Trình báo cáo hàng năm 54.1 Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo tình hình kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; 54.2 Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua 54.3 Các báo cáo tài liệu quy định khoản 54.1 Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông 54.4 Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh công ty chậm bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý CHƯƠNG III CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều 55: Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 55.1 Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 55.2 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Giám đốc Hội đồng quản trị định 31 55.3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 56: Cơng khai lợi ích liên quan 56.1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ 56.2 Việc kê khai quy định khoản 56.1 Điều phải thực thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với công ty thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng 56.3 Việc kê khai quy định khoản 56.1 khoản 56.2 Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở doanh nghiệp Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết 56.4 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 57: Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: 57.1 Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình qn ngày thành viên; 57.2 Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng 32 ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; 57.3 Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty CHƯƠNG IV TÀI CHÍNH Điều 58: Thể lệ toán, trả cổ tức lập quỹ 58.1 Năm toán ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông 58.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: - Quỹ dự trữ bắt buộc: 5% - Quỹ phúc lợi tập thể: 5% - Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10% - Quỹ khen thưởng: 5% 58.3 Trả cổ tức a) Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi b) Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cho cổ đơng cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; sau trả hết số cổ tức định, cơng ty phải bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú cổ đông Cổ tức tốn chuyển khoản qua ngân hàng cơng ty có đủ chi tiết ngân hàng cổ đơng để chuyển trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng thông báo cổ đơng cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản 33 c) Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký tất cổ đông chậm mười lăm ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty d) Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Điều 59: Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp 59.1 Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Đại hội đồng cổ đông công ty; b) Công ty khơng cịn đủ số lượng cổ đơng tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 59.2 Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 60: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp Doanh nghiệp thực việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi theo quy định điều 150, điều 151, điều 152, điều 153, điều 154 Luật Doanh nghiệp Điều 61: Phá sản doanh nghiệp 61.1 Khi Công ty gặp khó khăn bị thua lỗ hoạt động kinh doanh đến mức thời điểm tổng số giá trị tài sản cịn lại Cơng ty khơng đủ tốn tổng số nợ đến hạn Cơng ty lâm vào tình trạng phá sản 61.2 Trong trường hợp thực biện pháp khắc phục khó khăn tài để tốn khoản nợ đến hạn, kể hoãn nợ mà doanh nghiệp khơng khỏi tình trạng khả tốn khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị nộp đơn đến Toà án nơi đặt trụ sở doanh nghiệp yêu cầu giải việc tuyến bố phá sản doanh nghiệp Khi đó, Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị không phép từ bỏ trách nhiệm Các thành viên khác có quyền u cầu phá sản theo qui định 34 Luật phá sản Trình tự thủ tục phá sản thực theo qui định pháp luật phá sản Điều 62: Nguyên tắc giải tranh chấp nội Các tranh chấp nội Công ty với cổ đông Công ty, cổ đông Công ty với liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hồ giải Nếu khơng đưa giải Tồ án Nhân dân có thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều 63: Điều khoản cuối 63.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải Đại hội đồng cổ đông thông qua 63.2 Điều lệ lập thành 63 điều, lập thành 02 bản, đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thơng qua có hiệu lực kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP (Ký ghi rõ họ tên) 35 ... Việt Nam) - Số cổ phần: 18.000 cổ phần (mười tám ngàn cổ phần) - Loại cổ phần: + Cổ phần phổ thông: 18.000 cổ phần (mười tám ngàn cổ phần) + Cổ phần ưu đãi: cổ phần - Mệnh giá cổ phần: 100.000... luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Điều 20: Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 20.1 Cơng ty quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 18 Điều 19 Điều lệ. .. tài gần công ty; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ công ty; e) Thông