Để dễ dàng nhận diện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta có thể phân loại hoạt động này dựa trên một số tiêu chí: Căn cứ vào sự liên kết theo thị trường: M&A doanh nghiệp
Trang 1H C VIỌỆN NGÂN HÀNG KHOA TÀI CHÍNH - -
Hà N i, 2021ộ
Trang 2M C LỤỤC
I GIỚI THI U CHUNG 3 ỆII CƠ SỞ LÝ LU N MUA BÁN VÀ SÁP NH P DOANH NGHI P 3 Ậ Ậ Ệ
2.1 Khái ni m M&A 3 ệ2.2 Các hình th c M&A 4 ứCHỦ ĐỀ 7: HÃY TRÌNH BÀY CÁC ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A 5 I ĐỐI TƯỢNG C A HOỦ ẠT ĐỘNG M&A 5
1.1 Công ty bên mua 5 1.1.1 Đặc điểm c a các doanh nghi p mua 5 ủ ệ1.1.2 Động cơ thực hi n 5 ệ1.1.3 M t s ộ ố thương vụ 7 1.2 Công ty m c tiêu (công ty b sáp nh p) 7 ụ ị ậ
1.2.1 Đặc điểm công ty m c tiêu 7 ụ1.2.2 Động cơ thực hi n 8 ệ1.2.3 M t s ộ ố thương vụ 8 II VÍ D Ụ THƯƠNG VỤ GTNFOODS VÀ VINAMILK 9
2.1 T ng quan v hai công ty 9 ổ ề2.2 Phân tích thương vụ 9 2.3 T ng k t 10 ổ ếIII K T LU N 11 Ế ẬTÀI LI U THAM KH O 11 Ệ ẢCHỦ ĐỀ 33: CÁC Y U T Ế ỐẢNH HƯỞNG ĐẾN LỰA CH N THU SU T THU SỬ Ọ Ế Ấ ẾD NG TRONG TÍNH TOÁN CHI PHÍ S D NG V N BÌNH QUÂN 12 Ụ Ử Ụ ỐI MUA BÁN SÁP NH P QU C T VÀ CHI PHÍ S D NG V N BÌNH QUÂN 12 Ậ Ố Ế Ử Ụ Ố
1.1 Mua bán và sáp nh p qu c t 12 ậ ố ế1.2 Chi phí s d ng v n bình quân 12 ử ụ ốII NHỮNG ẢNH HƯỞNG ĐẾN L A CH N THU Ự Ọ Ế SUẤT S DỬ ỤNG 13
2.1 S khác bi t trong thu ự ệ ế suất c a công ty m c tiêu và công ty bên mua 13 ủ ụ2.2 Mục tiêu thương vụ 13 2.3 Khác bi t trong lu t thu 14 ệ ậ ế2.4 Bất ổn chính tr 15 ịIII K T LU N 16 Ế ẬTÀI LI U THAM KH O 16 Ệ Ả
Trang 3I GIỚI THI U CHUNG Ệ
Mua bán và sáp nhập (M&A) là hoạt động kinh tế xuất hiện từ lâu Ở Mỹ, hoạt động này xuất hiện sớm hơn ngay từ đầu thế kỷ 20 và bùng nổ mạnh mẽ từ những năm 1980 - 1990 M&A đã dần trở thành công cụ trong phương thức kinh doanh mới và trở thành xu hướng thiết yếu để phát triển các doanh nghiệp trên thị trường toàn cầu
Xuất hiện từ những năm 1986, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu ở cửa hội nhập với thế giới, tuy nhiên giai đoạn này Việt Nam chưa có khung pháp lý rõ ràng và những quy định cụ thể Hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ từ những năm 2005 đến 2013 với các văn bản luật quan trọng ra đời cũng là khung pháp lý cho các thương vụ mua bán và sáp nhập Từ 2014 đến nay, hoạt động M&A tiếp tục diễn ra và có sự xuất hiện, sửa đổi của các văn bản luật
Trong những năm qua, hoạt động (M&A) ở Việt Nam phát triển mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị thương vụ Cho thấy, Việt Nam là một điểm đến đầu tư hấp dẫn đối với nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, điều này làm cho nhu cầu tìm hiểu cũng như nâng cao kiến thức về hoạt
động M&A cũng tăng lên Vì thế, với đề tài: “Tìm hiểu và phân tích các đối tượng của hoạt
động M&A” và “Các yếu tố ảnh hưởng đến lựa chọn thuế suất sử dụng (của công ty mục
tiêu hay công ty mua l i) trong tính toán chi phí v n bình quân c a giao d ch qu c t ạốủịố ế”
Bài viết nhằm giới thiệu những vấn đề cơ bản, đối tượng của hoạt động M&A, thuế suất sử dụng trong chi phí sử dụng vốn bình quân, nhằm giúp cho người đọc có cái nhìn rõ hơn về đặc điểm, động cơ của các bên tham gia và những yếu tố ảnh hưởng đến thuế suất sử dụng trong chi phí sử dụng vốn bình quân hoạt động M&A
II CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
- M t ph n ho c toàn b ộ ầ ặ ộcông ty
- Công ty m c tiêu có th ụ ểvẫn tồn tại dướ ạng i dcông ty con
- Sự kết hợp của hai ho c ặnhiều công ty
- Yêu cầu thương lượngđàm phán
- Toàn b công ty ộ- Doanh nghiệp bị sáp nhập ch m d t s tấ ứ ự ồn t i ạ
- Sự kết hợp của hai ho c ặnhiều doanh nghiệp - Quá trình đàm phánphức t p ạ
- Toàn bộ doanh nghiệp - Các doanh nghi p tham ệgia đều chấm dứt sự tồn tại
Trang 42.2 Các hình th c M&A ứ
Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể diễn ra dưới các hình thức khác nhau Để dễ dàng nhận diện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta có thể phân loại hoạt động này dựa trên một số tiêu chí:
Căn cứ vào sự liên kết theo thị trường:
M&A doanh nghiệp theo chiều ngang là sự sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp cùng nằm trong một cấp độ trên thị trường liên quan (thị trường sản phẩm và địa lý liên quan) M&A theo chiều ngang thường làm giảm đối thủ cạnh tranh độc lập trên thị trường và có thể làm gia tăng các doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền Ví dụ M&A giữa hai doanh nghiệp sản xuất ô tô
M&A doanh nghiệp theo chiều dọc là sự sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp ở các cấp độ khác nhau của chuỗi sản xuất, cung ứng dịch vụ, ví dụ: M&A giữa các doanh nghiệp sản xuất và các doanh nghiệp phân phối hàng hóa
M&A doanh nghiệp theo hình thức hỗn hợp là việc sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp không cùng hoạt động trên một thị trường sản phẩm và cũng không có mối quan hệ khách hàng với nhau Mục tiêu của M&A theo hình thức hỗn hợp nhằm để phân bổ rủi ro vào những thị trường khác nhau
Căn cứ vào phương thức mua lại, sáp nhập doanh nghiệp:
M&A theo phương thức thương lượng: Được sử dụng khi các bên tham gia mua lại, sáp nhập nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung thì lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán M&A
M&A theo phương thức thu gom cổ phiếu: Một doanh nghiệp có ý định thâu tóm một doanh nghiệp khác sẽ thu gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc doanh nghiệp sẽ đàm phán để mua lại của các cổ đông chiến lược
M&A theo phương thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Khi một doanh nghiệp hay nhà đầu tư muốn mua lại doanh nghiệp mục tiêu thì họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp đó Thông thường mức giá chào mua sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đảm phán giao dịch
M&A theo phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn: Đây là phương thức để thâu tóm doanh nghiệp với hình thức không tự nguyện Sử dụng phương thức này nhằm lôi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội đồng cổ đông theo quy định, nắm giữ quyền kiểm soát nhằm thay thế một số vị trí chủ chốt trong ban lãnh đạo cũ hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành doanh nghiệp
Trang 5CHỦ ĐỀ 7: HÃY TRÌNH BÀY CÁC ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
I ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A 1.1 Công ty bên mua
1.1.1 Đặc điểm c a các doanh nghi p mua ủ ệ
Bên mua mang ý nghĩa là một “thực thể” hơn là cá nhân đại diện cho thực thể trong một giao d ch M&A chiị ến lược Bên Mua có r t nhi u hình th c v i các mấ ề ứ ớ ục tiêu và động cơ khác nhau Khi đàm phán với m t Bên Mua, nh t thi t ph i tìm hi u nhộ ấ ế ả ể ững vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của Bên Mua này Tương tự như vậy, đố ới Bên mua, điềi v u quan trọng đầu tiên cần ph i làm là thi t lả ế ập m t danh sách nh ng vộ ữ ấn đề ưu tiên để đảm bảo một giao d ch chiị ến lược sẽ đáp ứng các m c tiêu c ụ ụ thể c a công ty ủ
Bên mua chiến lượ là m t th c thc ộ ự ể tiến hành mua l i vạ ới ý định h p nh t, liên k t ho c tích ợ ấ ế ặh p vợ ới các đơn vị hoạt động khác nhau mà th c th này s h u theo mự ể ở ữ ột cách nào đó Bên Mua th c hi n nhi u l nự ệ ề ầ thường phát tri n s hi u bi t chung v vai trò và mể ự ể ế ề ục đích của các v mua l i chiụ ạ ến lượ ộng rãi hơn trong ban quảc r n tr và nhân viên cị ủa mình Điều này giúp tập trung ngu n lồ ực để thực hi n v mua bán và gi m bệ ụ ả ớt khó khăn cho tổ chức và nhân viên c a nó trong quá trình tích h p mủ ợ ột thương vụ mua bán
Giao d ch chiị ến lược lần đầ chính là bước đầu tiên để trở thành m t Bên Mua th c hi n nhi u u ộ ự ệ ềlần m t công ty Mua l i hàng lo t – ộ ạ ạ
Bên mua tài chính nh m t i M c tiêu và nhìn nh n r ng h có th duy trì M c tắ ớ ụ ậ ằ ọ ể ụ iêu như là một công ty độ ập, nhưng có cảc l i tiến, tái lập, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại với một m c lứ ời đáng kể
1.1.2 Động cơ thực hi n ệ
Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị vủa bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường Các nhóm lợi ích phổ biến:
Lợi ích cộng hưởng: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán hay sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm: Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết
Trang 6Trang công bị nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh
Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ
Hợp lực cạnh tranh: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hay hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thị trường: cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh giữa các bên liên quan và cả thị trường nói chung sẽ hạ nhiệt
Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: các công ty đã thành công thương nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường Hơn nữa, không những tránh được rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị thương vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn
Lợi ích đa dạng hóa: Đa dạng hóa s n ph m, d ch vả ẩ ị ụ: Các công ty cũng tiến hành mua l i các ạcông ty khác có các s n ph m, d ch v b sung nh m mả ẩ ị ụ ổ ằ ục đích đa dạng hoá các s n ph m và ả ẩd ch v c a mình Bị ụ ủ ằng cách tăng thêm các lựa chọn đố ới v i hàng hoá và d ch v mà công ty ị ụcung c p cho các khách hàng tiêu dùng hi n t i, các nhà qu n tr có th t o ra nhi u doanh thu ấ ệ ạ ả ị ể ạ ềhơn cho công ty của mình
Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mục tiêu như một món hàng Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường hợp công ty m c tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà m t t lụ ộ ỷ ệ đáng kể nhân viên có trình độho c có tay ngh ( c a công ty m c tiêu) bặ ề ủ ụ ỏ đi trước ho c sau v M&A Nặ ụ ếu điều này x y ra, ảgiá tr c a công ty m c tiêu s s t gi m r t nhanh trong m t th i gian ng n Ngoài ra, thị ủ ụ ẽ ụ ả ấ ộ ờ ắ ực hi n M&A vệ ới lý do đầu cơ cũng rấ ễ ị ổn thương vớt d b t i những thay đổ ủi c a th ị trường
Trang 71.1.3 Mộ ố thương vụt s
ThaiBev và Sabeco: Thương vụ M&A giữa ThaiBev –đồng thời là công ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO) Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco
Bên mua: ThaiBev
Central Group – Big C: Central Group T p – ậ đoàn đến từ Thái Lan đã đầu tư 1,14 tỷ USD đểsở hữu Big C Việt Nam vào quý 2/2016 để thâu tóm thị phần mảng bán lẻ tại Việt Nam Trước đó, Central Group đã mua lại t lỷ ệ c ph n chi ph i v i Nguy n Kim, h ổ ầ ố ớ ễ ệ thống phân ph i hàng ốđiệ ửn t hàng đầ ; và sau đó Nguyễn Kim là đơu n vị mua l i Zalora Vi t Nam ạ ệ
Bên mua: Central Group
1.2 Công ty m c tiêu (công ty b sáp nhụịập)
1.2.1 Đặc điểm công ty m c tiêu ụ
Công ty mục tiêu: là một công ty đã được người mua lại chọn làm ứng cử viên tiếp quản Việc lựa chọn thường được thực hiện dựa trên các tiêu chí tối thiểu nhất định mà bên mua đã thiết lập Đây có thể là công ty nhỏ nhưng có hoạt động kinh doanh hiệu quả và nguồn tiền mặt dồi dào, cũng có thể là công ty có tiềm năng, gặp khó khăn tạm thời hay công ty khánh kiệt đang đứng trước bờ vực phá sản
Bên bán được giải thích như sau:
Bên bán là doanh nghiệp tư nhân: việc mua lại một công ty mục tiêu sẽ được thương lượng giữa các cổ đông của nó và người mua (người mua lại), với người mua lại thường mua tất cả tài sản hoặc cổ phần của công ty mục tiêu Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật
Bên bán là công ty trách nhiệm hữu hạn: Bên mua và bên mua có thể thỏa thuận, đàm phán về vốn góp Từ đó, bên bán vẫn có thể đồng sở hữu công ty hoặc toàn bộ công ty thuộc về bên mua phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp
Bên bán là công ty đại chúng: việc mua lại thường được thực hiện thông qua đấu thầu mua lại (tức là mua cổ phần do các nhà đầu tư đại chúng nắm giữ) hoặc bằng cách sáp nhập (sẽ được các cổ đông bỏ phiếu thông qua) Trong trường hợp là một công ty mục tiêu đại chúng, việc mua lại có thể được hỗ trợ bởi hội đồng quản trị và ban giám đốc của công ty mục tiêu (được gọi là ‘tiếp quản thân thiện’ hoặc ‘sáp nhập thân thiện’), sau đó sẽ khuyến nghị các cổ đông chấp nhận giá thầu tiếp quản hoặc chấp thuận sự hợp nhất
Đặc điểm của công ty mục tiêu:
Một công ty mục tiêu là công ty hấp dẫn được tìm kiếm để sáp nhập hoặc mua lại
Trang 8Chỉ khi ban giám đốc, cổ đông và HĐQT của công ty mục tiêu đồng ý với việc tiếp quản thì giao dịch mới diễn ra suôn sẻ
Nếu ban lãnh đạo không đồng ý, bên mua có thể sử dụng các chiến thuật đặc biệt để ngăn chặn hành vi chiếm đoạt thù địch: chiến lược viên thuốc độc (Poison Pills) hoặc những quy định trong nội bộ của bên bán
1.2.2 Động cơ thực hi n ệVấn đề tài chính
Thu lợi từ việc bán: trước hết, việc bán mình cho doanh nghiệp khác sẽ đem lại nguồn thu nhập lớn để chủ sở hữu gia tăng nguồn tiền để đầu tư vào các lĩnh vực khác
Tài chính yếu kém: tài chính yếu kém có thể là do vấn đề quản lý của ban lãnh đạo hay cách mà doanh nghiệp vận hành Tài chính yếu kém được thể hiện như: có nhiều khoản nợ khó đòi và hơn thế là có thể trở thành những khoản lỗ trong tương lai Việc bán mình cho doanh nghiệp khác có thể giải quyết vấn đề này Công ty bên mua sẽ đưa ra những chiến lược kinh doanh để giảm thiểu khoản lỗ cho công ty bên bán
Vấn đề nhân lực
Bất đồng quan điểm: bất đồng quan điểm trong một doanh nghiệp là không thể tránh khỏi Tuy nhiên, khi không thể thống nhất được một quan điểm thì doanh nghiệp khó có thể duy trì hoạt động Vì vậy, việc bán doanh nghiệp có thể là một trong những giải pháp để giải quyết vấn đề này
Thiếu nhân sự chủ chốt: “nhân sự chủ chốt là bộ khung của mỗi doanh nghiệp” Đây là những người đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng chiến lược của Doanh nghiệp, văn hóa Doanh nghiệp và các quy trình sản xuất kinh doanh Bên cạnh đó, nguồn nhân lực lại khan hiếm Cho thấy rằng, việc thiếu nhân sự chủ chốt có thể phần nào ảnh hưởng đến kết quả, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Vì thế, bên bán có thể cần một công ty bên mua có thể đảm nhiệm vai trò này để nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp
Tâm lý ngại rủi ro: tâm lý ngại rủi ro cũng là một phần khiến cho doanh nghiệp hoạt động không có tính sáng tạo Công ty không thể giải quyết được vấn đề này sẽ dẫn đến bị lạc hậu và có thể bị “lãng quên” Việc bán mình cho doanh nghiệp khác cũng có thể kỳ vọng ban lãnh đạo mới sẽ đưa công ty bên bán “bước ra khỏi vùng an toàn”
1.2.3 Mộ ố thương vụt s
BIDV và KEB Hana Bank: năm 2019, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và KEB Hana Bank ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược và công bố KEB Hana Bank là cổ đông chiến lược nước ngoài, sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV Cụ thể, BIDV đã phát hành riêng lẻ cho KEB Hana Bank hơn 603,3 triệu cổ phần với tổng giá trị giao dịch gần 20.300
Trang 9tỷ đồng Sau khi phát hành cổ phần cho KEB Hana Bank, vốn điều lệ BIDV tăng từ 34.187 tỷ đồng lên 40.220 tỷ đồng, cao nhất trong hệ thống ngân hàng Việt Nam
⇒ Công ty mục tiêu là Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
KKR Hoa Kỳ và CTCP Vinhomes: Một nhóm nhà đầu tư do quỹ đầu tư Kohlberg Kravis
Roberts (KKR, Hoa Kỳ) đứng đầu, trong đó có quỹ đầu tư Temasek (Singapore) đã hoàn tất giao dịch mua lại hơn 200 triệu cổ phần VHM của CTCP Vinhomes thông qua giao dịch thỏa thuận, với giá trị giao dịch lên tới 15.100 tỷ đồng, tương đương 650 triệu USD Với tỷ lệ nắm giữ sau giao dịch là 6% cổ phần, nhóm nhà đầu tư ngoại này đã trở thành cổ đông lớn (nắm trên 5% vốn) của Vinhomes
⇒ Công ty mục tiêu là Vinhomes
II VÍ D Ụ THƯƠNG VỤ GTNFOODS VÀ VINAMILK 2.1. Tổng quan v hai công ty ề
a Bên mua - Công ty c ph n S a Vi t Nam Vinamilk (HOSE: VNM) ổ ầ ữ ệ –Là m t công ty s n xu t kinh doanh s a và s n phộ ả ấ ữ ả ẩm t sừ ữa cũng như các thiết ịb máy móc liên quan t i Vi t Nam ạ ệ
Vinamilk là doanh nghiệp hàng đầu của ngành công nghi p ch bi n s a, chiệ ế ế ữ ếm hơn 54.5% thị ph n sầ ữa nước, 40.6% th ph n s a b t, 33.9% th ph n s a chua u ng, 84.5% th ph n sị ầ ữ ộ ị ầ ữ ố ị ầ ữa chua ăn và 79.7% thị phần sữa đặc trên toàn quốc
Mạng lưới phân phối lớn phủ sóng ở 63 tỉnh thành phố của Việt Nam, ngoài ra còn có xuất khẩu sang 43 nước trên thế giới như: Mỹ, Pháp, Canada, Ba Lan, Đức, khu vực Trung Đông, Đông Nam Á,
b Công ty m c tiêu - Công ty c ph n GTNFoods ụ ổ ầSau khi tái cơ cấu, hoạt động kinh doanh chính của GTNFoods bao gồm:
Sản xu t và ch bi n chè thông qua Vinatea ấ ế ế
Sản xu t và kinh doanh S a bò thông qua S a Mộc Châu là công ty con c a Vilico ấ ữ ữ ủ Sản xuất rượu, nước giải khát và xu t kh u thông qua Ladofoods là công ty liên k t ấ ẩ ế2.2 Phân tích thương vụ
B i c nh ngành và nguyên nhân dố ả ẫn đến thương vụ
Thị trường s a Vi t Nam trong thời gian tữ ệ ới tăng ở mức 5-6%/năm do thị trường đã đi vào giai đoạn bão hòa Trong khi đó, Vinamilk có t ng th phổ ị ần năm 2019 lên đến 60% Hơn nữa cạnh tranh trong ngành ngày càng khốc liệt khi một số doanh nghiệp nước ngoài như: Abbout, Nestle,
Vinamilk tăng cường các hoạt động M&A, nâng cao sản phẩm, đa dạng hóa đối tượng khách hàng và thúc đẩy hoạt động xu t khấ ẩu hơn.
Trang 10Cao nguyên M c Châu-ộ Sơn La từ trước đến nay v n n i tiẫ ổ ếng thương hiệu s a Mữ ộc Châu V i khí hớ ậu khá tương đồng v i khí hớ ậu ôn đới cùng v i thớ ổ nhưỡng thu n l i, ậ ợMộc Châu h i t ộ ụ đầy đủ các y u t phát tri n vùng nuôi hế ố để ể ữu cơ, tăng khả năng sinh sản và cho sữa ở bò chất lượng tốt hơn.
Là thương hiệu lâu đời nhưng k t quế ả kinh doanh hợp nhất c a GTN (sủ ở h u 51% MCM) ữtrong 3 năm vừa qua lại cho thấy chiều hướng tiêu cực và kém hiệu qu ả
Cùng với đó, cả hai chỉ số ROE và ROA của GTN trong giai đoạn trên luôn < 1% Sở hữu vùng nuôi tiềm năng (gần Trung Qu c), chi m thố ế ị ph n l n t i miền Bắc, nhưng ầ ớ ạhoạt động kinh doanh l i ngày càng kém hiạ ệu qu GTN chính xác sả ẽ là công ty m c tiêu mà VNM ụnhắm đến
Diễn biến và động thái của thương vụ tại Công ty c ph n s a Viổ ầ ữ ệt Nam thông qua nghị quyết HĐQT về việc chào mua công khai GTN với nội dung như sau:
Tên công ty m c tiêu: Công ty c ph n GTNfoods ụ ổ ầ Mã ch ng khoán: GTN ứ
Tỷ ệ l chào mua tối đa: mua 46.68& số lượng c phiổ ếu lưu hành, tương ứng với 116.711.530 c ph n c a GTN ổ ầ ủ
Thời gian chào mua dự ế ki n: 22/04/2019 22/05/2019 –
Trước khi chào mua thì VNM đã sở hữu 2.32% cổ phần phổ thông của GTN
18 – 20/12/2019: VNM thông báo đã mua xong 79.6 triệu c phiổ ếu GTN, tăng tỷ ệ ở ữ ừ l s h u t 43.17% lên 75% và chính th c tr thành công ty m c a GTN ứ ở ẹ ủ
Sau khi VNM công b chào mua công khai c phi u cố ổ ế ủa GTN, lãnh đạo hai bên đã có nhiều cuộc g p mặ ặt song phương để trao đổi v tình hình c a GTN hi n tề ủ ệ ại và định hướng chiếm lược của VNM khi đầu tư và GTN.
Có thể thấy rằng, hai bên đã đạt được thỏa thuận chung trước ngày 07/12/2019 khi HĐQT của VNM đã đưa ra nghị quyết để nâng tỷ lệ sở h u c a mình lên 75% bữ ủ ởi trước đó tỷ l s hệ ở ữu nước ngoài của GTN bị ớ gi i hạn ở mức 49%
Sau thương vụ mua lại GTN, VNM đã lên kế hoạch hỗ trợ MCM trong vi c khai thác tệ ối đa tiềm năng của cao nguyên Mộc Châu đồng thời phát triển các trang tr i bò sạ ữa ứng d ng công nghụ ệ cao theo tiêu chuẩn quốc t (trang trế ại sữa hữu cơ hoặc sữa sạch Global)