tìm hiểu về công ty cổ phần và công ty hợp danh

Ngoài ra công ty cp có th huy động vốn bằng cch pht hành c phiếu, tri phiếu.. Thanh ton đ và đúng thời hạn số c phn cam kết mua.Không đư... Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày

BÔ GIO DC V ĐO TO

TRƯỜNG ĐI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN

TM HIU CÔNG TY C! PH#N V CÔNG TY H$P DANH

Gi'ng viên: Nguy/n Thu Trang

Lớp TÍN CHỈ: LUKD1185(222)_04

NhAm 2

Hà Nội, 05/2023

Thành viên nhAm :

1.Vi Th Thu Hng -11222134

2.Trương Th Thu Hin -11222252

3.Nguyn Thu Nga -11224515

4.Lê Tun Minh -11224210

5.Nguyn Ho!ng Minh Phương -12210170 6.Nguyn Th B&ch -11220829

7.Tr*n Đ,c Hi-n -11222280

8.Phan Phương Nam -11224476

9.Nguyn Ng/c Mai -11224047

MC LC 1.CÔNG TY C! PH#N………3

1.1.Khi niê m……… 3

1.2.Đăc đim ca công ty c phn……… 3

1.3.Cơ cu t ch c qu"n l$……… 4

1.4 So snh c đông ph thông với c đông ưu đãi……….4

1.5 Phân biệt c phiếu với tri phiếu doanh nghiệp……….6

1.6 So snh công ty c phn với công ty TNHH 2 thành viên trở lên……… 8

2.CÔNG TY H$P DANH……… ……12

2.1.Khi niê m……… 12

2.2.Đăc đim ca công ty h<p danh……….12

2.3.Cơ cu t ch c qu"n l$ ……… 13

2.4 So snh thành viên h<p danh với thành viên góp vốn ……… 14

2.5 So snh công ty h<p danh với công ty TNHH 2 thành viên trở lên……… 16

1.CÔNG TY C! PH#N

1.1.KhKi niê m

Theo Đi@u 111 Luâ t Doanh nghiê p 2020:

Công ty c phn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn đi@u lệ đư<c chia thành nhi@u phn bằng nhau gọi là c phn;

b) C đông có th là t ch c, c nhân; số lư<ng c đông tối thiu là 03 và không hạn chế số lư<ng tối đa;

c) C đông chỉ chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n khc ca doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) C đông có quy@n tự do chuyn như<ng c phn ca mình cho người khc, trừ trường h<p quy định tại kho"n 3 Đi@u 120 và kho"n 1 Đi@u 127 ca Luật này

1.2.Đă c điOm cPa công ty cS phTn

-V@ c đông công ty: Php luật chỉ quy định v@ số c đông công ty c phn tối thiu là 03 và không giới hạn số lư<ng tối đa theo Đi m b Kho n 1 Đi u 111 luât Doanh nghiêp 2020

=> Đi@u này giúp công ty cp có th mở rộng số lư<ng thành viên tuỳ theo nhu cu ca mình -V@ vốn đi@u lê  ca công ty quy đ nh t i Đi u 112 luât Doanh nghiêp 2020: Vốn đi@u lệ ca công ty có th đư<c thay đi trong qu trình hoạt động kinh doanh Có th tăng hoặc gi"m vốn đi@u lệ trong qu trình hoạt động Khi thay đi vốn đi@u lệ, công ty ph"i thực hiện th tục đăng k$ thay đi nội dung đăng k$ doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quy@n

-Cc loại c phn theo Đi u 114 luât Doanh nghiêp 2020 : bao g!m

+C phn ph thông

+C phn ưu đãi:

C phn ưu đãi biu quyết: Chỉ có t ch c đư<c Chính ph y quy@n và c đông sng lập đư<c quy@n nắm giữ c phn ưu đãi biu quyết

C phn ưu đãi c t c;

C phn ưu đãi hoàn lại;

C phn ưu đãi khc do Đi@u lệ công ty quy định

-V@ tư cch php nhân theo Bô luât Dân s& 2015: Công ty cp có đy đ tư cch php nhân Công ty chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< ca công ty Công ty có th trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong cc tranh chp dân sự, thương mại nếu có Công ty có quy@n sở hữu tài s"n riêng Cc c đông chỉ đư<c sở hữu c phn công ty ch không sở hữu tài s"n ca công ty

-V@ Chế đô  chịu trch nhiê m:

Công ty c phn chịu chế độ trch nhiệm hữu hạn:

+Công ty sẽ chịu trch nhiệm bằng toàn bộ tài s"n công ty.

+ C đông chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< bằng số vốn góp vào công ty

-V@ kh" năng huy đô ng vốn: Công ty cp có th huy động vốn từ cc kho"n vay t ch c, c nhân trong và ngoài nước Ngoài ra công ty cp có th huy động vốn bằng cch pht hành c phiếu, tri phiếu

-Có Đại hô i Đdng c đông và Hô i đdng qu"n trị công ty c phn

1.3.Sơ đW cơ cXu tS chYc qu'n l\

1.4 So sKnh cS đông phS thông với cS đông ưu đãi

Dựa trên nội dung đư<c quy định trong đi@u 115 – 119 luật DN 2020, ta có những so snh v@ đim giống và khc ca 2 loại c đông trên như sau:

a, ĐiOm giống nhau:

Trong quy@n l<i:

Ưu tiên mua c phn mới tương ng với tỷ lệ sở hữu c phn ph thông ca từng c đông trong công ty;

Nhận c t c với m c theo quyết định ca Đại hội đdng c đông

Xem xét, tra c u và trích lục thông tin v@ tên và địa chỉ liên lạc trong danh sch c đông

có quy@n biu quyết; yêu cu sửa đi thông tin không chính xc ca mình;

Xem xét, tra c u, trích lục hoặc sao chụp Đi@u lệ công ty, biên b"n họp Đại hội đdng c đông và nghị quyết Đại hội đdng c đông;

Khi công ty gi"i th hoặc ph s"n, đư<c nhận một phn tài s"n còn lại tương ng với tỷ lệ

sở hữu c phn tại công ty

Trong nghĩa vụ:

Thanh ton đ và đúng thời hạn số c phn cam kết mua.

Không đư<c rút vốn đã góp bằng c phn ph thông ra khỏi công ty dưới mọi

hình th c, trừ trường h<p đư<c công ty hoặc người khc mua lại c phn

Trường h<p có c đông rút một phn hoặc toàn bộ vốn c phn đã góp tri với

quy định tại kho"n này thì c đông đó và người có l<i ích liên quan trong công

ty ph"i cùng liên đới chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n

khc ca công ty trong phạm vi gi trị c phn đã bị rút và cc thiệt hại x"y ra

Tuân th Đi@u lệ công ty và quy chế qu"n l$ nội bộ ca công ty

Chp hành nghị quyết, quyết định ca Đại hội đdng c đông, Hội đdng qu"n

trị

B"o mật cc thông tin đư<c công ty cung cp theo quy định tại Đi@u lệ công ty

và php luật; chỉ sử dụng thông tin đư<c cung cp đ thực hiện và b"o vệ

quy@n và l<i ích h<p php ca mình; nghiêm cm pht tn hoặc sao, gửi thông

tin đư<c công ty cung cp cho t ch c, c nhân khc

Nghĩa vụ khc theo quy định ca Luật Doanh nghiệp và Đi@u lệ công ty

b, ĐiOm khKc biệt

Tiêu chí CS phTn phS

thông

CS phTn ưu đãi

CS phTn ưu đãi biOu quyết

CS phTn ưu đãi

cS tYc

CS phTn ưu đãi hoàn lại

Khi

niệm

Không quy định

rõ trong luật DN

2020

C phn ưu đãi biu quyết là c

phn ph thông

có nhi@u hơn phiếu biu quyết

so với c phn ph thông khc

C phn ưu đãi c t c là c

phn đư<c tr" c

t c với m c cao hơn so với m c c t c ca c

phn ph thông hoặc m c n định hằng năm

C phn ưu đãi hoàn lại là c phn đư<c công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cu ca người sở hữu hoặc theo cc đi@u kiện đư<c ghi tại c phiếu ca c phn ưu đãi hoàn lại và Đi@u lệ công ty Tính bắt

buộc

Bắt buộc ph"i có Không bắt buộc

Quy@n

biu

quyết

Thực hiện quy@n

biu quyết trực

tiếp hoặc thông

Biu quyết v@

cc vn đ@ thuộc thẩm quy@n ca

Không có quy@n biu quyết trừ trường h<p quy

Không có quy@n biu quyết,trừ trường h<p quy định tại kho"n 5

ca c

đông

qua người đại

diện theo y

quy@n hoặc hình

th c khc do

Đi@u lệ công ty,

php luật quy

định

Đại hội đdng c

đông

định tại kho"n 6 Đi@u 148 ca Luật Doanh nghiệp 2020

Đi@u 114 và kho"n 6 Đi@u 148 Luật Doanh nghiệp 2020

Kh"

năng

chuyn

đi

Không th

chuyn đi thành

c phn ưu đãi

Có th chuyn đi thành c phn ph thông theo nghị quyết

ca Đại hội đdng c đông

Kh"

năng

chuyn

như<ng

Tự do chuyn

như<ng trừ

trường h<p quy

định tại kho"n 3

Đi@u 120, kho"n

1 Đi@u 127 Luật

Doanh nghiệp

2020 và quy định

khc ca php

luật có liên quan

Không đư<c chuyn như<ng, trừ trường h<p chuyn như<ng theo b"n n, quyết định ca Tòa n đã có hiệu lực php luật/thừa kế

Đư<c quy@n chuyn như<ng

Đư<c quy@n chuyn như<ng

1.5 Phân biệt cS phiếu với trKi phiếu doanh nghiệp

Khi niê m Theo kho"n 1 đi@u 121 luật Doanh

nghiệp 2020, c phiếu là ch ng chỉ do

công ty c phn pht hành, bút ton ghi

s hoặc dữ liệu điện tử xc nhận quy@n

sở hữu một hoặc một số c phn ca

công ty đó

Theo kho"n 3 đi@u 4 luật Ch ng khon 2019, tri phiếu là loại

ch ng khon xc nhận quy@n và l<i ích h<p php ca người sở hữu đối với một phn n< ca t

ch c pht hành

B"n cht Là ch ng khon vốn ghi nhận quy@n sở

hữu đối với một phn vốn đi@u lệ công

ty

Là ch ng khon n< ghi nhận n< ca t ch c pht hành và quy@n

sở hữu đối với một phn vốn vay

ca ch sở hữu Ch th pht

hành

Tư cch ch

sở hữu

Quy@n ca

ch sở hữu Đư<c chia l<i nhuận phụ thuộc vào kếtqu" kinh doanh ca công ty, do đó l<i

nhuận này không n định Có quy@n

tham gia vào việc qu"n l$ và đi@u hành

hoạt động ca công ty, tham gia biu

quyết cc vn đ@ ca công ty

Đư<c tr" lãi định kì, n định, không phụ thuộc vào kết qu" kinh doanh ca công ty Không

có quy@n tham gia vào việc qu"n l$ đi@u hành hoạt động ca công ty

Thời gian đo

hạn Không có thời gian đo hạn đư<c ghi trong tri phiếuCó thời gian đo hạn nht định Vn đ@

hưởng l<i

nhuận

Th tự ưu

tiên thanh

ton khi công

ty gi"i th,

ph s"n

Đư<c thanh ton sau cùng khi đã thanh

ton hết cc nghĩa vụ khc

Đư<c ưu tiên thanh ton trước c phiếu

Hệ qu" ca

việc pht

hành

Làm tăng vốn đi@u lệ ca công ty c

phn và làm thay đi cơ cu c phn

ca cc c đông

Làm tăng vốn vay, nghĩa vụ tr" n< ca công ty nhưng không làm thay đi cơ cu c phn ca cc c đông

Vn đ@ phạm

vi trch

nhiệm

Người sở hữu chịu trch nhiệm v@ cc

kho"n n< ca công ty theo tỷ lệ tương

ng với phn góp vốn vào công ty

Người sở hữu không ph"i chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< ca công ty

1.6 So sKnh công ty cS phTn với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

a)Giống nhau:

Đ@u có tư cch php nhân từ ngày đư<c cp giy ch ng nhận đăng k$ doanh nghiệp (Kho n 2 Đi u 46 LDN 2020 + Kho n 2 Đi u 111 LDN 2020), t c là doanh nghiệp đư<c nhân danh mình tham gia cc quan hệ một cch độc lập Việc này đem lại cho doanh nghiệp sự n định đời sống php luật, hoạt động php nhân kéo dài và không bị

"nh hưởng bởi những biến cố x"y ra với thành viên

Cc thành viên trong công ty chỉ chịu trch nhiệm hữu hạn v@ cc kho"n n< (chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n khc ca doanh nghiệp trong phạm vi

số vốn đã góp vào doanh nghiệp) -> C" hai loại doanh nghiệp này có sự tch biệt giữa tài s"n công ty và tài s"n c nhân (Đi m c kho n 1 Đi u 111 LDN 2020+ Kho n 1

Đi u 46 LDN 2020)

Khi huy động vốn, c" hai loại hình doanh nghiệp này đ@u có th pht hành tri phiếu (Kho n 3 Đi u 111 LDN 2020+ Kho n 4 Đi u 46 LDN 2020)

Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày k từ ngày đư<c cp Giy ch ng nhận đăng k$ doanh nghiệp (Kho n 2 Đi u 47 LDN 2020+ Kho n 1 Đi u 113 LDN 2020) Thành viên/c đông có th là t ch c hoặc c nhân (Đi m b Kho n 1 Đi u 111 LDN

2020 + Kho n 1 Đi u 46 LDN 2020)

Có th có 01 hoặc nhi@u người đại diện theo php luật (Kho"n 2 Đi@u 12 LDN 2020)

Hd sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp (Đi@u 21+ 22 LDN 2020)

Khi xc lập tư cch thành viên có th thực hiện bằng cch: nhận thêm thành viên mới; thành viên đư<c nhận thừa kế, tặng cho

Khi chm d t tư cch thành viên có th do chuyn như<ng; có người mua lại vốn góp, c phn; tặng cho, người khc; thành viên chết, hoặc bị tòa n tuyên bố chết; t ch c

bị gi"i th

b)KhKc nhau:

CÔNG TY TNHH 2 THNH

Số lư<ng Tối thiu 2 và tối đa 50 thành

viên

(Kho n 1 Đi u 46 LDN 2020)

Tối thiu từ 3 người và không có giới hạn tối đa

(Đi m b Kho n 1 Đi u 111 LDN 2020) Vốn đi@u

lê Vốn đi@u lệ không chia thành ccphn bằng nhau mà tính theo tỷ lệ

% vốn góp

(Kho n 1 Đi u 47 LDN 2020)

Vốn ca công ty đư<c chia thành nhi@u phn bằng nhau gọi là c phn và đư<c th hiện dưới hình th c ch ng khon là c phiếu

(Đi m a Kho n 1 Đi u 111 LDN 2020) Vốn góp Trong thời gian 90 ngày k từ

ngày đư<c cp giy ch ng nhận

đăng k$ kinh doanh ph"i góp đ

cc tài s"n như đã cam kết và

đư<c sự đdng $ ca cc thành

viên trong công ty nếu góp bằng

tài s"n khc

(Kho n 2 Đi u 47 LDN 2020)

Trong thời gian 90 ngày k từ ngày đư<c cp giy ch ng nhận đăng k$ kinh doanh ph"i góp đ cc tài s"n như đã cam kết Cc c đông sng lập ph"i đăng kí mua ít nht 20% tng số c phn, số còn lại có th huy động bằng cch pht hành c phiếu

(Kho n 1 Đi u 113 LDN 2020+ Kho n 2

Đi u 120 LDN 2020)

Cơ cu t

ch c

Hội đdng thành viên:

Ch tịch Hội đdng thành

viên

Gim đốc hoặc Tng gim

đốc

Ban kim sot (công ty

ph"i có ít nht 11 thành

viên trở lên)

(Kho"n 1 Đi@u 54 LDN 2020)

Loại hình này có 2 cơ cu:

* Cơ cu 1:

Đại hội đdng c đông

Hội đdng qu"n trị

Gim đốc hoặc Tng gim đốc Ban kim sot

(Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các

cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng

số cổ phần của công ty thì không bắt buộc ph i có Ban ki m soát)

* Cơ cu 2:

Đại hội đdng c đông

Hội đdng qu"n trị

Gim đốc hoặc Tng gim đốc

(Ít nhất 20% số thành viên Hội đ!ng

qu n tr ph i là thành viên độc lập và có Ban ki m toán nội bộ tr&c thuộc Hội đ!ng qu n tr Các thành viên độc lập th&c hiện chức năng giám sát và tổ chức th&c hiện ki m soát đối với việc qu n lý

đi u hành công ty) (Kho n 1 Đi u 137 LDN 2020)

Huy đô ng

vốn, pht

hành

ch ng

khon

Không pht hành ch ng khon,

c phn

(Đi@u 46 LDN 2020)

Đư<c quy@n pht hành ch ng khon, c phn (Kho"n 3 Đi@u 111 LDN 2020)

Người đại

diên theo

php luâ t

Công ty ph"i có ít nht một người

đại diện theo php luật là người

giữ một trong cc ch c danh là

Ch tịch Hội đdng thành viên

hoặc Gim đốc hoặc Tng gim

đốc Trường h<p Đi@u lệ công ty

Trường hợp công ty chỉ có một người đ i diện theo pháp luật thì Chủ t ch Hội đ!ng qu n tr hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đ i diện theo pháp luật của công ty Trường hợp Đi u lệ chưa có quy đ nh thì Chủ t ch Hội đ!ng

không quy định thì Ch tịch Hội

đdng thành viên là người đại diện

theo php luật ca công ty

(Kho"n 3 Đi@u 54 LDN 2020)

qu n tr là người đ i diện theo pháp luật của công ty Trường hợp công ty có hơn một người đ i diện theo pháp luật thì Chủ t ch Hội đ!ng qu n tr và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đ i diện theo pháp luật của công ty

(Kho n 2 Đi u 137 LDN 2020)

Cơ quan

quyết định

cao nht

Hội đdng thành viên

(Kho"n 1 Đi@u 55 LDN 2020)

Đại hội đdng c đông (Kho"n 1 Đi@u 138 LDN 2020) Chuyn

như<ng

vốn

Cc thành viên có quy@n chuyn

như<ng vốn thông qua hình th c

sau:

-Mua lại vốn góp: Thành viên

công ty có quy@n yêu cu công ty

mua lại phn vốn góp ca mình

Nếu công ty không mua lại phn

vốn góp thì thành viên đó có

quy@n chuyn như<ng phn vốn

góp ca mình cho thành viên khc

hoặc người khc không ph"i là

thành viên

-Chuyn như<ng phn vốn góp:

Đư<c chuyn như<ng một phn

hoặc toàn bộ số vốn góp ca mình

cho người khc (nếu thành viên

trong công ty không mua)

(Đi@u 52 LDN 2020

Có quy@n tự do chuyn như<ng c phn ca mình cho người khc (Trừ trường hợp ba năm đầu, k từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quy n t& do chuy n nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuy n nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không ph i là

cổ đông sáng lập nếu được s& chấp thuận của Đ i hội đ!ng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông d& đ nh chuy n nhượng cổ phần không có quy n bi u quyết v việc chuy n nhượng các cổ phần

đó và người nhận chuy n nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.)

(Đi m d kho n 1 Đi u 111+ Kho n 1

Đi u 127 LDN 2020)

Ưu đim – Số lư<ng thành viên không qu

ít cũng không qu nhi@u (từ 02 –

50 thành viên) và cc thành viên

thường là người quen biết, tin cậy

nhau, nên việc qu"n l$, đi@u hành

công ty dễ dàng hơn, không qu

ph c tạp như công ty c phn;

– Chế độ chịu trch nhiệm hữu hạn nên

m c độ chịu ri ro ca cc c đông thp; C đông chỉ ph"i chịu trch nhiệm v@ kho"n n< và cc nghĩa vụ tài s"n khc ca công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty