tìm hiểu về công ty cổ phần và công ty hợp danh

Ngoài ra công ty cp có th huy động vốn bằng cch pht hành c phiếu, tri phiếu.. Thanh ton đ và đúng thời hạn số c phn cam kết mua.Không đư... Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày

BÔ GIO DC V ĐO TOTRƯỜNG ĐI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN

TM HIU CÔNG TY C! PH#N V CÔNG TY H$P DANH

Gi'ng viên: Nguy/n Thu TrangLớp TÍN CHỈ: LUKD1185(222)_04

NhAm 2

Hà Nội, 05/2023

Thành viên nhAm :

1.Vi Th Thu Hng -11222134

2.Trương Th Thu Hin -11222252

3.Nguyn Thu Nga -11224515

4.Lê Tun Minh -11224210

5.Nguyn Ho!ng Minh Phương -122101706.Nguyn Th B&ch -11220829

7.Tr*n Đ,c Hi-n -11222280

8.Phan Phương Nam -11224476

9.Nguyn Ng/c Mai -11224047

MC LC1.CÔNG TY C! PH#N………3

1.1.Khi niê m……… 3

1.2.Đăc đim ca công ty c phn……… 3

1.3.Cơ cu t ch c qu"n l$……… 4

1.4 So snh c đông ph thông với c đông ưu đãi……….4

1.5 Phân biệt c phiếu với tri phiếu doanh nghiệp……….6

1.6 So snh công ty c phn với công ty TNHH 2 thành viên trở lên……… 8

2.CÔNG TY H$P DANH……… ……12

2.1.Khi niê m……… 12

2.2.Đăc đim ca công ty h<p danh……….12

2.3.Cơ cu t ch c qu"n l$ ……… 13

2.4 So snh thành viên h<p danh với thành viên góp vốn ……… 14

2.5 So snh công ty h<p danh với công ty TNHH 2 thành viên trở lên……… 16

1.CÔNG TY C! PH#N1.1.KhKi niê m

Theo Đi@u 111 Luâ t Doanh nghiê p 2020:Công ty c phn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn đi@u lệ đư<c chia thành nhi@u phn bằng nhau gọi là c phn;

b) C đông có th là t ch c, c nhân; số lư<ng c đông tối thiu là 03 và không hạn chế số lư<ng tối đa;

c) C đông chỉ chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n khc ca doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) C đông có quy@n tự do chuyn như<ng c phn ca mình cho người khc, trừ trường h<p quy định tại kho"n 3 Đi@u 120 và kho"n 1 Đi@u 127 ca Luật này.

1.2.Đă c điOm cPa công ty cS phTn

-V@ c đông công ty: Php luật chỉ quy định v@ số c đông công ty c phn tối thiu là 03 và không giới hạn số lư<ng tối đa theo Đi m b Kho n 1 Đi u 111 luât Doanh nghiêp 2020=> Đi@u này giúp công ty cp có th mở rộng số lư<ng thành viên tuỳ theo nhu cu ca mình.-V@ vốn đi@u lê  ca công ty quy đ nh t i Đi u 112 luât Doanh nghiêp 2020: Vốn đi@u lệ ca công ty có th đư<c thay đi trong qu trình hoạt động kinh doanh Có th tăng hoặc gi"m vốn đi@u lệ trong qu trình hoạt động Khi thay đi vốn đi@u lệ, công ty ph"i thực hiện th tụcđăng k$ thay đi nội dung đăng k$ doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quy@n.

-Cc loại c phn theo Đi u 114 luât Doanh nghiêp 2020 : bao g!m+C phn ph thông

+C phn ưu đãi:

C phn ưu đãi biu quyết: Chỉ có t ch c đư<c Chính ph y quy@n và c đông sng lập đư<c quy@n nắm giữ c phn ưu đãi biu quyết

C phn ưu đãi c t c;C phn ưu đãi hoàn lại;

C phn ưu đãi khc do Đi@u lệ công ty quy định.

-V@ tư cch php nhân theo Bô luât Dân s& 2015: Công ty cp có đy đ tư cch php nhân Công ty chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< ca công ty Công ty có th trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong cc tranh chp dân sự, thương mại nếu có Công ty có quy@n sở hữu tài s"n riêng Cc c đông chỉ đư<c sở hữu c phn công ty ch không sở hữu tài s"n ca công ty.

-V@ Chế đô  chịu trch nhiê m:

Công ty c phn chịu chế độ trch nhiệm hữu hạn:

+Công ty sẽ chịu trch nhiệm bằng toàn bộ tài s"n công ty.

+ C đông chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< bằng số vốn góp vào công ty.

-V@ kh" năng huy đô ng vốn: Công ty cp có th huy động vốn từ cc kho"n vay t ch c, c nhân trong và ngoài nước Ngoài ra công ty cp có th huy động vốn bằng cch pht hành c phiếu, tri phiếu

-Có Đại hô i Đdng c đông và Hô i đdng qu"n trị công ty c phn

1.3.Sơ đW cơ cXu tS chYc qu'n l\

1.4 So sKnh cS đông phS thông với cS đông ưu đãi

Dựa trên nội dung đư<c quy định trong đi@u 115 – 119 luật DN 2020, ta có những so snh v@ đim giống và khc ca 2 loại c đông trên như sau:

a, ĐiOm giống nhau:

Trong quy@n l<i:

Ưu tiên mua c phn mới tương ng với tỷ lệ sở hữu c phn ph thông ca từng c đôngtrong công ty;

Nhận c t c với m c theo quyết định ca Đại hội đdng c đông

Xem xét, tra c u và trích lục thông tin v@ tên và địa chỉ liên lạc trong danh sch c đông có quy@n biu quyết; yêu cu sửa đi thông tin không chính xc ca mình;

Xem xét, tra c u, trích lục hoặc sao chụp Đi@u lệ công ty, biên b"n họp Đại hội đdng c đông và nghị quyết Đại hội đdng c đông;

Khi công ty gi"i th hoặc ph s"n, đư<c nhận một phn tài s"n còn lại tương ng với tỷ lệ sở hữu c phn tại công ty.

Trong nghĩa vụ:

Thanh ton đ và đúng thời hạn số c phn cam kết mua.

Không đư<c rút vốn đã góp bằng c phn ph thông ra khỏi công ty dưới mọi hình th c, trừ trường h<p đư<c công ty hoặc người khc mua lại c phn Trường h<p có c đông rút một phn hoặc toàn bộ vốn c phn đã góp tri vớiquy định tại kho"n này thì c đông đó và người có l<i ích liên quan trong côngty ph"i cùng liên đới chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n khc ca công ty trong phạm vi gi trị c phn đã bị rút và cc thiệt hại x"y ra.

Tuân th Đi@u lệ công ty và quy chế qu"n l$ nội bộ ca công ty.

Chp hành nghị quyết, quyết định ca Đại hội đdng c đông, Hội đdng qu"n trị.

B"o mật cc thông tin đư<c công ty cung cp theo quy định tại Đi@u lệ công tyvà php luật; chỉ sử dụng thông tin đư<c cung cp đ thực hiện và b"o vệ quy@n và l<i ích h<p php ca mình; nghiêm cm pht tn hoặc sao, gửi thông tin đư<c công ty cung cp cho t ch c, c nhân khc.

Nghĩa vụ khc theo quy định ca Luật Doanh nghiệp và Đi@u lệ công ty.

b, ĐiOm khKc biệt

Tiêu chíCS phTn phSthông

CS phTn ưu đãiCS phTn ưu đãi

biOu quyết

CS phTn ưu đãicS tYc

CS phTn ưu đãihoàn lại

Không quy địnhrõ trong luật DN

C phn ưu đãibiu quyết là cphn ph thôngcó nhi@u hơnphiếu biu quyết

so với c phnph thông khc

C phn ưu đãic t c là cphn đư<c tr" ct c với m c cao

hơn so với m cc t c ca cphn ph thông

hoặc m c nđịnh hằng năm.

C phn ưu đãi hoànlại là c phn đư<ccông ty hoàn lại vốngóp theo yêu cu ca

người sở hữu hoặctheo cc đi@u kiệnđư<c ghi tại c phiếu

ca c phn ưu đãihoàn lại và Đi@u lệ

công ty.Tính bắt

Bắt buộc ph"i có Không bắt buộc

Thực hiện quy@nbiu quyết trựctiếp hoặc thông

Biu quyết v@cc vn đ@ thuộc

thẩm quy@n ca

Không có quy@nbiu quyết trừtrường h<p quy

Không có quy@n biuquyết,trừ trường h<pquy định tại kho"n 5

ca cđông

qua người đạidiện theo yquy@n hoặc hình

th c khc doĐi@u lệ công ty,

php luật quyđịnh

Đại hội đdng cđông

định tại kho"n 6Đi@u 148 ca

Luật Doanhnghiệp 2020

Đi@u 114 và kho"n 6Đi@u 148 Luật Doanh

nghiệp 2020

Không thchuyn đi thành

c phn ưu đãi

Có th chuyn đi thành c phn ph thông theo nghị quyếtca Đại hội đdng c đông

Tự do chuynnhư<ng trừtrường h<p quyđịnh tại kho"n 3Đi@u 120, kho"n1 Đi@u 127 LuậtDoanh nghiệp2020 và quy định

khc ca phpluật có liên quan

Không đư<cchuyn như<ng,

trừ trường h<pchuyn như<ngtheo b"n n,quyết định ca

Tòa n đã cóhiệu lực phpluật/thừa kế

Đư<c quy@nchuyn như<ng

Đư<c quy@n chuynnhư<ng

1.5 Phân biệt cS phiếu với trKi phiếu doanh nghiệp

Khi niê m Theo kho"n 1 đi@u 121 luật Doanh nghiệp 2020, c phiếu là ch ng chỉ do công ty c phn pht hành, bút ton ghis hoặc dữ liệu điện tử xc nhận quy@n sở hữu một hoặc một số c phn ca công ty đó

Theo kho"n 3 đi@u 4 luật Ch ng khon 2019, tri phiếu là loại ch ng khon xc nhận quy@n và l<i ích h<p php ca người sở hữu đối với một phn n< ca t ch c pht hành.

B"n cht Là ch ng khon vốn ghi nhận quy@n sởhữu đối với một phn vốn đi@u lệ côngty

Là ch ng khon n< ghi nhận n< ca t ch c pht hành và quy@n sở hữu đối với một phn vốn vay

ca ch sở hữuCh th pht

Tư cch ch sở hữu

Quy@n ca

ch sở hữu Đư<c chia l<i nhuận phụ thuộc vào kếtqu" kinh doanh ca công ty, do đó l<inhuận này không n định Có quy@ntham gia vào việc qu"n l$ và đi@u hànhhoạt động ca công ty, tham gia biuquyết cc vn đ@ ca công ty

Đư<c tr" lãi định kì, n định,không phụ thuộc vào kết qu"kinh doanh ca công ty Khôngcó quy@n tham gia vào việc qu"nl$ đi@u hành hoạt động ca côngty

Thời gian đo

hạn Không có thời gian đo hạn đư<c ghi trong tri phiếuCó thời gian đo hạn nht định Vn đ@

hưởng l<i nhuận

Th tự ưu tiên thanh ton khi côngty gi"i th, ph s"n

Đư<c thanh ton sau cùng khi đã thanh ton hết cc nghĩa vụ khc

Đư<c ưu tiên thanh ton trướcc phiếu

Hệ qu" ca việc pht hành

Làm tăng vốn đi@u lệ ca công ty cphn và làm thay đi cơ cu c phnca cc c đông

Làm tăng vốn vay, nghĩa vụ tr" n< ca công ty nhưng không làmthay đi cơ cu c phn ca cc c đông

Vn đ@ phạm vi trch nhiệm

Người sở hữu chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< ca công ty theo tỷ lệ tương ng với phn góp vốn vào công ty

Người sở hữu không ph"i chịutrch nhiệm v@ cc kho"n n< cacông ty

1.6 So sKnh công ty cS phTn với công ty TNHH 2 thành viên trở lêna)Giống nhau:

Đ@u có tư cch php nhân từ ngày đư<c cp giy ch ng nhận đăng k$ doanh nghiệp (Kho n 2 Đi u 46 LDN 2020 + Kho n 2 Đi u 111 LDN 2020), t c là doanh nghiệp đư<c nhân danh mình tham gia cc quan hệ một cch độc lập Việc này đem lại cho doanh nghiệp sự n định đời sống php luật, hoạt động php nhân kéo dài và không bị"nh hưởng bởi những biến cố x"y ra với thành viên.

Cc thành viên trong công ty chỉ chịu trch nhiệm hữu hạn v@ cc kho"n n< (chịu trch nhiệm v@ cc kho"n n< và nghĩa vụ tài s"n khc ca doanh nghiệp trong phạm visố vốn đã góp vào doanh nghiệp) -> C" hai loại doanh nghiệp này có sự tch biệt giữatài s"n công ty và tài s"n c nhân (Đi m c kho n 1 Đi u 111 LDN 2020+ Kho n 1 Đi u 46 LDN 2020)

Khi huy động vốn, c" hai loại hình doanh nghiệp này đ@u có th pht hành tri phiếu.(Kho n 3 Đi u 111 LDN 2020+ Kho n 4 Đi u 46 LDN 2020)

Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày k từ ngày đư<c cp Giy ch ng nhận đăng k$ doanh nghiệp (Kho n 2 Đi u 47 LDN 2020+ Kho n 1 Đi u 113 LDN 2020)

Thành viên/c đông có th là t ch c hoặc c nhân (Đi m b Kho n 1 Đi u 111 LDN 2020 + Kho n 1 Đi u 46 LDN 2020)

Có th có 01 hoặc nhi@u người đại diện theo php luật (Kho"n 2 Đi@u 12 LDN 2020)Hd sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp (Đi@u 21+ 22 LDN 2020)

Khi xc lập tư cch thành viên có th thực hiện bằng cch: nhận thêm thành viên mới;thành viên đư<c nhận thừa kế, tặng cho

Khi chm d t tư cch thành viên có th do chuyn như<ng; có người mua lại vốn góp,c phn; tặng cho, người khc; thành viên chết, hoặc bị tòa n tuyên bố chết; t ch cbị gi"i th.

b)KhKc nhau:

CÔNG TY TNHH 2 THNH

Số lư<ng Tối thiu 2 và tối đa 50 thành viên

(Đi m a Kho n 1 Đi u 111 LDN 2020)Vốn góp Trong thời gian 90 ngày k từ

ngày đư<c cp giy ch ng nhậnđăng k$ kinh doanh ph"i góp đcc tài s"n như đã cam kết vàđư<c sự đdng $ ca cc thànhviên trong công ty nếu góp bằngtài s"n khc.

(Kho n 2 Đi u 47 LDN 2020)

Trong thời gian 90 ngày k từ ngày đư<ccp giy ch ng nhận đăng k$ kinh doanhph"i góp đ cc tài s"n như đã cam kết.Cc c đông sng lập ph"i đăng kí mua ítnht 20% tng số c phn, số còn lại cóth huy động bằng cch pht hành cphiếu.

(Kho n 1 Đi u 113 LDN 2020+ Kho n 2Đi u 120 LDN 2020)

Cơ cu tch c

Hội đdng thành viên:

Ch tịch Hội đdng thànhviên

Gim đốc hoặc Tng gimđốc

Ban kim sot (công typh"i có ít nht 11 thànhviên trở lên)

Đại hội đdng c đông.Hội đdng qu"n trị.

Gim đốc hoặc Tng gim đốc.(Ít nhất 20% số thành viên Hội đ!ng qu n tr ph i là thành viên độc lập và có Ban ki m toán nội bộ tr&c thuộc Hội đ!ng qu n tr Các thành viên độc lập th&c hiện chức năng giám sát và tổ chức th&c hiện ki m soát đối với việc qu n lý đi u hành công ty)

(Kho n 1 Đi u 137 LDN 2020)

Huy đô ngvốn, phthànhch ngkhon

Không pht hành ch ng khon,c phn

(Đi@u 46 LDN 2020)

Đư<c quy@n pht hành ch ng khon, cphn (Kho"n 3 Đi@u 111 LDN 2020)

Người đạidiên theophp luâ t

Công ty ph"i có ít nht một ngườiđại diện theo php luật là ngườigiữ một trong cc ch c danh làCh tịch Hội đdng thành viênhoặc Gim đốc hoặc Tng gimđốc Trường h<p Đi@u lệ công ty

Trường hợp công ty chỉ có một người đ idiện theo pháp luật thì Chủ t ch Hộiđ!ng qu n tr hoặc Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc là người đ i diện theo phápluật của công ty Trường hợp Đi u lệchưa có quy đ nh thì Chủ t ch Hội đ!ng

không quy định thì Ch tịch Hộiđdng thành viên là người đại diệntheo php luật ca công ty.(Kho"n 3 Đi@u 54 LDN 2020)

qu n tr là người đ i diện theo pháp luậtcủa công ty Trường hợp công ty có hơnmột người đ i diện theo pháp luật thìChủ t ch Hội đ!ng qu n tr và Giám đốchoặc Tổng giám đốc đương nhiên làngười đ i diện theo pháp luật của côngty.

(Kho n 2 Đi u 137 LDN 2020)Cơ quan

quyết địnhcao nht

Hội đdng thành viên(Kho"n 1 Đi@u 55 LDN 2020)

Đại hội đdng c đông (Kho"n 1 Đi@u 138 LDN 2020)Chuyn

Cc thành viên có quy@n chuyn như<ng vốn thông qua hình th c sau:

-Mua lại vốn góp: Thành viên công ty có quy@n yêu cu công ty mua lại phn vốn góp ca mình Nếu công ty không mua lại phn vốn góp thì thành viên đó có quy@n chuyn như<ng phn vốn góp ca mình cho thành viên khchoặc người khc không ph"i là thành viên.

-Chuyn như<ng phn vốn góp: Đư<c chuyn như<ng một phn hoặc toàn bộ số vốn góp ca mìnhcho người khc (nếu thành viên trong công ty không mua).

(Đi@u 52 LDN 2020

Có quy@n tự do chuyn như<ng c phn ca mình cho người khc (Trừ trường hợp ba năm đầu, k từ ngày công ty đượccấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quy n t& do chuy n nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuy n nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không ph i là cổ đông sáng lập nếu được s& chấp thuận của Đ i hội đ!ng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông d& đ nh chuy n nhượng cổ phần không có quy n bi u quyết v việc chuy n nhượng các cổ phầnđó và người nhận chuy n nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.)

(Đi m d kho n 1 Đi u 111+ Kho n 1Đi u 127 LDN 2020)

Ưu đim – Số lư<ng thành viên không qu ít cũng không qu nhi@u (từ 02 – 50 thành viên) và cc thành viên thường là người quen biết, tin cậynhau, nên việc qu"n l$, đi@u hành công ty dễ dàng hơn, không qu ph c tạp như công ty c phn;

– Chế độ chịu trch nhiệm hữu hạn nên m c độ chịu ri ro ca cc c đông thp; C đông chỉ ph"i chịu trch nhiệm v@ kho"n n< và cc nghĩa vụ tài s"n khc ca công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

– Chế độ trch nhiệm hữu hạn:Công ty chỉ chịu trch nhiệm v@cc kho"ng n< nằm trong phạm visố vốn góp vào công ty nên ít gâyri ro cho người góp vốn.– Chế độ chuyn như<ng vốnđư<c đi@u chỉnh chặt chẽ nên nhàđu tư dễ dàng kim sot đư<cviệc thay đi cc thành viên, hạnchế sự thâm nhập ca người lạvào công ty.

– Việc chuyn như<ng vốn đư<cquy định chặt chẽ nên khi thayđi thành viên cc thành viênkhc hoàn toàn có th kim sot

– Kh" năng huy động vốn rt cao và linhhoạt thông qua việc chào bn cc loại cphn, pht hành c phiếu ra công chúng.Hiện nay đây là loại hình duy nht có thpht hành c phiếu đ huy động vốn;– Kh" năng hoạt động ca công ty cphn rt rộng, hu hết cc lĩnh vực,ngành ngh@;

– Th tục chuyn như<ng c phn đơngi"n, cộng thêm không giới hạn số lư<ngc đông là yếu tố thu hút nhi@u c nhânhoặc t ch c dễ dàng tham gia góp vốnvào công ty c phn, vì vậy phạm vi đốitư<ng có th mua c phn và tham gia làc đông ca công ty c phn rt rộng;– Đư<c quy@n niêm yết, giao dịch cphn trên sàn giao dịch ch ng khon.Như<c

đim – Việc huy động vốn bị hạn chế do không đư<c pht hành c phiếu, do đó bị hạn chế v@ quy mô và kh" năng mở rộng cc lĩnh vực ngành ngh@.

– Bị giới hạn đến 50 thành viênnên có th sẽ bị bỏ lỡ một số cơhội từ cc nhà đu tư khc;– Thành viên công ty chỉ chịutrch nhiệm hữu hạn v@ cc kho"nn< và nghĩa vụ tài chính khc nênuy tín với đối tc sẽ bị "nh hưởng.

– Cơ cu t ch c công ty ph c tạp, nên Việc qu"n l$ và đi@u hành công ty c phn cũng khó khăn hơn do số lư<ng c đông rt lớn, nhi@u c đông có th không quen biết nhau và có th có sự phân hóa thành cc nhóm c đông trong công ty đối khng nhau v@ l<i ích;

– Đối với công ty c phn sẽ khó khănhơn khi đưa ra một quyết định nào đó dùlà v@ qu"n l$ doanh nghiệp hay kinhdoanh do ph"i thông qua Hội Đdng qu"ntrị, Đại hội đdng c đông… Vậy nên rtdễ bỏ qua những cơ hội kinh doanh chodoanh nghiệp;

– Kh" năng b"o mật trong kinh doanh vàtài chính bị hạn chế do công ty ph"i côngkhai và bo co với cc c đông ở cccuộc họp thường niên.