Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng

Kế hoạch kinh doanh 2024, những thành tựu đã đạt được trong năm 2023 (vd: hoàn thành kế hoạch/đạt kpi…)

Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO) tại Nhật Bản (bao gồm định tính, định

lượng)

Ở Nhật Bản, thị trường chính để thực hiện IPO là Tokyo Stock Exchange (TSE) Tokyo Stock Exchange là một trong những thị trường tài chính lớn nhất và uy tín nhất ở châu Á, và nó là nơi

mà nhiều công ty Nhật Bản và quốc tế lựa chọn để niêm yết cổ phiếu của mình thông qua IPO Trong TSE, có hai phân khúc chính là "Prime Market" và "Standard Market" Prime Market là nơi các công ty có vốn hóa thị trường lớn và uy tín thường niêm yết cổ phiếu của mình, trong khi Standard Market thường là nơi các công ty mức vốn hóa thị trường tiêu chuẩn phù hợp với tư cách là công ty đại chúng hoặc mới niêm yết cổ phiếu sẽ được giao dịch Mặc dù không phải là lựa chọn ưu tiên như Prime Market, nhưng Standard Market vẫn là một nơi quan trọng cho các công ty muốn niêm yết cổ phiếu của mình thông qua IPO và có được quyền truy cập vào thị trường vốn của Nhật Bản Tuy nhiên, có một số sàn giao dịch chứng khoán nhỏ hơn hoạt động ở Nhật Bản, có thể được coi là các "growth market" nơi các công ty mới, nhỏ hoặc tiềm năng tăng trưởng cao có thể thực hiện IPO Tuy nhiên, những sàn giao dịch như này không phải là phần của Tokyo Stock Exchange và thường ít được biết đến rộng rãi hơn so với các sàn lớn như TSE

YÊU CẦU NỘI BỘ: (điều kiện định lượng)

Khoản mục Thị trường sơ cấp (Prime market)

1 Số lượng cổ đông

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Lớn hơn 800

2 Cổ phiếu có thể giao dịch

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

a Hơn 20.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch

a Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch: Lớn hơn 10 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thời điểm niêm yết

a Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết: Lớn hơn 35%

3 Vốn hóa thị trường

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Lớn hơn 25 tỷ JPY

4 Khối lượng tài sản ròng

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Giá trị TS ròng hợp nhất: Lớn hơn 5 tỷ JPY Giá trị TS ròng chưa hợp nhất phải dương

5 Lợi nhuận và Doanh thu

thuần

Phải đáp ứng a hoặc b

a Tổng lợi nhuận 2 năm gần nhất: Lớn hơn 25 tỷ JPY

a Doanh thu thuần 1 năm gần nhất: Lớn hơn 10 tỷ JPY

và vốn hóa thị trường được ước tính hơn 100 tỷ JPY tại thời điểm niêm yết

6 Số năm hoạt động kinh

doanh

Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục dưới hình thức công ty

cổ phần từ 3 năm trở lên tính đến ngày nộp đơn

7 Thành lập đại lý dịch vụ

cổ đông

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý không chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đông đó từ đại lý dịch vụ cổ đông Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với đại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt

9 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v

liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ

là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây (a thông qua c Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b không được có chứng khoán khác ngoài cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)

Trong trường hợp công ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết

a Trong trường hợp công ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v để nhận lợi ích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đông đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có

việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a Cổ phiếu không có quyền biểu quyết

1

0

Hạn chế chuyển nhượng

cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến không bị hạn chế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch

1

1

Xử lý danh sách được chỉ

định (Desifnated Book)

bởi cơ quan có trách

nhiệm xử lý và theo dõi

việc chuyển đổi

Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình chuyển giao thông qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

1

2

Dự kiến thực hiện sáp

nhập, etc

Công ty nộp đơn không thuộc các trường hợp (a) và (b) sau:

a Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập hoặc tách công ty, biến công ty thành công ty con hoặc loại trừ một công ty con hiện hành khỏi sự bảo trợ của nó, hoặc tiếp quản hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh, và sẽ ngừng duy trì công ty còn tồn tại đáng

kể do những sự kiện này trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở

a Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập để trở thành công ty bị giải thể, hoặc trao đổi/chuyển nhượng cổ phần để trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của một công ty khác, trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở (trừ trường hợp kế hoạch đó dự kiến thực hiện trước ngày niêm yết)

Khoản mục Thị trường tiêu chuẩn (Standard Market)

1 Số lượng cổ đông

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Lớn hơn 400

2 Cổ phiếu có thể giao dịch

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

a Hơn 2.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch

a Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch: Lớn hơn 1 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số

lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thời điểm niêm yết

a Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết: Lớn hơn 25%

3 Số năm hoạt động kinh

doanh

Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục dưới hình thức công ty

cổ phần từ 3 năm trở lên tính đến ngày nộp đơn

4 Khối lượng tài sản ròng

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Lượng tài sản ròng hợp nhất phải dương

5 Lợi nhuận Tổng lợi nhuận nay trước phải lớn hơn 0.1 tỷ JPY

6 Thành lập đại lý dịch vụ

cổ đông

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý không chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đông đó từ đại lý dịch vụ cổ đông Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với đại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt

8 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v

liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ

là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây (a thông qua c Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b không được có chứng khoán khác ngoài cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)

a Trong trường hợp công ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết

a Trong trường hợp công ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v để nhận lợi ích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đông đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a Cổ phiếu không có quyền biểu quyết

9 Hạn chế chuyển nhượng

cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến không bị hạn chế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch

1

0

Xử lý danh sách được chỉ

định (Desifnated Book)

bởi cơ quan có trách

nhiệm xử lý và theo dõi

việc chuyển đổi

Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình chuyển giao thông qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

1

1

Dự kiến thực hiện sáp

nhập, etc

Công ty nộp đơn không thuộc các trường hợp (a) và (b) sau:

a Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập hoặc tách công ty, biến công ty thành công ty con hoặc loại trừ một công ty con hiện hành khỏi sự bảo trợ của nó, hoặc tiếp quản hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh, và sẽ ngừng duy trì công ty còn tồn tại đáng

kể do những sự kiện này trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở

a Công ty nộp đơn có kế hoạch tiến hành sáp nhập để trở thành công ty bị giải thể, hoặc trao đổi/chuyển nhượng cổ phần để trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của một công ty khác, trong vòng hai năm kể từ ngày cuối cùng của năm kinh doanh cơ sở (trừ trường hợp kế hoạch đó dự kiến thực hiện trước ngày niêm yết)

Khoản mục Thị trường tăng trưởng (Growth Market)

1 Số lượng cổ đông

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

Lớn hơn 150

2 Cổ phiếu có thể giao dịch

(Ước tính tại thời điểm

niêm yết)

a Hơn 1.000 đơn vị cổ phiếu có thể giao dịch

a Vốn hóa thị trường của cổ phiếu có thể giao dịch: Lớn hơn 0.5 tỉ JPY (“giá trị dự kiến chào bán ra công chúng…” liên quan đến việc niêm yết nhân với “số lượng cổ phiếu có thể chuyển nhượng” dự kiến tại thời điểm niêm yết

Tỷ lệ cổ phiếu có thể giao dịch của cổ phiếu niêm yết: Lớn

hơn 25%.

3 Chào bán ra công chúng Lớn hơn 500 đơn vị giao dịch

4 Số năm hoạt động kinh

doanh

Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục dưới hình thức công ty cổ phần từ 3 năm trở lên tính đến ngày nộp đơn

5 Thành lập đại lý dịch vụ

cổ đông

Dịch vụ cổ đông đã được ủy thác cho một tổ chức được chỉ định làm đại lý dịch vụ cổ đông của người nộp đơn; hoặc đã nhận được sự đồng ý không chính thức về việc thực hiện ủy thác các dịch vụ cổ đông đó từ đại lý dịch vụ cổ đông Tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với đại lý dịch vụ cổ đông được Sở giao dịch phê duyệt

7 Các loại chứng khoán Theo nguyên tắc chung trong trường hợp một cổ phiếu, v.v

liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu, cổ phiếu đó sẽ là bất kỳ cổ phiếu nào được đề cập sau đây

(a thông qua c Trong trường hợp này, người đăng ký niêm yết lần đầu đối với cổ phiếu được đề cập ở b không được có chứng khoán khác ngoài cổ phiếu nói trên mà người nộp đơn đăng ký niêm yết lần đầu)?????

a Trong trường hợp công ty chỉ phát hành 1 loại cổ phiếu có quyền biểu quyết:Cổ phiếu có quyền biểu quyết

a Trong trường hợp công ty phát hành nhiều loại cổ phiếu có quyền biểu quyết, một loại cổ phiếu có quyền biểu quyết có giá trị quyền biểu quyết, v.v để nhận lợi ích kinh tế bao gồm việc yêu cầu chia cổ tức thặng dư liên quan đến số cổ phiếu được phép thực hiện một quyền biểu quyết quyền tại đại hội đồng cổ đông đối với những vấn đề quan trọng; trong đó có việc lựa chọn và bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị cao hơn bất kỳ loại cổ phiếu nào khác;

a Cổ phiếu không có quyền biểu quyết

8 Hạn chế chuyển nhượng

cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần liên quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết lần đầu không bị hạn chế hoặc dự kiến không bị hạn chế tính đến thời điểm niêm yết; tuy nhiên, với điều kiện là điều tương tự sẽ không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế theo quy định của luật đặc biệt, đồng thời các chi tiết về hạn chế được coi là không cản trở giao dịch trên thị trường của Sở giao dịch

9 Xử lý danh sách được chỉ Công ty nộp đơn phải chịu sự điều hành trong quá trình

định (Desifnated Book)

bởi cơ quan có trách

nhiệm xử lý và theo dõi

việc chuyển đổi

chuyển giao thông qua sổ sách điện tử bởi tổ chức có trách nhiệm xử lý và theo dõi việc chuyển đổi, hoặc dự kiến làm như vậy vào thời điểm niêm yết

Nội dung của cuộc kiểm tra để niêm yết cổ phiếu (điều kiện định tính)

Đây là quá trình mà một sàn giao dịch hoặc tổ chức quản lý thị trường thực hiện để đánh giá và xác định xem một công ty có đủ điều kiện để niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch của họ hay không

Khoản mục Thị trường sơ cấp Thị trường tiêu

chuẩn

Thị trường tăng trưởng

1 Tính liên tục của

doanh nghiệp và

khả năng sinh lời

Công ty nộp đơn được hoạt động liên tục và có cơ

sở doanh thu ổn định và xuất sắc

Công ty nộp đơn được hoạt động liên tục và có cơ

sở doanh thu ổn định và xuất sắc

-2 Tính đúng đắn của

quản lý doanh

nghiệp

Công ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách công bằng

và trung thực

Công ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách công bằng

và trung thực

Công ty nộp đơn thực hiện hoạt động kinh doanh của mình một cách công bằng và trung thực

3 Hiệu quả của hệ

thống quản trị

doanh nghiệp và

quản lý nội bộ

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ được thiết lập và vận hành phù hợp

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ được thiết lập và vận hành phù hợp

Hệ thống quản trị doanh nghiệp và quản lý nội bộ tương xứng với quy mô và sự tăng trưởng của công ty được thiết lập và vận hành phù hợp

4 Sự phù hợp trong

việc tiết lộ thông

tin về hoạt động

kinh doanh và tài

chính của một

doanh nghiệp

Công ty nộp đơn

có khả năng tiết

lộ thông tin công

ty của mình một cách thích hợp

Công ty nộp đơn

có khả năng tiết

lộ thông tin công

ty của mình một cách thích hợp

Công ty nộp đơn có thể tiết

lộ chi tiết hoạt động kinh doanh và thông tin rủi ro của mình một cách thích hợp, v.v

5 Tính hợp lý của kế

hoạch kinh doanh

hoạch kinh doanh hợp lý và xây dựng nền tảng kinh doanh cần thiết để thực hiện

kế hoạch kinh doanh hoặc có

kế hoạch hợp lý để thực hiện

kế hoạch đó

6 Các vấn đề khác

TSE thấy cần thiết

xét từ góc độ lợi

ích công cộng và

bảo vệ nhà đầu tư

-7 Tuyên bố sai lệch

hoặc ý kiến tiêu

cực

a.Trong 2 năm gần nhất không có báo cáo sai lệch trong BC chứng khoán hàng năm

b.Ý kiến của kiểm toán viên kế toán về báo cáo tài chính, v.v trong hai năm vừa qua (không bao gồm ý kiến của năm trước) là "ý kiến chấp nhận toàn phần" hoặc "ý kiến chấp nhận toàn phần có ngoại lệ" c.Ý kiến của kiểm toán viên kế toán về báo cáo tài chính, v.v trong năm vừa qua về nguyên tắc là "ý kiến không đủ căn cứ"

d.Cổ phiếu, v.v liên quan đến đơn đăng ký niêm yết lần đầu được niêm yết trên các sàn giao dịch công cụ tài chính trong nước khác không thuộc các trường hợp sau (a) và (b):

(a) Báo cáo kiểm soát nội bộ ban hành năm ngoái ghi “không đưa ra được kết quả thẩm định”

(b) Báo cáo kiểm toán kiểm soát nội bộ được ban hành năm ngoái có ghi “không đưa ra ý kiến”

8 Kiểm toán bởi

Kiểm toán viên đã

đăng ký của các

công ty niêm yết

BCTC v,v cho mỗi năm kinh doanh hoặc năm kiểm toán hợp nhất trong 2 năm gần nhất; BCTC hàng quý v,v cho một kỳ kế toán hàng quý trong năm kinh doanh hoặc cho một quý của kỳ kế toán hợp nhất

trong năm kế toán hợp nhất kết thúc vào năm trước phải được trải qua kiểm toán hoặc xem xét hàng quý tương đương với quy định tại Điều 193-2 của Đạo luật của một công ty kiểm toán niêm yết (giới hạn ở những trường hợp đã được Viện Kế toán Công chứng Nhật Bản đánh giá về kiểm soát chất lượng)