Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam .... Những đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam
Trang 2BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH
LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ
Người hướng dẫn khoa học: 1 PGS.,TS Nguyễn Đăng Nam 2 PGS.,TS Phạm Thị Thanh Hoà
HÀ NỘI - 2019
Trang 3LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bản luận án là công trình nghiên cứu riêng của tôi Các số liệu, kết quả nêu trong luận án là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng
Tác giả luận án
Hồ Quỳnh Anh
Trang 4LỜI CẢM ƠN
Luận án được hoàn thành với sự giúp đỡ nhiệt tình của Ban giám đốc Học viện Tài chính, của tập thể lãnh đạo và các thầy cô Khoa Sau đại học, Khoa Tài chính DN, Bộ môn Tài chính DN- Học viện Tài chính, đặc biệt là công lao hướng dẫn tận tình, chu đáo của tập thể giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Đăng Nam và PGS.TS Phạm Thị Thanh Hoà Em xin được gửi tới các thầy, cô lời cảm ơn trân trọng nhất
Em xin trân trọng cảm ơn sự giúp đỡ nhiệt tình và những tư liệu quý báu được cung cấp từ các nhà quản lý doanh nghiệp, các cán bộ tại các DN nhà nước
Em vô cùng biết ơn gia đình, bạn bè, đồng nghiệp đã luôn động viên, ủng hộ và chia sẻ những khó khăn để tác giả hoàn thành tốt luận án
Tác giả luận án
Hồ Quỳnh Anh
Trang 51.1 Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20
1.1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 20
1.1.2 Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 25
1.1.3 Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập 28
1.1.4 Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 31
1.2 Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 35
1.2.1 Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập) 37 1.2.2 Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch –(Ký kết mua bán, sáp nhập) 45
1.2.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu mua bán, sáp nhập) 51
1.3 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 52
1.3.1 Đánh giá ở cấp độ thị trường 52
1.3.2 Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp 54
1.4 Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 58
1.4.1 Nhân tố bên trong doanh nghiệp 58
1.4.2 Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp 60
1.5 Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia 62 1.5.1 Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập 62
Trang 61.5.2 Kinh nghiệm của Mỹ trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 67 1.5.3 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập của một số TĐKT lớn trên thế giới 68 1.5.4 Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam 70
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 72 2.1 Khái quát về doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam 72
2.1.1 Vốn Nhà nước tại doanh nghiệp và đặc điểm của vốn Nhà nước 72 2.1.2 Doanh nghiệp có vốn nhà nước 73 2.1.3 Hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam 76
2.2 Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam 84
2.2.1 Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam 84 2.2.2 Phương thức thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam 87 2.2.3 Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam 91 2.2.4 Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước ở cấp độ nền kinh tế 97
2.3 Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước điển hình ở Việt Nam 102
2.3.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp 102 2.3.2 Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam (Vinamilk) 105 2.3.3 Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước tại công ty cổ phần rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) 127 2.3.4 Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 143 2.3.5 Những đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam 152
2.4 Đánh giá chung về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước tại Việt Nam 155
Trang 72.4.1 Những kết quả đã đạt được 155 2.4.2 Những hạn chế còn tồn tại 156
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 160 3.1 Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước 160
3.1.1 Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 160 3.1.2 Định hướng phát triển nền kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm nhìn đến năm 2030 166 3.1.3 Chủ trương đẩy mạnh tái cơ cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030 170
3.2 Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước ở Việt Nam 174
3.2.1 Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước 174 3.2.2 Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại một số lĩnh vực nhằm hạn chế hành vi thâu tóm của nhà đầu tư nước ngoài thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 176 3.2.3 Tăng cường kiểm soát các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc và theo kiểu hỗn hợp 178 3.2.4 Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước 178 3.2.5 Thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập 184 3.2.6 Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt ra thị trường, tạo đà cho những thương vụ mua bán vốn tiếp theo 190 3.2.7 Quy định rõ về quyền, nghĩa vụ, và lợi ích của các bên sau khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 191
3.3 Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập 194
3.3.1 Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 194 3.3.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập 195 3.3.3 Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 195
KẾT LUẬN 199
Trang 8DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Ký hiệu Giải thích thuật ngữ
BCT Bộ công thương BĐS Bất động sản
BEP Tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản BTC Bộ Tài chính
BVSC Công y cổ phần chứng khoán Bảo Việt CARs Chỉ tiêu lợi nhuận đột biến tích luỹ CDD Thẩm định chi tiết về thương mại
CIEM Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương
CRB CSH
China Resources beer Chủ sở hữu
CTCP Công ty cổ phần DD Điều tra chi tiết
DNNN Doanh nghiệp nhà nước
DNCVNN Doanh nghiệp có vốn nhà nước EBIT Lợi nhuận trước lãi vay và thuế EBT Lợi nhuận trước thuế
EPS Thu nhập một cổ phần thường
EY VN Công ty TNHHErnst & Young Việt Nam P/E Hệ số giá trên thu nhập
FCFE Dòng tiền vốn chủ sở hữu FDD Thẩm định chi tiết về tài chính FDI Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài GDCK Giao dịch chứng khoán
GTSS Giá trị sổ sách HĐQT Hội đồng quản trị HĐTV Hội đồng thành viên
HOSE Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
Trang 9HT Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên
IFAS Chuẩn mực kế toán quốc tế IPO Chào bán lần đầu ra công chúng KNTT Khả năng thanh toán
KPT Khoản phải thu KTTT Kinh tế thị trường
LDD Thẩm định chi tiết về pháp lý M&A Mua bán, sáp nhập
R&D Nghiên cứu và phát triển
ROA Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh ROE Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu
ROS Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu
SAB Công ty cổ phần rượu- bia- nước giải khát Sài Gòn (Sabeco)
SCIC Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước SIVC Công ty cổ phần Thông tin và Thẩm định giá Miền
Nam
TCT Tổng công ty TĐKT Tập đoàn kinh tế TNHH Trách nhiệm hữu hạn
TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn một thành viên TSCĐ Tài sản cố định
TSNH Tài sản ngắn hạn TSSL Tỷ suất sinh lời
Trang 11DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1.1 Vai trò của mua bán, sáp nhập đối với doanh nghiệp 28
Bảng 1.2 Quy trình tổng quát của một thương vụ mua bán, sáp nhập 36
Bảng 2.1 Số lượng DNNN giai đoạn 2013-2017 77
Bảng 2.2 Tình hình biến động tài sản và VCSH của các DNNN 78
Bảng 2.3 Tình hình biến động tài sản và VCSH của các DNCPNN 78
Bảng 2.4 Doanh thu của các DNNN giai đoạn 2013-2017 81
Bảng 2.5 Doanh thu của các DNCP giai đoạn 2013-2017 81
Bảng 2.6 LNTT của các DNNN giai đoạn 2013-2017 82
Bảng 2.7 Tỷ suất sinh lời của các DNNN giai đoạn 2013-2017 82
Bảng 2.8 Tỷ suất sinh lời của các DNCP giai đoạn 2013-2017 83
Bảng 2.9 Bán hoạt động kinh doanh ngoài ngành 98
Bảng 2.10 Các chỉ tiêu tài chính của VNM trước thời điểm bán vốn 108
Bảng 2.11 Lộ trình bán vốn nhà nước tại VNM tính đến 2017 109
Bảng 2.12 Mô tả chi tiết về hai thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM112 Bảng 2.13 Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại Vinamilk ngày 12/12/2016 113
Bảng 2.14 Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại VNM ngày 10/11/2017 114
Bảng 2.15 Cơ cấu và sự biến động tài sản của VNM 2016-2017 116
Bảng 2.16 Cơ cấu và sự biến động nguồn vốn của VNM 2016-2017 117
Bảng 2.17 Tình hình doanh thu và lợi nhuận của VNM 2016/2017 118
Bảng 2.18 Kết quả hồi quy TSSL của VNM theo Vn-Index (lần thứ nhất) 120 Bảng 2.19 TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 1 120
Bảng 2.20 Kết quả hồi quy TSSL của VNM theo Vn-Index (lần thứ hai) 121
Bảng 2.21 TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 2 122
Bảng 2.22 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu 2015-2016 131
Bảng 2.23 Tài sản và cơ cấu tài sản của SABECO giai đoạn 2010 - 2017 135 Bảng 2.24 Nguồn vốn và cơ cấu nguồn vốn của SABECO giai đoạn 2010- 2017 135
Trang 12Bảng 2.25 Khả năng thanh toán của SABECO giai đoạn 2010- 2017 135
Bảng 2.26 Hiệu suất hoạt động của SABECO giai đoạn 2011- 2017 136
Bảng 2.27 Hiệu quả hoạt động của SABECO giai đoạn 2011 đến 2017 136
Bảng 2.28 Kết quả hồi quy TSSL của SABECO theo Vn-Index 137
Bảng 2.29 TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 2 137
Bảng 2.30 Điểm mạnh và điểm yếu của HT1 và HT2 143
Trang 13DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH
Hình 2.1.Vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo tỷ lệ SHNN trong vốn điều lệ 72
Hình 2.2 Phân cấp quản lý vốn nhà nước tại DN ở Việt Nam 76
Hình 2.3 Đấu giá cổ phần nhà nước tại Sở giao dịch 90
Hình 2.4 Bán cổ phần Nhà nước lần đầu 97
Hình 2.5 Số thương vụ theo cơ quan đại diện CSH 99
Hình 2.6 Doanh thu và lợi nhuận của Vinamilk từ 2007 đến 2016 107
Hình 2.7 Doanh thu và lợi nhuận SABECO giai đoạn 2014-2017 129
Hình 2.8 TS và cơ cấu TS của Công ty các năm 2008 đến 2017 147
Hình 2.9 Nguồn vốn & cơ cấu nguồn vốn của của HT1 2008 -2017 148
Hình 2.10 Khả năng thanh toán của HT1 2008 -2017 148
Hình 2.11 Khả năng sinh lời của Công từ 2008 đến 2017 149
Hình 3.1 Quy trình 8 bước hoà hợp văn hoá cho một thương vụ mua bán,
sáp nhập 194
Trang 14PHẦN MỞ ĐẦU
1 Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
“Mua bán, sáp nhập” hay “mua lại, sáp nhập” là cụm từ Việt hoá của
thuật ngữ tiếng Anh Merger & Acquisition (M&A), dùng để chỉ việc một cá nhân hoặc một tổ chức tiến hành mua lại cổ phần hoặc tài sản của một cá nhân hay tổ chức khác nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh Hoạt động này xuất hiện trên thế giới từ đầu thế kỷ 19 cùng với sự ra đời của các tập đoàn độc quyền Đến thế kỷ 21, hoạt động mua bán, sáp nhập đã phát triển vượt bậc về quy mô, giá trị và phạm vi Làn sóng mua bán, sáp nhập đã lan đến những nền kinh tế mới nổi và gắn kết chặt chẽ với chiến lược mở rộng thị trường và ngành nghề kinh doanh của các tập đoàn đa quốc gia Các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp xuyên biên giới dần chiếm ưu thế Thêm vào đó là sự tham gia mạnh mẽ của các doanh nghiệp tư nhân Điều này cho thấy vai trò quan trọng của khối tư nhân trong tiến trình tái cấu trúc nền kinh tế thế giới
Cũng trong xu thế đó, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam thực sự đột phá vào năm 2007 với 113 vụ sáp nhập trị giá 1,8 tỷ đô la Mỹ Năm 2015, Việt Nam đứng thứ 24 trên bảng xếp hạng mua bán, sáp nhập toàn cầu với giá trị thương vụ đạt 5,2 tỷ USD1 Năm 2017, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đạt 10,2 tỷ với khoảng 600 thương vụ Phần lớn các thương vụ mua bán, sáp nhập được thực hiện bởi các nhà đầu tư nước ngoài Thái Lan, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, là những quốc gia dẫn đầu trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam những năm gần đây là kết quả của (i) những nỗ lực cải cách thể chế, hoàn thiện khung khổ pháp luật, cải thiện môi trường kinh doanh nói chung và môi trường đầu tư nói riêng; (ii) chương trình tái cơ cấu toàn diện nền kinh tế, đặc biệt là khu vực doanh nghiệp nhà nước; nâng cao hiệu quả vốn đầu tư nhà nước tại doanh nghiệp; (iii) chính sách, cơ chế thúc đẩy, hỗ trợ, ưu đãi dành cho kinh tế tư nhân, đặc biệt là hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo
Trang 15
Tuy nhiên, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm qua còn khiêm tốn so với các thị trường khác trong khu vực ASEAN Năm 2017, nhờ thương vụ bán thành công Sabeco, thị trường Việt Nam xếp ở mức tương đương với Malaysia (11,73 tỷ đô la Mỹ), Indonesia (10,76 tỷ đô la Mỹ) song còn khá cách biệt so với Singapore (78,6 tỷ đô la Mỹ) Đồng thời quy mô giao dịch tại Việt Nam nhỏ, 90% số lượng thương vụ có quy mô dưới 10 triệu đô la Mỹ Hoạt động mua bán, sáp nhập mang tính tự phát cao và phần lớn được thực hiện bởi các doanh nghiệp tư nhân Sự tham gia của các doanh nghiệp có vốn nhà nước vào hoạt động này còn rất hạn chế, nặng về thủ tục thay vì tạo ra giá trị cộng hưởng cho chủ sở hữu Một số lý do chính dẫn đến sự hạn chế này là (i) Việt Nam thiếu khung khổ pháp lý rõ ràng và đồng bộ cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (ii) Thiếu chính sách điều hành thị trường mua bán, sáp nhập; những chương trình, cơ chế hỗ trợ dành cho mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (iii) Hiểu biết của những nhà hoạch định chính sách, điều hành doanh nghiệp, người lao động, và các đối tượng có liên quan khác về mua bán, sáp nhập còn hạn chế và chưa đầy đủ
Với xuất phát điểm từ cơ chế quản lý kinh tế tập trung, vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế Việt Nam được thể hiện rõ rệt thông qua vai trò của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) Đại hội Đảng lần VI năm 1986 đánh dấu bước chuyển mình trong định hướng điều hành nền kinh tế của Chính phủ với ba mục tiêu trọng tâm gồm (i) chuyển đổi từ nền kinh tế đóng sang nền kinh tế mở; (ii) thiết lập thể chế thị trường; (iii) chú trọng đến sự phát triển của các thành phần kinh tế không thuộc sở hữu Nhà nước Những dịch chuyển trong bối cảnh kinh tế xã hội đã tạo ra tiền đề và động lực quan trọng cho tiến trình cải cách các DNNN tại Việt Nam Tính đến nay, Chính phủ đã thực hiện ba giai đoạn cải cách DNNN nhằm giảm bớt sự hiện diện của Nhà nước tại doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN, thực hiện các cam kết về DNNN tại các Hiệp định thương mại tự do (FTA) cũng như xây dựng và duy trì một sân chơi bình đẳng, hiệu quả cho tất cả các chủ thể của nền kinh tế