Tài liệu full lý thuyết 4 chương Corporation law giúp kiểm tra giữa kỳ, cuối kỳ đạt kết quả cao. Đảm bả đạt kết quả cao nếu đọc kỹ lý thuyết. Giúp giải trắc nghiệm, nhận định Corporation law vì đã note điều luật với mỗi nội dung, được tặng kèm file CA2006 rút gọn để tránh tình trạng không biết in điều nào hoặc in quá nhiều không dùng hết lãng phí. Cô Nguyen Thi Phuong Ha
Trang 1UNCORPORATED ORGANIZATIONS Sole trader and sole proprietorship
Owner is actually the business
o Business isn’t a separate legal enity
o The busisness is owned by an inidvidual
person
o Owner being an individual solely
responsible for providing capital and for all
risks involved
o There is no serperation between the
owner and the business affairs
o Most common form of business
organization
Thương nhân duy nhất và doanh nghiệp
tư nhân
Chủ sở hữu thực chất là doanh nghiệp
o Doanh nghiệp không phải là một thực thể pháp lý riêng biệt
o Doanh nghiệp thuộc sở hữu của một cá nhân
o Chủ sở hữu là cá nhân tự chịu trách nhiệm
về việc cấp vốn và chịu mọi rủi ro liên quan
o Không có sự phân biệt giữa chủ sở hữu
và công việc kinh doanh
o Hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến nhất
Advantages of Sole Proprietorships
o Ease and low cost of formation
oProprietorships can make all mangements
decisions (hiring and firing employess, no
other approval required)
o Proprietor own the entire business
o Has the right to receive all the profits
o Easily transferred or sold
o The law adjusment is less restrict than
other form of companies (because the sole
owner and the owner take all responsibility
for the company business)
Ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân
o Dễ dàng và chi phí hình thành thấp
o Doanh nghiệp tư nhân có thể đưa ra mọi quyết định quản lý (thuê và sa thải nhân viên, không cần có sự chấp thuận nào khác)
o Chủ sở hữu sở hữu toàn bộ doanh nghiệp
o Có quyền nhận toàn bộ lợi nhuận
o Dễ dàng chuyển nhượng hoặc bán
o Việc điều chỉnh pháp luật ít hạn chế hơn
so với các loại hình công ty khác (do chủ
sở hữu duy nhất và chủ sở hữu chịu mọi trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của công ty)
Disadvantages of Sole Proprietorship
o Source of capital are limited to: personal
funds, any loans the owner can obtain
o Proprietorship legally responsible for
business’s contracts
o Proprietorship responsible for torts
committed in course of employment
Nhược điểm của quyền sở hữu duy nhất
o Nguồn vốn được giới hạn ở: quỹ cá nhân, bất kỳ khoản vay nào mà chủ sở hữu có thể vay được
o Quyền sở hữu chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hợp đồng của doanh nghiệp
o Quyền sở hữu chịu trách nhiệm về những hành vi vi phạm pháp luật trong quá trình làm việc
Creation of a Sole Proprietorship
Trang 2o Some local government require a license
to do business within the city
o Can operate under the name of the
proprietor or Trade name
o Một số chính quyền địa phương yêu cầu giấy phép để thực hiện kinh doanh trong thành phố
o Có thể hoạt động dưới tên chủ sở hữu hoặc Tên thương mại
Personal liability of Sole Proprietor
o Proprietorships bears the risk of loss of
o Creditors may recover claims against the
business from proprietorship’s personal
asset
In Vietnam
Private enterprise
o Individual owner: Unlimited liability
o Serperation between owner and
enterprise: same in UK, but Vietnam tax
law states that the enterprise is the one to
be taxed, because it’s still considered a
taxed subject of enterprise income tax
Trách nhiệm cá nhân của chủ sở hữu duy nhất
o Quyền sở hữu có nguy cơ phá sản doanh nghiệp
o Sẽ mất toàn bộ phần vốn góp nếu doanh nghiệp thất bại
o Quyền sở hữu có trách nhiệm cá nhân vô hạn
o Chủ nợ có thể thu hồi các khiếu nại đối với doanh nghiệp từ tài sản cá nhân của chủ
sở hữu
Ở Việt Nam
Doanh nghiệp tư nhân
o Chủ sở hữu cá nhân: Trách nhiệm vô hạn
o Phân biệt chủ sở hữu và doanh nghiệp: tương tự ở Anh, nhưng luật thuế Việt Nam quy định doanh nghiệp là đối tượng chịu thuế vì doanh nghiệp vẫn được coi là đối tượng chịu thuế thu nhập doanh nghiệp
Partnership
o In many common law countries (e.g UK
and US) unincorporated body
o In Vietnam: an incorporated body having
legal entity statue-company
Hội hợp danh
o Ở nhiều quốc gia thông luật (ví dụ: Anh
và Mỹ), cơ quan chưa có tư cách pháp nhân
o Tại Việt Nam: một tổ chức hợp nhất có tư cách pháp nhân là công ty
Partnership in some common law
countries
o A relationship betweem persons who
conduct a common business together with
the view of making profits
o Usually governed by a separate piece of
legislation
o Don’t have to make up individuals, it can
be formed by companies or organizations
o Have no serperate existance from that of
the partners
o Partners are jointly and severally liable
for the partnership’s liability
Hội hợp danh ở một số nước thông luật
o Mối quan hệ giữa những người thực hiện một kinh doanh chung cùng với quan điểm kiếm lợi nhuận
o Thường được điều chỉnh bởi một bộ luật riêng biệt
o Không nhất thiết phải là cá nhân, có thể được thành lập bởi các công ty hoặc tổ chức
o Không tồn tại tách biệt với đối tác
o Các đối tác phải chịu trách nhiệm chung
và riêng về trách nhiệm pháp lý của đối tác
Trang 3o Partnership have unlimited liability for
partnership’s debts, each partner’s asset
may be liable for partnership’s debts
o Công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty hợp danh, tài sản của mỗi thành viên có thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hợp danh
Features of partnerships
o Formation
o No separate personality
o Minimum of two partners
o Each partner is agent for the partnership
and other partners
o Partnerships have no public disclosure
obligations
o Partnership is automatically dissolved
every time there is a change of partners
Đặc điểm của hội hợp danh
o Sự hình thành
o Không có cá tính riêng biệt
o Tối thiểu hai đối tác
o Mỗi đối tác là đại lý cho công ty hợp danh
và các đối tác khác
o Công ty hợp danh không có nghĩa vụ công bố thông tin
o Đối tác tự động giải thể mỗi khi có sự
thay đổi đối tác Two types
o Ordinary partnerships: have no legal
existence distinct from the partners
themselves Every member has unlimited
liability for the debts and obligations of the
firm
o Limited partnerships (LPs): the active
partners have unlimited liability but the
sleeping partner's liability is limited to the
amount that they have agreed to contribute
o Limited liability partnerships: are
incorporated entities provided for by the
Limited Liability Partnership Act (The
laegal person)
Hai loại
o Công ty hợp danh thông thường: không
có sự tồn tại pháp lý khác biệt với chính các thành viên hợp danh Mọi thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ
và nghĩa vụ của công ty
o Hội hợp danh hữu hạn (LPs): các đối tác tích cực có trách nhiệm vô hạn nhưng trách nhiệm pháp lý của thành viên góp vốn được giới hạn ở số tiền mà họ đã đồng ý đóng góp
o Hội hợp danh trách nhiệm hữu hạn: là các thực thể được thành lập theo quy định của Đạo luật quan hệ đối tác trách nhiệm hữu
hạn (Pháp nhân)
Trang 4INCORPORATED ORGANIZATIONS Company limited by shares (Art 3.2):
- If members/shareholders’ liability is
limited to the amount, if any, unpaid on the
shares held by them
- Shareholders are not liable for the
company's debts beyond the amount
remaining unpaid on his or her share
- May be a public or private companies
- The name of public companies must end
with "plc" or "co" and the name of a private
companies with "Ltd"
- A Ltd cannot offer shares to the public
(s755)
- Shareholders' rights, responsibilities and
liabilities are determined by the number,
class and value of their shares
- Internal structure and management rules
are set out in the CA 2006, articles of
association and shareholders' agreement
Công ty TNHH theo cổ phần (Điều 3.2):
- Nếu trách nhiệm của thành viên/cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền chưa thanh toán, nếu
có, trên số cổ phần mà họ nắm giữ
- Cổ đông không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty vượt quá số cổ phần còn lại chưa thanh toán trên cổ phần của mình
- Có thể là công ty đại chúng hoặc tư nhân
- Tên công ty đại chúng phải kết thúc bằng
“plc” hoặc “co” và tên công ty tư nhân phải kết thúc bằng “Ltd”
- Công ty TNHH không được chào bán cổ phiếu ra công chúng (s755)
- Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông được xác định theo số lượng, loại và giá trị cổ phần của họ
- Cơ cấu nội bộ và quy chế quản lý được quy định trong CA 2006, điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông
Company limited by guarantee (Art 3.3)
- If memebers/shareholders’s liability is
limited to such amount as the member
undertake to contribute to the asstes of the
company in the event of its being wound
up
- Must be formed without any share capital
(s5), thus, there are no shareholders, but the
company must have one or more members
This corporation type is widely used
mainly for non-profit organization as
charities, community projects, clubs,
societies and other similar bodies
- Members are only liable to make a
contribution to the assets of the company in
the event of its being wound up, and the
amount of contribution is fixed at the outset
by the company's constitution
- Profit is not distributed among the
members but put back into the company or
used to further the company's public
purpose
Công ty TNHH có bảo lãnh (Điều 3.3)
- Nếu trách nhiệm của thành viên/cổ đông chỉ giới hạn ở mức mà thành viên đó cam kết đóng góp vào tài sản của công ty trong trường hợp công ty giải thể
- Phải được thành lập mà không có vốn cổ phần (s5) nên không có cổ đông nhưng công ty phải có một hoặc nhiều thành viên Loại công ty này được sử dụng rộng rãi chủ yếu cho các tổ chức phi lợi nhuận như tổ chức từ thiện, dự án cộng đồng, câu lạc bộ, hiệp hội và các tổ chức tương tự khác
- Các thành viên chỉ có trách nhiệm đóng góp bằng tài sản của công ty trong trường hợp công ty giải thể và số tiền đóng góp do thành phần công ty ấn định ngay từ đầu
- Lợi nhuận không được chia cho các thành viên mà đưa vào công ty hoặc sử dụng vào mục đích chung của công ty
Trang 5Unlimited liability company (Art 3.4):
- If there is no limit on the liability of its
members, the company is an "unlimited
company"
- Incorporated at an govermental agency
- Seperate legal personality
- In a winding up or formal liquidation, all
the shareholders bear joint, several and
unlimited liability for the company' debts
and financial obligations
- Must be a private companies
Công ty trách nhiệm vô hạn (Điều 3.4):
- Nếu không có giới hạn trách nhiệm của thành viên thì công ty là “công ty không giới hạn”
- Đã làm việc tại cơ quan nhà nước
- Có tư cách pháp nhân riêng biệt
- Trong trường hợp giải thể hoặc thanh lý chính thức, tất cả các cổ đông phải chịu trách nhiệm chung, một số và vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty
- Phải là công ty tư nhân
THE NATURE OF COMPANIES
The nature of the companies is reflected
by 2 principles: Principal of Separate
legal personality of the companies and
principal of limited liability of owners
Separate legal personality
- Separate legal personality: A company is
a legal person in its own right, separate and
distinct from its members
- Has the legal capacities and powers of a
natural person:
+ Sue or be sued in own name
+ Enter into and enforce contracts
+ Hold title to and transfer property
+ Hold civil and/or criminal liability for
violation of law
- The company will not die when its
members die
- The share capital, once subscribe must be
maintained by the company, it no longer
belongs to the members and cannot be
returned except some exceptional cases
(the share capital can be returned when a
repurchase of share Cannot request the
company to pay back the shares anytime (in
some conditions), have to comply with the
rules of law Other way is in the case of
bankruptcy, all of the assets of the company
Bản chất của các công ty được thể hiện qua 2 nguyên tắc: Nguyên tắc pháp nhân riêng biệt của công ty và nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu
Tư cách pháp nhân riêng biệt
- Tư cách pháp nhân riêng biệt: Công ty là một pháp nhân theo đúng nghĩa của nó, tách biệt và khác biệt với các thành viên của nó
- Có năng lực, quyền hạn pháp luật của cá nhân:
+ Khởi kiện hoặc đứng tên bảo lãnh + Ký kết và thực thi hợp đồng + Giữ quyền sở hữu và chuyển nhượng tài sản
+ Chịu trách nhiệm dân sự và/hoặc hình sự nếu vi phạm pháp luật
- Công ty sẽ không chết khi các thành viên trong công ty chết
- Vốn cổ phần khi đăng ký mua phải được công ty quản lý, không còn thuộc sở hữu của thành viên và không được hoàn trả trừ một số trường hợp đặc biệt
(Vốn cổ phần có thể được hoàn lại khi mua lại cổ phần Không thể yêu cầu công ty trả lại cổ phần bất cứ lúc nào (trong một số điều kiện), phải tuân thủ các quy định của pháp luật Cách khác là trong trường hợp phá sản, tất cả các tài sản của công ty phải
Trang 6must be liquidated, if there are still some
assets left, then that assets returned to
shareholders)
- In general, liability of
members/shareholders is limited to the
total value of the shares that they agreed to
buy
Limited liability
- A company, as a separate juridical person
must satisfy claims and judgements against
it, to extent of its assets -> limited liability
of shareholders
- Advantages of limited liability
+ Limited liability encourages capital
formation
+ Limited liability shields shareholders
from the debts and obligations of the
company
- Disadvantages of limited liability
+ With the shield of limited liability, the
shareholders and managers may have
incentives to engage in high-risk business
activities
+ The legal personality if a company in
some cases is abused by the shareholders
for wrongful or unjustifiable purpose (kiểu
1 ông thành lập công ty để mượn tiền ngân
Trách nhiệm hữu hạn
- Một công ty, với tư cách là một pháp nhân riêng biệt, phải đáp ứng các khiếu nại và phán quyết chống lại nó, trong phạm vi tài sản của nó -> trách nhiệm hữu hạn của các
cổ đông
- Ưu điểm của trách nhiệm hữu hạn
+ Trách nhiệm hữu hạn khuyến khích hình thành vốn
+ Trách nhiệm hữu hạn bảo vệ cổ đông khỏi các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty
- Nhược điểm của trách nhiệm hữu hạn
+ Với lá chắn trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông và người quản lý có thể có động cơ tham gia vào các hoạt động kinh doanh có rủi ro cao
+ Tư cách pháp nhân nếu công ty trong một
số trường hợp bị cổ đông lợi dụng vì mục đích sai trái hoặc không chính đáng
The concept of “lifting the company
veil” (the solution to deal with the bad
effects of limited liability)
- Refers to the possibility of looking behind
the company's separate personality to make
the shareholders liable for their company
debts In this way, the company and its
shareholders are treated as one, and all the
rights, activities and obligations of the
companies are also the rights, activities and
obligations of the shareholders
- The company is deemed to be nothing
more than an "alter ego" of the owners: a
shareholder dominates a company and
misuses it for improper purpose
Khái niệm “ vén bức màn công ty”
- Đề cập đến khả năng xem xét tính cách riêng biệt của công ty để khiến các cổ đông phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty họ Bằng cách này, công ty và các
cổ đông được đối xử như một, và mọi quyền, hoạt động và nghĩa vụ của công ty cũng là quyền, hoạt động và nghĩa vụ của
Trang 7- The company was formed or used to
facilitate the evasion of legal obligation
+ Jones v Lipman [1962] 1WLR 832: Mr
Lipman contracted to sell a house to Mr
Jones for £5,250 he changed his mind, and
formed a company which he was owner
and director, transferred the land to the
company and refused to complete the
contract -> "The defendant company is the
creature of the first defendant, a device and
a sham, a mask which be holds before his
face in an attempt to avoid recognition by
the eye of equity"
- The company is used as a means to
perpetuate a fraud
- Separateness has not been maintained
between the company and its shareholders
Note 1: This is not to be confused with the
possibility of marking a company's
directors liable
Note 2: In fact, the doctrine of piercing the
corporate veil is often treated as a last
resort when all other more conventional
remedies have proved to be of no
assistance
- Công ty được thành lập hoặc sử dụng để tạo điều kiện cho việc trốn tránh nghĩa vụ pháp lý
+ Jones v Lipman [1962] 1WLR 832: Ông Lipman ký hợp đồng bán một căn nhà cho ông Jones với giá 5.250 bảng ông đổi ý, thành lập công ty do ông làm chủ và làm giám đốc, chuyển nhượng đất cho công ty
và từ chối hoàn thành hợp đồng -> "Công
ty bị cáo là sinh vật của bị cáo đầu tiên, một thiết bị và một trò giả tạo, một chiếc mặt nạ được đeo trước mặt anh ta nhằm tránh bị con mắt công bằng nhận ra"
- Công ty được sử dụng như một phương tiện để thực hiện hành vi lừa đảo
- Chưa duy trì được sự tách biệt giữa công
ty và cổ đông Lưu ý 1: Không nên nhầm lẫn điều này với khả năng đánh dấu trách nhiệm pháp lý của giám đốc công ty
Lưu ý 2: Trên thực tế, học thuyết xuyên qua tấm màn che của công ty thường được coi
là phương sách cuối cùng khi tất cả các biện pháp thông thường khác đều tỏ ra không có tác dụng
Trang 8CHAPTER 2 COMPANY FORMATION Basic steps
- Prepare registration documents (corporate
constituent document)
- Register the company with registrar of
companies
- Post-licensing steps: open account, obtain
corporate seal (if required), pay in capital
Documents required for registration
- Application for registration;
-Memorandum of association (general
principles of establishment of the
- Statement of proposed officers;
- Articles of association (charter)
Tài liệu cần thiết để đăng ký
- Điều lệ hội (điều lệ)
Company name (Part 5 CA 2006)
- Subject to some limitations, company can
choose the name it wished to adopt
- The word limited for a private company
or public company must be inserted at the
end of the public company name (S58 and
59 of the Companies Act 2006)
- Can’t be the same name as one already
held on the index of the company names
kept by the Registrar Can’t be used if it
would, in the opinion of the Secretary of
State, constitute a criminal offence or be
offensive (Part 5 of the Companies act)
- A company name will not be registered if
it:
+ Has prohibited name (s53)
+ Suggests connection with government or
public authority or has sensitive words or
- Không thể trùng với tên đã có trong danh mục tên công ty được Nhà đăng ký lưu giữ Không thể sử dụng nếu theo ý kiến của Bộ trưởng Ngoại giao, nó sẽ cấu thành tội hình
sự hoặc mang tính xúc phạm (Phần 5 của đạo luật Công ty)
- Tên công ty sẽ không được đăng ký nếu:
+ Có tên bị cấm (s53) + Gợi ý liên hệ với chính phủ, cơ quan công quyền hoặc có từ ngữ, cách diễn đạt nhạy cảm (s54, 55, 56)
+ Chứa ký tự bị cấm (s57)
Trang 9+ Is the same as another name appearing in
the registrar's index of company name
(s66)
+ Giống như một tên khác xuất hiện trong mục lục của nhà đăng ký tên công ty (s66)
Business name
- A company's business name can be
different from its company name
- Business are not resgistered with any
government department but business name
provisions must be adhered to
Tên doanh nghiệp
- Tên doanh nghiệp của công ty có thể khác với tên công ty
- Doanh nghiệp không được đăng ký với bất kỳ cơ quan chính phủ nào nhưng phải tuân thủ các quy định về tên doanh nghiệp
Certificate of incorporation
- Once the Registrar of Companies is
satisfied that the legal formalities has been
complied with, he registers the documents
and issue a certificate of incorporation
- The certificate of incorporation is
conclusive evidence satisfying the
requirement of registration
- The certificate must be signed by the
registrar or authenticated by the registrar's
official seal
- The company becomes separate entity
from its owners from the issuance of the
certificate of incorporation
- The certificate of incorporation include
+ The name and registered number of the
company
+ The date of its incorporation
+ Whether it is a limited or unlimited
company, and if it limited whether it is
limited by shares or limited by gurantee
+ Whether it is a private or a public
- Giấy chứng nhận thành lập là bằng chứng thuyết phục đáp ứng yêu cầu đăng ký
- Giấy chứng nhận phải có chữ ký của nhà đăng ký hoặc được chứng thực bằng con dấu chính thức của nhà đăng ký
- Công ty trở thành một thực thể tách biệt với chủ sở hữu kể từ khi được cấp giấy chứng nhận thành lập
- Giấy chứng nhận thành lập bao gồm + Tên và số đăng ký của công ty
+ Ngày thành lập + Là công ty TNHH hay công ty không hạn chế và bị giới hạn cổ phần hay bị giới hạn bởi người bảo lãnh
+ Là công ty tư nhân hay công ty đại chúng
+ Trụ sở đăng ký của công ty có nằm hay không
Commencememnt of business
- A private company may start its business
and use its borrwoing owers as soon as the
certificate of registration is issued
- A public company can’t start a business
and borrow money until it has obtained an
additional certificate from the Registrar
(trading certificate from Companies
Bắt đầu kinh doanh
- Doanh nghiệp tư nhân được phép hoạt động kinh doanh và sử dụng nợ vay ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký
- Công ty đại chúng không được thành lập doanh nghiệp và vay tiền cho đến khi có được giấy chứng nhận bổ sung từ Nhà đăng
ký (giấy chứng nhận giao dịch từ
Trang 10House) (meet the minimum allotted share
capital)
- The trading certificate is issued if the
company has a minimum allotted share
capital of £50,000 of which at least one
quarter of the nominal value and all share
premium must be paid up (s761-763)
- It is an offence to trade without a trading
cirtificate and the directors are liable, on
conviction, to a fine
Companies House) (đáp ứng mức vốn cổ phần được cấp tối thiểu)
- Giấy chứng nhận giao dịch được cấp nếu công ty có vốn cổ phần được phân bổ tối thiểu là £ 50.000, trong đó ít nhất một phần
tư giá trị danh nghĩa và tất cả phí bảo hiểm
cổ phiếu phải được thanh toán (s761-763)
- Việc giao dịch mà không có giấy chứng nhận giao dịch là vi phạm và các giám đốc
sẽ phải chịu trách nhiệm phạt tiền nếu bị kết án
Promoters
- Who set up the company = “founder(s)”
- Promoter may be an individual, a firm, an
association of persons or enven a company
who decides to form a company and take
all or some of the necessary steps to form
it
- Promoters frequently take over its
management (ie., directors) after Co ir
registered
- Owe a fiduciary duty to Co Promoter has
obligation to disclose fully to Co all
relevant matters associated with
transactions made by promoter and Co
such as any profits made
+ A promoter cannot be allowed to make
any secret profits if it is found that in any
particular transaction of the company, he
has obtained a secret profit for himself, he
will be bound to refund the same to the
company
+ The promoter is not allowed to derive a
profit from the sale of his own property to
the company unless all material facts are
disclosed If he contracts to sell his own
property to the company without making a
full disclosure, the company may either
repudiate or recind the sale to recover the
profit made out of it by the premoter
Người quảng bá
- Ai thành lập công ty = “người sáng lập”
- Nhà tài trợ có thể là một cá nhân, một công ty, một hiệp hội nhiều người hoặc thậm chí là một công ty quyết định thành lập công ty và thực hiện tất cả hoặc một số bước cần thiết để thành lập công ty
- Các nhà quảng bá thường xuyên tiếp quản quyền quản lý của công ty (tức là các giám đốc) sau khi Công ty đăng ký
- Có nghĩa vụ ủy thác đối với Nhà quảng bá Công ty có nghĩa vụ tiết lộ đầy đủ cho Công
ty tất cả các vấn đề liên quan liên quan đến các giao dịch do Nhà quảng bá và Công ty thực hiện, chẳng hạn như mọi khoản lợi nhuận kiếm được
+ Người quảng bá không được phép kiếm lợi nhuận bí mật nếu phát hiện trong bất kỳ giao dịch cụ thể nào của công ty đã thu được lợi nhuận bí mật cho mình thì phải hoàn trả số tiền đó cho công ty
+ Người quảng bá không được phép thu lợi nhuận từ việc bán tài sản của chính mình cho công ty trừ khi tất cả các tài liệu thực
tế được tiết lộ Nếu anh ta ký hợp đồng bán tài sản của chính mình cho công ty mà không tiết lộ đầy đủ, công ty có thể từ chối hoặc hủy bỏ việc bán tài sản đó để thu hồi lợi nhuận mà người bán trước đó đã kiếm được
Trang 11- Number of alternative remedies (relief)
available to Co if promoter being in breach
his fiduciary duty These are: rescission,
accounting for any undisclosed profit
(promoters have to pay the profit he gains
to the shareholders/members), damages
- Số biện pháp khắc phục thay thế (cứu trợ)
có sẵn cho Công ty nếu người quảng bá vi phạm nghĩa vụ ủy thác của mình Đó là: hủy bỏ, hạch toán mọi khoản lợi nhuận không được tiết lộ (người quảng bá phải trả khoản lợi nhuận mà mình kiếm được cho
cổ đông/thành viên), thiệt hại
Pre-incorporation contracts
- Pre-incorporation contracts are those
made by the promoters before the company
was formed
- Section 51(1) of the Company Act 2006
provides “A contract with purports to be
made by or on behalf of a company at a
time when the company has not been
formed has effect, subject to any agreement
to be contrary, as one made with the person,
purporting to act for the comopany or as
agent for it, and he is personally liable on
the contract accordingly”
- A promoter can be personally liable where
Co in question isn’t yet even in the process
of being formed and both sides are aware
Co is not yet in existance
- When the company is registered, it is not
bound by the pre-incorporation contract
- The person who is made liable under s51
can avoid personal liability by a clear
agreement on exclusion of personal
liability with the other party to the contract
- A company may not become a party to a
pre-incorporation contract by ratification
- A company may become a party to a
pre-incorporation contract by novation
Novation is a tripartite transaction in
which the parties to the original
agreement, together with the company,
enter into a new agreement
Hợp đồng trước khi thành lập
- Hợp đồng trước thành lập là hợp đồng do người sáng lập ký trước khi công ty được thành lập
- Mục 51(1) của Đạo luật Công ty 2006 quy định “Một hợp đồng có mục đích được thực hiện bởi hoặc thay mặt một công ty tại thời điểm công ty chưa được thành lập sẽ có hiệu lực, trừ trường hợp có thoả thuận khác, như một được thực hiện với người đó, với mục đích hành động cho công ty hoặc với
tư cách là đại lý cho công ty đó và người đó phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với hợp đồng tương ứng”
- Người quảng bá có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp Công ty được đề cập thậm chí còn chưa trong quá trình thành lập và cả hai bên đều biết Công
ty chưa tồn tại
- Khi công ty được đăng ký thì không bị ràng buộc bởi hợp đồng trước thành lập
- Người phải chịu trách nhiệm theo điều 51
có thể tránh trách nhiệm cá nhân bằng thỏa thuận rõ ràng về việc loại trừ trách nhiệm
cá nhân với bên kia trong hợp đồng
- Một công ty không được trở thành một bên của hợp đồng trước khi thành lập bằng cách phê chuẩn
- Một công ty có thể trở thành một bên của hợp đồng trước khi thành lập bằng
novation Novation là một giao dịch ba bên, trong đó các bên đạt được thỏa thuận ban đầu, cùng với công ty, ký kết một thỏa thuận mới
5 Constitutional documents of a
company
5 Văn bản thành lập công ty
Trang 12All of the constitutional documents must be
registered with the company house and
must be available for public scrutiny (s30)
and must be sent to a member on request
(s32)
For shareholders agreement, not all
shareholders agreement must be registered
Only the ones that for within s29 must be
registered with the company house
The Article of association (the most
important)
- The regulations governing a company's
internal management including the rights
of shareholders, the conduct of meetings
and the appointment, removal and powers
of directors
- It is an agreement between shareholders
Only shareholders can change the AOA
- It is a special contract between
shareholders The moment you become a
shareholder, that moment you
automatically become a party of the AOA
even though you didn't join in the process
of setting up the AOA Even though there
are something in the AOA that you don't
agree with but you have to accept it
- If you want to change the content of the
AOA, you don't need to have the approval
of all the shareholders It can be changed
by special resolution without the
agreement of all the shareholders When
the AOA changed, it will has the legal
binding effect to all of the shareholders
- Bài báo của Hiệp hội
ký tại trụ sở công ty và phải được cung cấp cho công chúng xem xét (s30) và phải được gửi cho thành viên theo yêu cầu (s32) Đối với thỏa thuận cổ đông, không phải tất
cả thỏa thuận cổ đông đều phải được đăng
ký Chỉ những cái trong vòng s29 mới phải được đăng ký với công ty
Điều khoản của hiệp hội (quan trọng nhất)
- Các quy định quản lý nội bộ của công ty bao gồm quyền của cổ đông, việc tiến hành các cuộc họp và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm
và quyền hạn của giám đốc
- Là sự thỏa thuận giữa các cổ đông Chỉ có
cổ đông mới có thể thay đổi AOA
- Là hợp đồng đặc biệt giữa các cổ đông Thời điểm bạn trở thành cổ đông, thời điểm
đó bạn nghiễm nhiên trở thành một bên của AOA dù bạn không tham gia vào quá trình thành lập AOA Mặc dù có điều gì đó trong AOA bạn không đồng ý nhưng bạn phải chấp nhận nó
- Trường hợp muốn thay đổi nội dung AOA không cần phải được sự đồng ý của tất cả
cổ đông Nó có thể được thay đổi bằng nghị quyết đặc biệt mà không cần sự đồng ý của tất cả các cổ đông Khi AOA thay đổi, nó
sẽ có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với tất
cả các cổ đông
Content of the AOA
- The content of the articles is a matter to
be agreed upon by the original shareholders
Nội dung của AOA
- Nội dung các bài viết được sự đồng thuận của các cổ đông ban đầu của công ty và có
Trang 13of the company and may be changed from
time to time as the company develops
- Articles which are inconsistent with the
law are void and unenforceable
EX: Articles purporting to override certain
statutory rights or powers may be held to
be void and unenforceable
There is a articles says that: All
shareholders in this company don't have the
right to vote -> that is not value because the
right to vote is a statutory right
Effect of AOA
s33.1: The provisions of a company's
constitution bind the company and its
members to the same extent as if there were
covenants on the part of the company and
of each member to observe those
provisions
-> The AOA is not just the agreement
between members but the AOA is also an
agreement between the company itself and
the shareholders The company is the party
of the statutory contract This is a contract
between each member and the company
and also between each member and each
other member
Amending the AOA
- A company may amend its articles by
special resolution (s21)
-> The relevant special resolution and a
copy of the new articles must be sent to the
registrar of companies (s26 and s30)
Excepion: Matters that doesn't require a
special resolution to be amended:
- s551.8: A resolution of a company to give,
vary, revoke or renew authorisation under
this section may be an ordinary resolution,
even though it amends the company's
articles
- s685.1,2: Changes to the AOA can be
brought about by ordinary resolutions in
cases in which the directions are authorized
thể thay đổi theo thời gian khi công ty phát triển
- Các điều khoản trái với pháp luật đều vô hiệu và không thể thi hành được
EX: Các bài viết nhằm mục đích phủ nhận một số quyền hoặc quyền hạn theo luật định có thể bị coi là vô hiệu và không thể thi hành được
Có bài viết nói rằng: Tất cả cổ đông trong công ty này đều không có quyền biểu quyết -> điều đó không có giá trị vì quyền biểu quyết là quyền theo luật định
Tác dụng của AOA
s33.1: Các quy định trong điều lệ công ty ràng buộc công ty và các thành viên của công ty ở mức độ tương tự như thể có các giao ước từ phía công ty và từng thành viên trong việc tuân thủ các quy định đó
-> AOA không chỉ là thỏa thuận giữa các thành viên mà AOA còn là thỏa thuận giữa chính công ty và các cổ đông Công ty là bên của hợp đồng theo luật định Đây là hợp đồng giữa mỗi thành viên với công ty
và giữa mỗi thành viên với nhau
Sửa đổi AOA
- Công ty có thể sửa đổi các điều khoản của mình bằng nghị quyết đặc biệt (s21)
-> Nghị quyết đặc biệt liên quan và bản sao các bài viết mới phải được gửi đến cơ quan đăng ký của công ty (s26 và s30)
Ngoại lệ: Những vấn đề không cần phải có nghị quyết đặc biệt để sửa đổi:
- s551.8: Nghị quyết của một công ty về việc cấp, thay đổi, thu hồi hoặc gia hạn ủy quyền theo phần này có thể là một nghị quyết thông thường, mặc dù nó sửa đổi các điều khoản của công ty
- s685.1,2: Những thay đổi đối với AOA có thể được thực hiện bằng các nghị quyết thông thường trong trường hợp các chỉ đạo
Trang 14by ordinary resolution to determine the
terms and conditions of redemption of
shares
(1)The directors of a limited company may
determine the terms, conditions and
manner of redemption of shares if they are
authorised to do so—
(a)by the company's articles, or
(b)by a resolution of the company
(2)A resolution under subsection (1)(b)
may be an ordinary resolution, even though
it amends the company's articles
được ủy quyền bằng nghị quyết thông thường để xác định các điều khoản và điều kiện mua lại cổ phần
(1) Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể quyết định các điều khoản, điều kiện và cách thức mua lại cổ phần nếu họ được phép làm như vậy—
(a) bởi các điều khoản của công ty, hoặc (b) theo quyết định của công ty
(2) Nghị quyết theo tiểu mục (1)(b) có thể
là nghị quyết thông thường, mặc dù nó sửa đổi các điều khoản của công ty
Charateristics that distinguish the AOA
as a statutory contract from other
typical contract
- Amendment of a contract usually requires
the agreement of all parties >< The Articles
can be amended by a special resolution
which means a resolution passed by a
majority of not less than 75% (s21(1),
s283(1))
- A contract only binds those parties who
agree to it >< All members at any time are
bound by the articles, so that a new member
who has played no part in the drafting of
the articles, upon being registered as a
member, is bound by the articles
- The articles cannot be challenged based
on the doctrines of misrepresentation
mistake or indue influence
- The court can rectify the articles even if
they do not represent the intentions of the
members in incorporation
Đặc điểm phân biệt AOA là hợp đồng theo luật định với hợp đồng điển hình khác
- Việc sửa đổi hợp đồng thường cần có sự đồng ý của tất cả các bên >< Các điều khoản có thể được sửa đổi bằng một nghị quyết đặc biệt, nghĩa là một nghị quyết được thông qua với đa số không dưới 75% (s21(1), s283(1))
- Hợp đồng chỉ ràng buộc những bên đồng
ý với nó >< Tất cả các thành viên tại mọi thời điểm đều bị ràng buộc bởi các điều khoản, do đó, một thành viên mới không tham gia soạn thảo các điều khoản khi đăng
ký làm thành viên sẽ bị ràng buộc bởi các bài viết
- Các bài viết không thể bị thách thức dựa trên học thuyết xuyên tạc, sai lầm hoặc ảnh hưởng không đáng có
- Tòa án có thể sửa chữa các điều khoản ngay cả khi chúng không thể hiện ý định của các thành viên trong công ty
Shareholders' agreement
-Shareholders' agrement are usually
entered into when the company is first
registered but may be entered into at any
time They may not be a part of the official
constitution of the company, but either
ways can fundamentally affect the way a
company is managed and controlled
Thỏa thuận cổ đông
- Thỏa thuận của cổ đông thường được ký kết khi công ty đăng ký lần đầu nhưng có thể được ký kết bất cứ lúc nào Chúng có thể không phải là một phần trong điều lệ chính thức của công ty, nhưng cả hai cách đều có thể ảnh hưởng cơ bản đến cách quản
lý và kiểm soát công ty
Trang 15- Provide clarity to the enforceability of the
articles of association
- Can be confidential
- Only have the legal binding effect to the
shareholders who enter into the agreement
- Làm rõ tính khả thi của các điều khoản của hiệp hội
- Có thể được bảo mật
- Chỉ có giá trị pháp lý ràng buộc đối với các cổ đông tham gia thoả thuận
Trang 16CHAPTER 3 Type of corporate financing
two ways
- Debt financing
+ lending creates a debtor-creditor
relationship
+ Creditors have priority over equity
holders and must be paid interest on the
money borrowed before dividends are paid
to shareholders
+ In a dissolution of corporation, creditors
receive their principal before equity
holders receive anything
- Equity financing
Occurs where a company issues shares to
one or more investors who become
shareholders of the company In return for
the shares, the shareholder pays the issue
price of the shares to the company The
company receives its funding and the
shareholder receives and owns shares in the
company
- Compared to creditors, the shareholders
have grater risk (lower priority than
creditors) but also the potential for greater
return (increased profits benefit the
shareholders)
Loại hình tài trợ doanh nghiệp
hai lối
- Nợ tài chính + Việc cho vay tạo ra mối quan hệ con nợ – chủ nợ
+ Chủ nợ được ưu tiên hơn người sở hữu vốn và phải được trả lãi trên số tiền vay trước khi trả cổ tức cho cổ đông
+ Khi giải thể công ty, chủ nợ nhận được tiền gốc trước khi người nắm giữ cổ phần nhận được bất cứ thứ gì
- Vốn chủ sở hữu Xảy ra khi một công ty phát hành cổ phiếu cho một hoặc nhiều nhà đầu tư trở thành cổ đông của công ty Để đổi lấy cổ phiếu, cổ đông trả giá phát hành cổ phiếu cho công
ty Công ty nhận được nguồn tài trợ và cổ đông nhận và sở hữu cổ phần trong công ty
- So với chủ nợ, cổ đông có rủi ro cao hơn (ưu tiên thấp hơn chủ nợ) nhưng cũng có tiềm năng thu được lợi nhuận lớn hơn (lợi nhuận tăng lên có lợi cho cổ đông)
Nature of shares and membership
- A share is the interest of the shareholder
in the company measured by a sum of
money, for the purpose of liability in the
first place, and of interest, but also
consisting of a series of mutual convenants
entered into by all the shareholders
- A species of property belongs to
shareholders, can be transfered through
sale or as gift to another person
- Membership is acquired in accordance
with, first, an agreement to become a
member and, secondly, entry of the name
on the share register
Bản chất của cổ phần và thành viên
- Cổ phiếu là quyền lợi của cổ đông trong công ty được tính bằng một khoản tiền, trước hết vì mục đích chịu trách nhiệm pháp lý và tiền lãi, nhưng cũng bao gồm một loạt các thỏa thuận chung được tất cả các cổ đông ký kết
- Là loại tài sản thuộc sở hữu của các cổ đông, có thể được chuyển nhượng thông qua hình thức bán hoặc tặng cho người khác
- Tư cách thành viên được cấp theo, thứ nhất, bằng thỏa thuận trở thành thành viên
và thứ hai, ghi tên vào sổ đăng ký cổ phiếu
Trang 17- The relationship between a company and
its shareholders is governed by a "standard
form contract" - The articles of association
- Shareholders are part-owners of the
company, have the role as part of the
decision-making of the company, manifest
in voting rights attached to their shares
- The law usually requires that a
shareholder is given a share certificate in
respect of his shares within two months of
allotment or lodgement with the company
of an instrument of transfer
- Mối quan hệ giữa công ty và cổ đông được điều chỉnh bởi một “hợp đồng mẫu chuẩn” - Điều lệ công ty
- Cổ đông là chủ sở hữu một phần của công
ty, có vai trò tham gia vào việc ra quyết định của công ty, thể hiện ở quyền biểu quyết gắn liền với cổ phần của họ
- Pháp luật thường yêu cầu cổ đông phải được cấp giấy chứng nhận cổ phiếu đối với
cổ phần của mình trong vòng hai tháng kể
từ ngày giao hoặc nộp cho công ty một
công cụ chuyển nhượng
Classes and types of shares
1 Ordinary shares
- Most basic mendatory type of shares
- One ordinary share carries one vote
- All owners have equal rights to
- Most preference shares carry preferential
rights to a fixed dividend promised to them
when the shares are located to them
- Preference shareholders have the first
claim in the corporate profits in any year
Preference shares are entiled to prior return
of capital shareholders on a winding up
- Preference shares usually have no voting
rights, or to have voting rights which are
restricted to certain circumstances such as
a right to vote whether or not the company
goes into liquidation
3 Redeemable shares
- Issued on a short-term basis
- Fully paid-up shares that either will be
redeemed at the option of the company or
the shareholder, on certain dates and
subject to such terms are stated in the
articles or company solutions
Các loại và loại cổ phần
1 Cổ phần phổ thông
- Loại cổ phiếu bắt buộc cơ bản nhất
- Một cổ phiếu phổ thông có một phiếu biểu quyết
- Mọi chủ sở hữu đều có quyền bình đẳng đối với
- Hầu hết các cổ phiếu ưu đãi đều có quyền
ưu đãi đối với khoản cổ tức cố định được hứa cho họ khi cổ phiếu được giao cho họ
- Cổ đông ưu đãi được hưởng quyền lợi đầu tiên về lợi nhuận của công ty trong bất kỳ năm nào Cổ phiếu ưu đãi được quyền hoàn trả trước cho cổ đông vốn khi giải thể
- Cổ phiếu ưu đãi thường không có quyền biểu quyết hoặc có quyền biểu quyết bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định như quyền biểu quyết cho dù công ty có giải thể hay không
3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Phát hành có kỳ hạn ngắn
- Cổ phần đã được thanh toán đầy đủ sẽ được mua lại theo lựa chọn của công ty hoặc cổ đông vào những ngày nhất định và tuân theo các điều khoản đó được nêu trong các điều khoản hoặc giải pháp của công ty
Trang 184 Deferred shares
- Deferred shares have rights which are
deferred to the ordinary shares; they will
only get dividends after a specified
minimum has been paid to the ordinary
shareholders, and as regards return of
capital on winding up
- Deferred shares are sometimes known as
“founders” shares because promoters
would agree to take founders’s shares to
demonstrate their confidence in the
company’s ability to pay dividends
5 Non-voting and multiple voting shares
- A company may issue employees with
non-voting shares because they want them
to be able to benefit from dividends or
distribution of profits but don't want them
to participate in decision making
- Multiple voting shares are used by a
controlling group to have an enhanced
voting strenght
4 Cổ phiếu kém ưu đãi
- Cổ phiếu hoãn lại có các quyền được hoãn lại như cổ phiếu phổ thông; họ sẽ chỉ nhận được cổ tức sau khi đã trả một mức tối thiểu nhất định cho các cổ đông phổ thông và liên quan đến việc hoàn vốn khi kết thúc
- Cổ phiếu hoãn lại đôi khi được gọi là cổ phiếu “người sáng lập” vì các nhà sáng lập
sẽ đồng ý mua cổ phiếu của người sáng lập
để thể hiện sự tin tưởng của họ vào khả năng trả cổ tức của công ty
5 Cổ phần không có quyền biểu quyết và
có nhiều quyền biểu quyết
- Công ty có thể phát hành cho nhân viên
cổ phiếu không có quyền biểu quyết vì muốn họ được hưởng lợi từ cổ tức hoặc phân phối lợi nhuận nhưng không muốn họ tham gia vào việc ra quyết định
- Nhiều cổ phần biểu quyết được nhóm kiểm soát sử dụng để tăng cường sức mạnh biểu quyết
Share capital
- The total nominal value of shares of a
company that have been issued/alloted
E.g: Company X issued 100.000 shares,
80.00 shares are taken by shareholders
(40.000 paid) -> share capital of the
company is 80.000 (share can be bought
without full-payment)
- Initial share capital: Total nominal value
of the shares taken by or issued to the first
shareholders who sign the memorandum of
association at the time of registration A
statement of initial share capital must be
included in an application to register a
company (s9)
E.g: (liên kết với ví dụ trên) A, B are the
first shareholders and the founders of the
company Each of them has agree to take
40.000 shares, but each of them has only
paid for 20.000 shares In this moment,
share capital equals to initial share capital
Vốn cổ phần
- Tổng giá trị danh nghĩa cổ phiếu của một công ty đã được phát hành/phân bổ
Ví dụ: Công ty X phát hành 100.000 cổ phiếu, cổ đông nhận 80.00 cổ phiếu (đã thanh toán 40.000) -> vốn cổ phần của công
ty là 80.000 (có thể mua cổ phiếu mà không cần thanh toán đầy đủ)
- Vốn cổ phần ban đầu: Tổng giá trị danh
nghĩa của cổ phiếu được mua hoặc phát hành cho cổ đông đầu tiên ký biên bản ghi nhớ thành lập công ty tại thời điểm đăng
ký Bản kê khai vốn cổ phần ban đầu phải được đưa vào đơn đăng ký lại công ty (s9)
Ví dụ: (liên kết với ví dụ trên) A, B là cổ đông đầu tiên và là người sáng lập công ty Mỗi người đồng ý nhận 40.000 cổ phiếu nhưng mỗi người chỉ thanh toán 20.000 cổ phiếu Tại thời điểm này, vốn cổ phần bằng vốn cổ phần ban đầu Giả sử sau này ông C
Trang 19Supposing that later on, Mr C is not the
first shareholder He agree to take another
20.000 shares -> share capital would be
100.000 shares but the initial share capital
doesn't change, it is still 80.000 shares
* The initial share capital doesn't change,
the share capital changes everytime there is
a new shareholder
- Paid-up share capital: The sum of those
parts of the nominal value of issued shares
already contributed to the company (the
actual payment that the company has
recieved from shareholders)
E.g: (liên kết với ví dụ trên) The paid-up
share capital of company X is 40.000
pounds
- Called-up share capital: Calculated by
the three types of sum: The sum of the
amounts paid by shareholders for shares
when issued, Sums subsequently called up
(paid or not paid) and sums due on a
specified date without further call It
reflects the progress of share payment in
company of the shareholders
E.g: A, B has only paid for half of their
shares Because A and B have not yet made
a full payment for all of their shares So the
company can call At the first call, the
company requires Mr A 10.000 shares of
him and Mr B to pay for 10.000 shares of
him -> The number of call-up shareholders
of this time: 60.000 pounds (include 40.000
pounds they have already paid and 20.000
pounds the company requires to pay)
Maybe at the end of the year, the company
can require A and B to pay for the rest of
the shares, that will be due on a specified
date
không phải là cổ đông đầu tiên Anh đồng
ý lấy thêm 20.000 cổ phiếu -> vốn cổ phần
sẽ là 100.000 cổ phiếu nhưng vốn cổ phần ban đầu không thay đổi, vẫn là 80.000 cổ phiếu
* Vốn cổ phần ban đầu không thay đổi, vốn
cổ phần thay đổi mỗi khi có cổ đông mới
- Vốn cổ phần đã góp: Là tổng giá trị danh
nghĩa của số cổ phần phát hành đã góp vào công ty (số tiền thực tế công ty đã nhận được từ các cổ đông)
Ví dụ: (liên kết với ví dụ trên) Vốn cổ phần
đã góp của công ty X là 40.000 bảng Anh
- Vốn cổ phần được triệu tập: Được tính
bằng 3 loại số tiền: Tổng số tiền cổ đông trả cho cổ phiếu khi phát hành, Tổng công ty yêu cầu các cổ đông tiếp tục trả cho mệnh giá cổ phần của họ (đã thanh toán hoặc chưa thanh toán) và Tổng số tiền còn lại của mệnh giá cổ phần mà phải được thanh toán vào một ngày cụ thể mà không cần gọi Nó phản ánh tiến độ thanh toán cổ phần tại công ty của các cổ đông
Ví dụ: A, B mới thanh toán được một nửa
số cổ phần của mình Vì A và B chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần của mình Vì vậy, công ty có thể gọi Ở đợt chào bán đầu tiên, công ty yêu cầu ông A phải mua 10.000 cổ phiếu của ông và ông B phải thanh toán 10.000 cổ phiếu của ông -> Số lượng cổ đông triệu tập lần này: 60.000 bảng (bao gồm 40.000 bảng họ đã nộp và 20.000 bảng công ty yêu cầu phải trả) Có thể đến cuối năm, công ty có thể yêu cầu A và B thanh toán số cổ phần còn lại, sẽ đáo hạn vào một ngày nhất định
alteration of share capital
- Each time the company' share capital is
altered; an updated statement of capital
thay đổi vốn cổ phần
- Mỗi lần thay đổi vốn cổ phần của công ty; một báo cáo cập nhật về vốn phải được gửi