BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Kinh Tế - Quản Lý - Báo cáo khoa học, luận văn tiến sĩ, luận văn thạc sĩ, nghiên cứu - Marketing 1 CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM VIETNAM DAIRY PRODUCTS JSC SốNo.: CV-CTS.HĐQT2024 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness Tp. HCM, ngày 30 tháng 01 năm 2024 HCM City dated 30 January 2024 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE (Kỳ 31122023) Kính gửiTo: - Ủy ban chứng khoán Nhà nước The State Securities Commission; - Sở Giao dịch chứng khoán Tp. HCM Ho Ci Minh City Stock Exchange - Tên công tyName of company: CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAMVINAMILK - Địa chỉ trụ sở chínhAddress of headoffice: 10 Tân Trào, P. Tân Phú, Quận 7, Tp.HCM - Điện thoạiTelephone: 028.541 55555 Fax: Email: - Vốn điều lệCharter capital: 20.899.554.450.000 đồng. - Mã chứng khoánStock symbol: VNM - Mô hình quản trị công tyGovernance model: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị General Meeting of Shareholders, Board of Directors, General Director and Audit Committee under the Board of Directors. - Về việc thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ: Đã thực hiện The implementation of internal audit: Implemented I. Hoạt động của Đại hội đồng cổ đônglActivities of the General Meeting of Shareholders Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyếtQuyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản)Information on meetings, resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders (including the resolutions of the General Meeting of Shareholders approved in the form of written comments): Stt No. Số Nghị quyếtQuyết định ResolutionDecision No. Ngày Date Nội dung Content 1 01NQ-CTS.ĐHĐCĐ2023 25042023 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2023 AGM Resolution 2023 II. Hội đồng quản trị (Báo cáo năm) Board of Directors (annual report): 1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Information about the members of the Board of Directors: Stt No. Thành viên HĐQT Board of Directors’ members Chức vụ Position (thành viên HĐQT độc lập, TVHĐQT không điều hành)) Independent members of the Board of Directors, Non- executive members of the Board of Directors)) Ngày bắt đầukhông còn là thành viên HĐQT HĐQT độc lập The date becomingceasing to be the member of the Board of Directors Ngày bổ nhiệm Date of appointment Ngày miễn nhiệm Date of dismissal () 1 ÔngMr. Nguyễn Hạnh Phúc Chủ tịch HĐQT (Thành viên độc lập) Chairman (independent member) 26042022 2 BàMs. Mai Kiều Liên TV điều hành, kiêm Tổng Giám đốc Executive Director, CEO 26042022 3 ÔngMr. Alain Xavier Cany TV không điều hành Non-executive Director 26042022 4 ÔngMr. Michael Chye Hin Fah TV không điều hành Non-executive Director 26042022 5 BàMs. Đặng Thị Thu Hà TV không điều hành Non-executive Director 26042022 6 ÔngMr. Đỗ Lê Hùng TV độc lậpIndependent Director 26042022 7 ÔngMr. Lê Thành Liêm TV điều hành, kiêm Giám đốc Điều hành tài 26042022 2 chính Executive Director, CFO 8 ÔngMr. Lee Meng Tat TV không điều hành Non-executive Director 26042022 9 BàMs. Tiêu Yến Trinh TV độc lậpIndependent Director 26042022 10 ÔngMr. Hoàng Ngọc Thạch TV không điều hành Non-executive Director 26042022 2. Các cuộc họp HĐQTMeetings of the Board of Directors: Stt No. Thành viên HĐQT Board of Director’ member Số buổi họp HĐQT tham dự Number of meetings attended by Board of Directors Tỷ lệ tham dự họp Attendance rate Lý do không tham dự họpReasons for absence 1 ÔngMr. Nguyễn Hạnh Phúc 44 100 2 BàMs. Mai Kiều Liên 44 100 3 ÔngMr. Alain Xavier Cany 44 100 4 ÔngMr. Michael Chye Hin Fah 34 75 Ủy quyền cho Ông Meng Tat Delegated to Mr. Meng Tat 5 BàMs. Đặng Thị Thu Hà 44 100 6 ÔngMr. Đỗ Lê Hùng 44 100 7 ÔngMr. Lê Thành Liêm 44 100 8 ÔngMr. Lee Meng Tat 44 100 9 BàMs. Tiêu yến Trinh 44 100 10 ÔngMr. Hoàng Ngọc Thạch 44 100 3. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốcSupervising the Board of Management by the Board of Directors: Căn cứ Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Hội đồng Quản trị đã thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc (“TGĐ”) và Ban Điều hành trong việc điều hành sản xuất kinh doanh và triển khai các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT trong năm 2023 như sau: Pursuant to the Company’s charter, the Internal Corporate governance Statues, the Board has conducted its role of supervision to the CEO’s and the Board of Management in daily operations and implementation of the AGM’s and Board’s resolutions in 2023 as below: 2.1 Phương thức giám sát: HĐQT thông qua các tiểu ban các nhiệm vụ cụ thể được đề cập trong Quy chế nội bộ về quản trị công ty thực hiện việc giám sát Tổng giám đốc và Ban điều hành tổ chức, triển khai và thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT. Các chủ tịch ủy ban sẽ đưa ra các nội dung mà Ban điều hành phải chuẩn bị để trình bàythảo luậnchất vấn tại cuộc họp HĐQT. Tại các cuộc họp, HĐQT soát xét tình hình thực hiện các nghị quyết, tình hình SXKD của quý và lũy kế, thảo luận và quyết định thông qua các nghị quyết để Tổng Giám đốc và Ban Điều hành làm cơ sở triển khai thực hiện. Ngoài ra, các Ủy ban của HĐQT cũng trao đổi với thành viên Ban điều hành về các nội dung, vấn đề quan tâm. Supervisory method: through activities of the Committees with detailed duties set out in the Internal Corporate Governance Statutes, the Board has supervised the Management Board in the implementation of the AGM and Board’s resolutions. The chairmen of the committees gave requests to the Management Board to prepare contents for presentationdiscussion in the board meetings. At all Board meetings, the Board always reviewed the implementation of the Board’s resolutions as well as the performance of the quarter and year-to-date, discussed and approved resolutions for CEO and the Board of Management to implement them accordingly. In addition, the Board committee usually discussed with the management interested matters under supervision. 2.2. Kết quả giám sát: Với những kết quả đạt được trong năm 2023, trong tình hình bị ảnh hưởng của suy thoát kinh tế toàn cầu dưới tác động của lạm phát, lãi suất và các cuộc xung đột địa chính trị trên thế giới, HĐQT ghi nhận TGĐ và Ban Điều hành đã nỗ lực để vượt qua các khó khăn ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh, tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành và quy chế hoạt động của Công ty. Supervisory results: With the results achieved in 2023, in the situation affected by the global recession under the impact of inflation, interest rate, geopolitical conflicts in the world, the Board of Directors recognized that the CEO and the Board of Management had make efforts to overcome difficulties affecting production and business activities, complying with current laws and operating regulations of the Company. 4. Hoạt động của các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trịActivities of the Board of Directors’ subcommittees: - Ủy ban Chiến lược (UBCL) đã báo cáo tình hình thực hiện chiến lược năm 2023. The Strategy Committee (SC) has reported on the implementation of the strategy in 2023. - Ủy ban Lương thưởng (UBLT) đã làm việc với phòng Nhân sự và tư vấn của Công ty để về cơ chế chi trả lương thưởng của Vinamilk so với thị trường và đề xuất điều chỉnh cho HĐQT xem xét và phê duyệt. UBLT cũng đồng thời xem xét, đánh giá và đề xuất cho HĐQT phê duyệt lương của Ban Điều hành dựa vào cơ chế lương thưởng chung của công ty. Bên cạnh đó, UBLT cũng đề xuất thù lao chi tiết và các gói hỗ trợ cho các vị trí thành viên HĐQT dựa vào ngân sách đã được ĐHĐCĐ thường niên 2023 phê duyệt. The Remuneration Committee (RC) worked with the Human Resources Department and consultants of the Company to discuss Vinamilk’s salary and bonus framework compared to the market and proposed adjustments for the Board of Directors to consider and approve. The RC also considered, evaluated and 3 proposed to the Board of Directors to approve the salary of the Board of Management based on the general salary and bonus framework of the company. In addition, the RC proposed detailed remuneration and benefit packages for Board members based on the budget approved by the 2023 Annual General Meeting. - Ủy ban Nhân sự (UBNS) tập trung chủ yếu vào việc triển khai Nghị quyết 02 của HĐQT về việc xây dựng nguồn nhân lực đối với các vị trí chủ chốt của Công ty. Đồng thời, UBNS cũng đã xem xét một số hạn chế trong quá trình triển khai quy trình xây dựng nguồn ứng viên và có một số điều chỉnh để phù hợp với tình hình thực tế. The Nomination Committee (NC) focused mainly on the implementation of Resolution 02 of the Board of Directors on building human resources for key positions of the Company. At the same time, the NC reviewed some limitations in the process of building the candidate pool and made some adjustments to suit the actual situation. - Ủy ban Kiểm toán (UBKT) đã tổ chức họp định kỳ 04 lần như sau: The Audit Committee (AC) conducted four regular meetings as below: o Lần 1 vào ngày 24022023 để xem xét BCTC Q42022 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR. The first one on 24022023 to review the Q42022 financial statements and matters related to internal control and risk management. o Lần 2 tổ chức qua hình thức trao đổi bằng email từ ngày 2642023 đến ngày 10052023 để xem xét các nội dung BCTC Q12023 và các nội dung liên quan đến KSNB QLRR của Công ty trong kỳ. The second one was organized through email exchange from 26042023 to 10052023 to review the contents of Q12023 financial statements and the company''''s internal control risk management issues during the period. o Lần 3 vào ngày 882023 để xem xét BCTC Q22023 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR. The third one on 882023 to review the Q22022 financial statements and matters related to internal control and risk management. o Lần 4 vào ngày 14112023 để xem xét BCTC Q32023 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR. The fourth one on 14112023 to review the Q32022 financial statements and matters related to internal control and risk management. Ngoài ra, UBKT đã tổ chức chuyến công tác đến đơn vị thành viên do Vinamilk sở hữu 100 là Công ty TNHH Sữa Angkor vào ngày 2182023 để khảo sát tình hình hoạt động tại đây. Besides, the AC organized a visit to a wholly- owned subsidiary which is Angkor Dairy Products Ltd. on 2182023 to review its operational performance. 5. Các Nghị quyếtQuyết định của Hội đồng quản trịResolutionsDecisions of the Board of Directors: Stt No. Số Nghị quyết Quyết định ResolutionDecision No. Ngày Date Nội dung Content Tỷ lệ thông qua Approval rate 1 01NQ-CTS.HĐQT2023 1312023 Thưởng cho Tổng Giám đốc và các Giám đốc Điều hành theo kết quả hoạt động năm 2022 Rewarding the CEO and Executive Directors based on the performance results in 2022. 100 2 02NQ-CTS.HĐQT2023 1312023 Ban hành Quy định về Xây dựng nguồn nhân lực và kế hoạch kế nhiệm đối với các vị trí chủ chốt của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Issuing the regulation on Human Resource Development and Succession Planning for key positions in Vietnam Dairy Products Joint Stock Company. 100 3 03NQ-CTS.HĐQT2023 1312023 Phê duyệt việc tăng vốn đầu tư ra nước ngoài cho Dự án đầu tư trang trại chăn nuôi bò sữa và nhà máy chế biến sản phẩm sữa tại Campuchia và Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài Approving an increase in foreign investment capital for the Dairy Farm and Milk Product Processing Factory investment project in Cambodia, and adjusting the certificate of offshore investment registration. 100 4 04NQ-CTS.HĐQT2023 2832023 Thù lao còn lại của HĐQT năm 2022 The remaining remuneration of the Board of Directors in 2022. 100 5 05NQ-CTS.HĐQT2023 2832023 Góp đủ số vốn đã đăng ký (bằng tiền mặt) cho Dự án đầu tư trang trại chăn nuôi bò sữa và nhà máy chế biến sản phẩm sữa tại Campuchia 100 4 Fully contributing the registered capital (in cash) for the Dairy Farm and Milk Product Processing Factory investment project in Cambodia 6 06NQ-CTS.HĐQT2023 2832023 Thông qua tài liệu họp ĐHĐCĐ 2023 Approving the documents for the 2023 AGM 100 7 07NQ-CTS.HĐQT2023 1442023 Nội dung thuộc thẩm quyền của HĐQT The matters subject to the Board’s authority 100 8 08NQ-CTS.HĐQT2023 1442023 Phê duyệt việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án NMS Sài Gòn Approving the adjustment of the Investment Registration Certificate for Sai Gon Milk Factory 100 9 09NQ-CTS.HĐQT2023 19062023 Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2023 Selecting an independent auditing firm for the fiscal year 2023. 100 10 10NQ-CTS.HĐQT2023 19062023 Ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán Issuing the Audit Committees charter. 100 11 11NQ-CTS.HĐQT2023 01082023 Phê duyệt hạn mức tín dụng của Deutsche Bank AG Approval of credit line by Deutsche Bank AG 100 12 12NQ-CTS.HĐQT2023 07082023 Thông qua việc nghỉ hưu của ông Trịnh Quốc Dũng từ ngày 182023 Approving the retirement of Mr. Trinh Quoc Dung from August 1, 2023 100 13 13NQ-CTS.HĐQT2023 14082023 Phê duyệt dừng dự án NTSH và dự án mở rộng của Nhà máy sữa nước Việt Nam (Mega) Approval to stop the biogas project and expansion project of Vietnam Liquid Milk Factory (Mega) 100 14 14NQ-CTS.HĐQT2023 14082023 Phê duyệt danh sách hạn mức tín dụng cập nhật 2022- 2025 Approve the updated credit limit list for 2022-2025 100 15 15NQ-CTS.HĐQT2023 14082023 Điều chỉnh sơ đồ tổ chức và quản lý của Công ty Adjust the Company''''s organizational and management chart 100 16 16NQ-CTS.HĐQT2023 14082023 Bổ nhiệm Quyền Giám đốc Điều hành - Phát triển Vùng nguyên liệu Appointment of Acting Executive Director - Raw Material Area Development 100 17 17NQ-CTS.HĐQT2023 14082023 Điều chỉnh chính sách lương thưởng cho Ban Điều hành và nhân viên Adjust the compensation policy for the Executive Board and employees 100 18 18NQ-CTS.HĐQT2023 1192023 Thù lao và lợi ích khác của Hội đồng Quản trị năm 2023 Remuneration and other benefits of the Board of Directors in 2023 100 19 19NQ-CTS.HĐQT2023 2092023 Tăng vốn đầu tư tại Laos Jagro Increase investment capital in Laos Jagro 80 20 20NQ-CTS.HĐQT2023 2592023 Lương và thu nhập của BĐH từ tháng 82023 Salary and income of the Board of Management from August 202 75 21 21 NQ-CTS.HĐQT2023 24102023 Lương của GĐ ĐH PTVNL từ tháng 82023 Salary of Executive Director of Raw Material Area Development from August 2023 100 22 22 NQ-CTS.HĐQT2023 02112023 Lương của GĐ Kiểm toán nội bộ từ tháng 82023 Salary of Director of Internal Audit from August 2023 100 23 23 NQ-CTS.HĐQT2023 08122023 Tạm ứng cổ tức đợt 23 2023 The 2nd and 3rd interim dividends of 2023 100 24 24 NQ-CTS.HĐQT2023 08122023 Bổ nhiệm TV HĐQT Angkor Milk Appointed member of the Board of Directors of Angkor Milk 100 III. Ủy ban Kiểm toán (Báo cáo năm) Audit Committee (annual report): 5 1. Thông tin về thành viên Ủy ban Kiểm toán Information about members of Audit Committee: Stt No. Thành viên Ủy ban Kiểm toán Members of Audit Committee Chức vụ Position Ngày bắt đầukhông còn là thành viên Ủy ban Kiểm toán The date becomingceasing to be the member of the Audit Committee Trình độ chuyên môn Qualification 1 Đỗ Lê Hùng Chủ tịch UBKT Bắt đầu từ Becoming date 26042022 Thạc sỹ Quản lý công MBA in Public management 2 Michael Chye Hin Fah Thành viên Bắt đầu từ Becoming date 26042022 Thạc sỹ Kinh doanhMBA 3 Alain Xavier Cany Thành viên Bắt đầu từ Becoming date 26042022 Tú tài, Viện đại học Paris Bachelor, Paris University 4 Hoàng Ngọc Thạch Thành viên Bắt đầu từ Becoming date 26042022 Thạc sỹ Kinh doanhMBA 2. Cuộc họp của Ủy ban Kiểm toánMeetings of Audit Committee Stt No. Thành viên Ủy ban Kiểm toán Members of Audit Committee Số buổi họp tham dự Number of meetings attended Tỷ lệ tham dự họp Attendance rate Tỷ lệ biểu quyết Voting rate Lý do không tham dự họp Reasons for absence 1 Đỗ Lê Hùng 44 100 100 2 Michael Chye Hin Fah 44 100 100 3 Alain Xavier Cany 44 100 100 4 Hoàng Ngọc Thạch 34 75 100 Trùng lịchSchedule conflict 3. Hoạt động giám sát của Ủy ban Kiểm toán đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông Supervising Board of Directors, Board of Management and shareholders by Audit Committee: Ủy ban Kiểm toán thực hiện giám sát thông qua The Audit committee supervised through: - Trực tiếp theo dõi hoạt động của HĐQT thông qua các cuộc họp, trao đổi, cách thức đưa ra Nghị quyết của HĐQT Directly supervising the board activities through meetings, discussion, approval on the board resolutions. - Giám sát hoạt động của BĐH thông qua viêc chấp hành các Nghị quyết của HĐQT cũng như cơ chế phân quyền giữa HĐQT và TGĐ. Supervising the management activities through implementation of the board resolutions as well as the authorization between the board and the CEO. - Tiếp xúc trực tiếp với các Giám đốc điều hành để nắm được tình hình sản xuất kinh doanh của công ty Contacting directly with the executive directors to understand the company’s business operations. - Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Giám đốc Kiểm toán nội bộ, Giám đốc Kiểm soát nội bộ và QLRR. Ngoài ra, theo chương trình hành động của UBKT, mỗi cuộc họp định kỳ sẽ có trao đổi với các Giám đốc Điều hành Giám đốc phụ trách phòng tương ứng như marketing, công nghệ thông tin, v.v. Monitoring through the reporting channel and contacting the CFO, Chief Accountant, Director of Internal Audit, Director of Internal Control and Risk Management. In addition, according to the action plan of the Audit Committee, each periodical meeting will have an exchange with the Executive Directors Directors in charge of the respective departments such as marketing, IT, etc. - Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Kiểm toán độc lập Supervising through report from and through discussing with the external auditor. 4. Sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban Kiểm toán đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khácthe coordination among the Audit Committee, the Board of Management, Board of Directors and other managers: - Ủy ban Kiểm toán luôn phối hợp tốt với các thành viên HĐQT, thành viên BĐH các các cán bộ quản lý liên quan trong khuôn khổ thực hiện chức năng giám sát của mình. The audit committee coordinated well with the board members, executive directors and other management personnel in order to execute the supervisory duties. - Ban điều hành luôn tạo điều kiện thuận lợi và đáp ứng kịp thời các yêu cầu về thông tin phục vụ yêu cầu giám sát của Tiểu ban Kiểm toán. The management always supported the satisfied the information request from the audit committee for their supervisory duties. - Ủy bao Kiểm toán báo cáo định kỳ kết quả giám sát lên HĐQT The audit committee reported its supervisory reports to the board periodically. 5. Hoạt động khác của Ủy ban Kiểm toán (nếu có)Other activities of the Audit Committee (if any): Không có. 6 IV. Ban điều hànhBoard of Management STT No. Thành viên Ban điều hànhMembers of Board of Management Ngày tháng năm sinh Date of birth Trình độ chuyên môn Qualification Ngày bổ nhiệm Date of appointment 1 BàMs. Mai Kiều Liên 01091953 Kỹ sư công nghệ chế biến sữa và các sản phẩm từ sữa. Engineer in Milk and Dairy Products Processing. 20112003 2 BàMs. Bùi Thị Hương 24071962 Cử nhân Kinh tế - Quản trị Kinh doanh và Công đoàn, cử nhân Nga Văn. Bachelor of Economics – Business Administration and Labour Union, Bachelor in Russian 01082014 3 ÔngMr. Lê Thành Liêm 22081973 Thạc sỹ Tài chính và Thương mại Quốc tế, Cử nhân Kinh tế Master in Finance and International Business, Bachelor in Economics 01022005 4 ÔngMr. Nguyễn Quốc Khánh 02111964 Kỹ sư Kỹ thuật Hoá học và Thực phẩm, Cử nhân Quản trị kinh doanh Engineer of Chemical Techniques and Foods, Bachelor of Business Administration 09092009 5 ÔngMr. Nguyễn Quang Trí 30011971 Tiến sỹ Quản trị Kinh doanhDoctor of Business Administration 05072021 6 ÔngMr. Lê Hoàng Minh 22101964 Kỹ sư Điện - Điều khiển tự động Engineer of Automation 01022022 7 ÔngMr. Đoàn Quốc Khánh 291974 Kỹ sư chuyên ngành Tự động hóa Engineer of Automation 01092023 V. Kế toán trưởngChief Accountant Họ và tên Name Ngày tháng năm sinh Date of birth Trình độ chuyên môn nghiệp vụ Qualification Ngày bổ nhiệmDate of appointment Lê Thành Liêm 22081973 Thạc sỹ Tài chính và Thương mại Quốc tế, Cử nhân Kinh tế Master in Finance and International Business, Bachelor in Economics 01022005 VI. Đào tạo về quản trị công tyTraining courses on corporate governance: Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty. Training courses on corporate governance were involved by members of Board of Directors, Director (General Director), other managers and secretaries in accordance with regulations on corporate governance: Tất cả các thành viên HĐQT đều đã có chứng chỉ hoặc bằng cấp tương đương về Quản trị Công ty. All the Board members have obtained the certificate or equivalent certificate in corporate governance. VII. Danh sách về người có liên quan của công ty đại chúng (Báo cáo năm) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công tyThe list of affiliated persons of the public company (annual report) and transactions of affiliated persons of the Company) 1. Danh sách về người có liên quan của công ty The list of affiliated persons of the Company Vui lòng xem Phụ lục 1 đính kèm Please see the Annex 1 attached. 2. Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ Transactions between the Company and its affiliated persons or between the Company and its major shareholders, internal persons and affiliated persons. Vui lòng xem Phụ lục 2 đính kèm Please see the Annex 2 attached. 3. Giao dịch giữa người nội bộ công ty, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát Transaction between internal persons of the Company, affiliated persons of internal persons and the Company’s subsidiaries in which the Company takes controlling power. Không cónil 4. Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khácTransactions between the Company and other objects 7 4.1. Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo)Transactions between the Company and the company that its members of Board of Management, the Board of Supervisors, Director (General Director) have been founding members or members of Board of Directors, or CEOs in three (03) latest years (calculated at the time of reporting). 4.2. Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Transactions between the Company and the company that its affiliated persons with members of Board of Directors, Board of Supervisors, Director (General Director) and other managers as a member of Board of Directors, Director (General Director or CEO). 4.3. Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác Other transactions of the Company (if any) may bring material or non- material benefits for members of Board of Directors, members of the Board of Supervisors, Director (General Director) and other managers. Mục 4.1, 4.2 và 4.3: Chỉ có các giao dịch đã liệt kê tại Phụ lục 2 ở trênOnly incurred transactions listed in Annex 2 above. VIII. Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo năm)Share transactions of internal persons and their affiliated persons (annual report) 1. Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộThe list of internal persons and their affiliated persons công ty Transactions of internal persons and affiliated persons with shares of the Company Vui lòng xem Phụ lục 3 đính kèm Please see the Annex 3 attached. 2. Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của công ty Transactions of internal persons and affiliated persons with shares of the company Vui lòng xem Phụ lục 4 đính kèm Please see the Annex 3 attached. IX. Các vấn đề cần lưu ý khácOther significant issues không cóNil TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN HẠNH PHÚC BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY PHỤ LỤC 1: DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CÔNG TY LIST OF RELATED PARTIES OF THE COMPANY. STT Tên tổ chứccá nhân Name of organizationindividual Tài khoản giao dịch chứng khoán(nếu có) Securities trading account (ifany) Chức vụ tại công ty (nếu có) Position at the Company (if any) Số Giấy NSH Ngày cấpdate of issue Nơi cấpPlace Địa chỉ liên hệContact address Thời điểm bắt đầu là người có liên quan Time of starting to be affiliated person Thời điểm không còn là người có liên quan Time of ending to be affiliated person Lý do Reasons Mối quan hệ liên quan với công ty Relationship with the Company 1 Công ty TNHH MTV Bò Sữa Việt Nam 5000268824 11072007 Việt Nam 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM 11072007 Công ty con 2 Công ty TNHH Bò Sữa Thống Nhất Thanh Hóa 2801971744 21102013 Việt Nam Khu phố 1, Thị trấn NT Thống Nhất, Huyện Yên Định, Thanh Hoá 21102013 Công ty con 3 Tổng Công ty Chăn Nuôi Việt Nam - CTCP 003C391500 (SSI) 0100104443 30062010 Việt Nam 519 Minh Khai, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội 1522020 Ngày Bà Mai Kiều Liên tham gia HĐQT tại công ty này TGĐ là Chủ tịch HĐQT của VLC 4 Công ty TNHH Chăn nuôi Việt Nhật 0109752537 27092021 Sở KHĐT TP Hà Nội 520 Minh Khai, phường Vĩnh Tuy, quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội 27092021 Ông Nguyễn Quang Trí tham gia hội đồng thành viên từ ngày 342023 5 Công ty Cổ phần Giống Bò sữa Mộc Châu 5500154060 28022020 Việt Nam Tiểu khu cơ quan, Thị trấn Nông trường Mộc Châu, huyện Mộc Châu, tỉnh Sơn La 1622020 Ngày Bà Mai Kiều Liên tham gia HĐQT tại công ty này TGĐ là Chủ tịch HĐQT của MCM 6 Công ty cổ phần Đường Việt Nam 4200239089 25012007 Việt Nam Thôn Thủy Xương, xã Suối Hiệp, huyện Diên Khánh, tỉnh Khánh Hòa 01112017 Ngày mua 65 cổ phầnBuy 65 shares Công ty con 7 Driftwood Dairy Holding Corporation 2478483 112021 Mỹ 10724 Lower Azusa Rd, El Monte, CA 91731, Hoa Kỳ 06122013 Theo giấy phép đầu tư của MPIBased on MPI approved date Công ty con 8 Angkor Dairy Products Co., Ltd 201700294 3112020 Việt Nam Phnom Penh Special Economic Zone''''s Building No. P2-096 P2-09, National Road 4, Kan Tuk, Quận Po Sen Chey 06012014 Theo giấy phép đầu tư của MPIBased on MPI approved date Công ty con 9 Lao - Jagro Development Xiengkhouang Co., Ltd. 010OER 1512020 Việt Nam Boungvene Village, Paek District, Xiengkhouang Province, Lao PDR 2692018 Theo giấy phép đầu tư của MPIBased on MPI approved date Công ty con 10 Miraka Holdings Limited 389BKH- ĐTRNN 11092010 Việt Nam Tòa nhà c-Beker Findlay Allen, 108 Tuwharetoa St, Po Box 1091, Taupo, New Zealand 11092010 Mua cổ phần Buy shares Công ty liên kết 11 Del Monte - Vinamilk Dairy Philippines, Inc. 2021070019309- 07 1272021 Philippines JY Campos Centre, 9th Avenue corner 30th Street, Bonifacio Global City, Taguig City 1272021 Mua cổ phần Buy shares Công ty liên doanh 50-50 12 Công ty Cổ phần APIS 0312705358 2532014 Việt Nam Số 18, VSIP II-A, đường số 27, KCN VISP II, TX Tân Uyên, Bình Dương 152016 Mua cổ phần Buy shares Công ty liên kết 14 Công ty cổ phần Chế biến dừa Á Châu 1300975859 19122014 Việt Nam Lô Ei-2, Ei-3, Ei-4, Khu Công Nghiệp Giao Long, Xã An Phước, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre. Mua cổ phần Buy shares Công ty liên kết 13 Công ty Cổ phần Nguyên liệu Thực phẩm Á Châu Sài Gòn ("AFI") 3700916876 07052008 Việt Nam KCN Mỹ Phước 3, Bình Dương 07052008 Mua cổ phần Buy shares Vinamilk sở hữu trên 10 tại AFI 15 Công Ty TNHH Liên Doanh Thực Phẩm Và Đồ Uống Vibev 0316724859 132021 Việt Nam 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM 112021 Sở hữu trên 10 VNM Owned more than 10 Công ty con 16 Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) 0101992921 13052019 Việt Nam Tầng 23 - Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hưng, Cầu Giấy 20112003 Từ khi cổ phần hóa Since equitization date Cổ đông lớn 17 FN Dairy Investments Pte. Ltd. HSBFCS1089, VCSC CS1089 30052006 Singapore 438 Alexandra Road, 20-00 Alexandra Point, Singapore 119958 1122014 Cổ đông lớn 18 FN Bev Manufacturing Pte Ltd HSBFCA7583, VCSC CA7583 18122014 Singapore 438 Alexandra Road, 20-00 Alexandra Point, Singapore 119958 21122016 Cổ đông lớn 19 PLATINUM VICTORY PTE.LTD CA5470 21092011 Singapore 239 Alexandra Road, Singapore 159930 30112017 Sở hữu trên 10 VNM Owned more than 10 Cổ đông lớn Kỳ báo cáoReporting period: 31.12.2023 Sở hữu trên 10 VNM Owned more than 10 1 BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY STT Tên tổ chứccá nhân Name of organizationindividual Mối quan hệ liên quan với công ty Relationship with the Company Số Giấy NSH Ngày cấpdate of issue Nơi cấpPlace Địa chỉ liên hệContact address Thời điểm giao dịch với công ty Time of transactions with the Company Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT AGM''''s Board resolution (if any) Nội dung giao dịchDescription of transaction Giá trị giao dịch Total transaction value (đồngVND) Ghi chú Notes Mua hàng hóa, dịch vụ 2,082,573,805,263 Bán tài sản 285,737,831 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 2,488,240,550 Thu nhập khác 4,863,132,228 Ký quỹ, ký cược 650,768,580 Mua hàng hóa 442,028,426,300 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 3,696,630,840 Thu nhập cổ tức 70,312,500,000 Bán dịch vụ 7,600,000 Góp vốn 410,156,250,000 Mua hàng hóa, dịch vụ Thu nhập khác 32,842,500 Nhận ký quỹ 326,827,056 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 1,125,611,130 Mua hàng hóa, dịch vụ 425,263,034,815 Thu nhập cổ tức 19,475,580,000 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 29,286,647,508 Mua hàng hóa 20,234,758,400 Thu nhập cổ tức 3,909,951,000 7 Driftwood Dairy Holding Corporation Công ty con 2478483 112021 Mỹ 10724 Lower Azusa Rd, El Monte, CA 91731, Hoa Kỳ 112023 -> 31122023 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 30,084,247,739 Mua hàng hóa Thu nhập cổ tức 100,884,053,070 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 782,150,232,689 Góp vốn 59,606,132 Bán tài sản 668,570,175 Mua hàng hóa 82,748,372,950 Góp vốn 10 Miraka Holdings Limited Công ty liên kết 389BKH- ĐTRNN 11092010 Việt Nam Tòa nhà c-Beker Findlay Allen, 108 Tuwharetoa St, Po Box 1091, Taupo, New Zealand 112023 -> 31122023 Mua hàng hóa 229,220,379,225 Góp vốn 35,769,832,735 Thu nhập khác 210,511,364 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 49,872,454,133 Mua hàng hóa 285,921,912,107 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 21,913,383,080 Thu nhập khác 120,834,000 Thu nhập cổ tức 1,300,000,000 Mua dịch vụ và hàng hóa 33,001,762,718 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 299,107,953 Thu nhập cổ tức 9,270,000,000 Góp vốn 3 Tổng Công ty Chăn Nuôi Việt Nam - CTCP TGĐ là chủ tịch HĐQT tại công ty này 0100104443 30062010 Việt Nam 519 Minh Khai, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội 112023 -> 31122023 Công ty con 201700294 3112020 Sở KHĐT TP Hà Nội 520 Minh Khai, phường Vĩnh Tuy, quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội 112023 -> 31122023 4 Công ty TNHH Chăn nuôi Việt Nhật Ông Trịnh Quốc Dũng là Chủ tịch hội đồng thành viên 0109752537 27092021 21102013 Việt Nam Khu phố 1, Thị trấn NT Thống Nhất, Huyện Yên Định, Thanh Hoá 112023 -> 31122023 PHỤ LỤC 2: giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ Transactions between the Company and its affiliated persons or between the Company and its major shareholders, internal persons and affiliated persons. 2 Công ty TNHH Bò Sữa Thống Nhất Thanh Hóa Công ty con 2801971744 Kỳ báo cáoReporting period: 31.12.2023 1 Công ty TNHH MTV Bò Sữa Việt Nam Công ty con 5000268824 11072007 Việt Nam 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM 112023 -> 31122023 Tiểu khu cơ quan, Thị trấn Nông trường Mộc Châu, huyện Mộc Châu, tỉnh Sơn La 112023 -> 31122023 Việt Nam Phnom Penh Special Economic Zone''''s Building No. P2-096 P2-09, National Road 4, Kan Tuk, Quận Po Sen Chey 112023 -> 31122023 6 Công ty cổ phần Đường Việt Nam Công ty con 4200239089 25012007 Việt Nam Thôn Thủy Xương, xã Suối Hiệp, huyện Diên Khánh, tỉnh Khánh Hòa 112023 -> 31122023 5 Công ty Cổ phần Giống Bò sữa Mộc Châu TGĐ là chủ tịch HĐQT tại công ty này 5500154060 28022020 Việt Nam 8 Angkor Dairy Products Co., Ltd 13 Công ty cổ phần Chế biến dừa Á Châu Công ty liên kết 1300975859 12 19122014 Việt Nam Lô Ei-2, Ei-3, Ei-4, Khu Công Nghiệp Giao Long, Xã An Phước, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre. 112023 -> 31122023 0312705358 2532014 Việt NamCông ty Cổ phần APIS Công ty liên kết 11 Del Monte - Vinamilk Dairy Philippines, Inc. Công ty liên doanh 50-50 2021070019309- 07 1272021 9 Lao - Jagro Development Xiengkhouang Co., Ltd. Số 18, VSIP II-A, đường số 27, KCN VISP II, TX Tân Uyên, Bình Dương 112023 -> 31122023 Công ty con Philippines JY Campos Centre, 9th Avenue corner 30th Street, Bonifacio Global City, Taguig City 112023 -> 31122023 010OER 1512020 Việt Nam Boungvene Village, Paek District, Xiengkhouang Province, Lao PDR 112023 -> 31122023 STT Tên tổ chứccá nhân Name of organizationindividual Mối quan hệ liên quan với công ty Relationship with the Company Số Giấy NSH Ngày cấpdate of issue Nơi cấpPlace Địa chỉ liên hệContact address Thời điểm giao dịch với công ty Time of transactions with the Company Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT AGM''''s Board resolution (if any) Nội dung giao dịchDescription of transaction Giá trị giao dịch Total transaction value (đồngVND) Ghi chú Notes Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 256,735,690 Thu nhập khác 336,331,963 Thu nhập cổ tức 6,300,000,000 Mua hàng hóa 28,440,000 Thu hồi góp vốn 148,367,147,132 Mua dịch vụ và hàng hóa Bán tài sản dở dang Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 16 Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) Cổ đông lớn 0101992921 13052019 Việt Nam Tầng 23 - Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hưng, Cầu Giấy 112023 -> 31122023 Trả cổ tức 2,219,805,975,900 17 FN Dairy Investments Pte. Ltd. Cổ đông lớn CS1089 30052006 Singapore 438 Alexandra Road, 20-00 Alexandra Point, Singapore 119958 112023 -> 31122023 Trả cổ tức 1,090,770,934,050 18 FN Bev Manufacturing Pte Ltd Cổ đông lớn CA7583 18122014 Singapore 438 Alexandra Road, 20-00 Alexandra Point, Singapore 119958 112023 -> 31122023 Trả cổ tức 166,475,509,200 19 PLATINUM VICTORY PTE.LTD Cổ đông lớn CA5470 21092011 Singapore 239 Alexandra Road, Singapore 159930 112023 -> 31122023 Trả cổ tức 654,476,831,350 14 Công ty Cổ phần Nguyên liệu Thực phẩm Á Châu Sài Gòn ("AFI") Vinamilk sở hữu trên 10 tại AFI 3700916876 07052008 Việt Nam KCN Mỹ Phước 3, Bình Dương 112023 -> 31122023 15 Công Ty TNHH Liên Doanh Thực Phẩm Và Đồ Uống Vibev Công ty con 0316724859 132021 Việt Nam 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM 112023 -> 31122023 PHỤ LỤC 3: DANH SÁCH NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN CỦA CỦA NGƯỜI NỘI BỘLIST OF INSIDERS AND THEIR RELATED PERSONS Kỳ báo cáoReporting period: 31122023 SttNo. Mã CK Tên tổ chứccá nhân Name Số tài khoản giao dịch (nếu có)Trading account if any Chức vụ tại công ty (nếu có)Position at company if any Mối quan hệ với người nội bộRelationship với inserder Loại hình giấu NSH Owner''''s ID Type Số giấy NSH Owner''''s ID No. Ngày cấpdate of issue Nơi cấpPlace of issue Địa chỉ liên hệContact address Số cổ phiếu sở hữu cuối kỳ No. of share owned at period-end Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu cuối kỳ owned at period-end Thời gian bắt đầu là người có liên quan của người nội bộ Starting time of related person of insider Thời gian không còn là là người có liên quan của người nội bộ Time to end of related person of insider Lý do thay đổi của mục 14 15Reason for change of 14 15 Ghi chúNotes Chức vụ người nội bộ tại tổ chức có liên quanInsider''''s position at related parties 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 1 VNM NGUYỄN HẠNH PHÚC Chủ tịch HĐQT Chairman CCCDID - 0.00 2642022 1.01 VNM Phạm Thị Tuyến Mẹ VợMother in law Passport 0.00 2642022 1.02 VNM Nguyễn Quốc Dương Anh ruộtBrother CCCDID 0.00 2642022 1.03 VNM Nguyễn Thị Hòa Bình Chị ruộtSister CCCDID 0.00 2642022 1.04 VNM Nguyễn Quốc Hoà Anh ruộtBrother CCCDID 0.00 2642022 1.05 VNM Nguyễn Quốc Hạnh Em ruộtBrother CCCDID 0.00 2642022 1.06 VNM Nguyễn Thị Ngọc Tú Chị dâuSister in law CCCDID 0.00 2642022 1.07 VNM Hoàng Xuân Hòa Anh rểBrother in law CCCDID 0.00 2642022 1.08 VNM Nguyễn Thị Thu Hà Em dâuSister in law CCCDID 0.00 2642022 1.09 VNM Thạch Thị Ngọc Bích VợSpouce CMNDID 0.00 2642022 1.10 VNM Nguyễn Trung Kiên ConChild CCCDID 0.00 2642022 1.11 VNM Nguyễn Bảo Phong ConChild CCCDID 0.00 2642022 1.12 VNM Phạm Thị Huyền Trang Con dâuChild in law CCCDID 0.00 2642022 1.13 VNM Đỗ Hoa Hồng Nhung Con dâuChild in law CCCDID 0.00 2642022 2 VNM MAI KIỀU LIÊN 003C004889 Thành viên HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Director CEO CCCDID 6,400,444 0.31 2642022 2.01 VNM Nguyễn Hiệp ChồngHusband CCCDID 2642022 2.02 VNM Nguyễn Hiệp Hoàng Con ruộtChild CMNDID 2642022 2.03 VNM Nguyễn Mai Chi Giám đốc Hoạch định chiến lược Business Strategic Planing Director Con ruộtChild CCCDID 2642022 2.04 VNM Nguyễn Kim Tòng Mẹ ruộtMother CMNDID 2642022 2.05 VNM Mai Quang Liêm 001C366869 Em ruộtbrother CMNDID 5,786 0.00 2642022 2.06 VNM Lê Thị Ngọc Thúy 002C003588 003C310617 Giám đốc nhà máyFactory Director Em dâusister in law CCCDID 619,303 0.03 2642022 2.07 VNM Lê Ngọc Sơn Con rểSon-in-law CCCDID 2642022 2.08 VNM Công ty TNHH MTV Bò Sữa Việt Nam Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 5000268824 11072007 Việt Nam 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM 2642022 Chủ tịch công tyChairwoman 2.09 VNM Công ty TNHH Bò Sữa Thống Nhất Thanh Hóa Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 2801971744 21102013 Việt Nam Khu phố 1, Thị trấn NT Thống Nhất, Huyện Yên Định, Thanh Hoá 2642022 Chủ tịch công tyChairwoman 2.10 VNM Driftwood Dairy Holding Corporation Tổ chức có liên quanRelated party Giấy phép đầu tư 201600140 3082019 Việt Nam 10724 Lower Azusa Rd, El Monte, CA 91731, Hoa Kỳ 2642022 Thành viên HĐQTDirector 2.11 VNM Miraka Holdings Limited Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 389BKH-ĐTRNN 11092010 Việt Nam Tòa nhà c-Beker Findlay Allen, 108 Tuwharetoa St, Po Box 1091, Taupo, New Zealand 2642022 Thành viên HĐQTDirector 2.12 VNM Lao - Jagro Development Xiengkhouang Co., Ltd. Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 201800555 2692018 Việt Nam Boungvene Village, Paek District, Xiengkhouang Province, Lao PDR 2642022 Chủ tịch HĐQTChairwoman 2.13 VNM Tổng Công ty Chăn Nuôi Việt Nam - CTCP 003C391500 (SSI) Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 0100104443 30062010 Việt Nam 519 Minh Khai, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội 2642022 Chủ tịch HĐQTChairwoman 2.14 VNM Công ty Cổ phần Giống Bò sữa Mộc Châu Tổ chức có liên quanRelated party ĐKDN 5500154060 28022020 Việt Nam Tiểu khu cơ quan, Thị trấn Nông trường Mộc Châu, huyện Mộc Châu, tỉnh Sơn La 2642022 Chủ tịch HĐQTChairwoman 2.15 VNM Del Monte - Vinamilk Dairy P...

1

CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM VIETNAM DAIRY PRODUCTS JSC

Số/No.: /CV-CTS.HĐQT/2024

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness

_

Tp HCM, ngày 30 tháng 01 năm 2024

HCM City dated 30 January 2024

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE

(Kỳ 31/12/2023)

_

Kính gửi/To: - Ủy ban chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission;

- Sở Giao dịch chứng khoán Tp HCM/ Ho Ci Minh City Stock Exchange

- Tên công ty/Name of company: CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM/VINAMILK

- Địa chỉ trụ sở chính/Address of headoffice: 10 Tân Trào, P Tân Phú, Quận 7, Tp.HCM

- Vốn điều lệ/Charter capital: 20.899.554.450.000 đồng

- Mã chứng khoán/Stock symbol: VNM

- Mô hình quản trị công ty/Governance model: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị/ General Meeting of Shareholders, Board of Directors, General Director and Audit Committee

under the Board of Directors

- Về việc thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ: Đã thực hiện/ The implementation of internal audit: Implemented

I Hoạt động của Đại hội đồng cổ đônglActivities of the General Meeting of Shareholders

Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao gồm cả các Nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản)/Information on meetings, resolutions and decisions of

the General Meeting of Shareholders (including the resolutions of the General Meeting of Shareholders approved in the form of written comments):

Stt

No Số Nghị quyết/Quyết định Resolution/Decision No Ngày Date Nội dung Content

1 01/NQ-CTS.ĐHĐCĐ/2023 25/04/2023 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên 2023 AGM Resolution 2023

II Hội đồng quản trị (Báo cáo năm)/ Board of Directors (annual report):

1 Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)/ Information about the members of the Board of Directors:

Stt

No Thành viên HĐQT/ Board of Directors’ members

Chức vụ/ Position (thành viên HĐQT độc lập,

TVHĐQT không điều hành)) Independent members of the Board of Directors, Non-executive members of the Board of Directors))

Ngày bắt đầu/không còn là thành viên HĐQT/ HĐQT độc lập

The date becoming/ceasing to be the member of the Board of

Directors

Ngày bổ nhiệm

Date of appointment

Ngày miễn nhiệm

Date of dismissal (*)

1 Ông/Mr Nguyễn Hạnh Phúc Chủ tịch HĐQT (Thành viên độc lập) Chairman (independent member) 26/04/2022

2 Bà/Ms Mai Kiều Liên TV điều hành, kiêm Tổng Giám đốc Executive Director, CEO 26/04/2022

3 Ông/Mr Alain Xavier Cany TV không điều hành/ Non-executive Director 26/04/2022

4 Ông/Mr Michael Chye Hin Fah TV không điều hành/ Non-executive Director 26/04/2022

5 Bà/Ms Đặng Thị Thu Hà TV không điều hành/ Non-executive Director 26/04/2022

6 Ông/Mr Đỗ Lê Hùng TV độc lập/Independent Director 26/04/2022

7 Ông/Mr Lê Thành Liêm TV điều hành, kiêm Giám đốc Điều hành tài 26/04/2022

148

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN

SỮA VIỆT NAM

DN: C=VN, L=TPHCM, CN=CÔNG TY CỔ

PHẦN SỮA VIỆT NAM,

OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:

0300588569

Reason: I am the author of this document

Location: your signing location here

Date: 2024-01-30 11:34:25

Foxit Reader Version: 9.7.0

chính/ Executive Director, CFO

8 Ông/Mr Lee Meng Tat TV không điều hành/ Non-executive Director 26/04/2022

9 Bà/Ms Tiêu Yến Trinh TV độc lập/Independent Director 26/04/2022

10 Ông/Mr Hoàng Ngọc Thạch TV không điều hành/ Non-executive Director 26/04/2022

2 Các cuộc họp HĐQT/Meetings of the Board of Directors:

Stt

No Thành viên HĐQT/ Board of Director’ member Number of meetings attended Số buổi họp HĐQT tham dự/

by Board of Directors

Tỷ lệ tham dự họp/

4 Ông/Mr Michael Chye Hin Fah 3/4 75% Ủy quyền cho Ông Meng Tat Delegated to Mr Meng Tat

3 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Giám đốc/Supervising the Board of Management by the Board of Directors:

Căn cứ Điều lệ Công ty và Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty, Hội đồng Quản trị đã thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt

động của Tổng Giám đốc (“TGĐ”) và Ban Điều hành trong việc điều hành sản xuất kinh doanh và triển khai các nghị quyết của

ĐHĐCĐ và HĐQT trong năm 2023 như sau:/ Pursuant to the Company’s charter, the Internal Corporate governance Statues, the

Board has conducted its role of supervision to the CEO’s and the Board of Management in daily operations and implementation

of the AGM’s and Board’s resolutions in 2023 as below:

2.1 Phương thức giám sát: HĐQT thông qua các tiểu ban các nhiệm vụ cụ thể được đề cập trong Quy chế nội bộ về quản trị

công ty thực hiện việc giám sát Tổng giám đốc và Ban điều hành tổ chức, triển khai và thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT Các chủ tịch ủy ban sẽ đưa ra các nội dung mà Ban điều hành phải chuẩn bị để trình bày/thảo luận/chất vấn tại cuộc họp HĐQT Tại các cuộc họp, HĐQT soát xét tình hình thực hiện các nghị quyết, tình hình SXKD của quý và lũy kế, thảo luận và quyết định thông qua các nghị quyết để Tổng Giám đốc và Ban Điều hành làm cơ sở triển khai thực hiện Ngoài ra, các Ủy ban

của HĐQT cũng trao đổi với thành viên Ban điều hành về các nội dung, vấn đề quan tâm./ Supervisory method: through activities

of the Committees with detailed duties set out in the Internal Corporate Governance Statutes, the Board has supervised the Management Board in the implementation of the AGM and Board’s resolutions The chairmen of the committees gave requests to the Management Board to prepare contents for presentation/discussion in the board meetings At all Board meetings, the Board always reviewed the implementation of the Board’s resolutions as well as the performance of the quarter and year-to-date, discussed and approved resolutions for CEO and the Board of Management to implement them accordingly In addition, the Board committee usually discussed with the management interested matters under supervision

2.2 Kết quả giám sát: Với những kết quả đạt được trong năm 2023, trong tình hình bị ảnh hưởng của suy thoát kinh tế

toàn cầu dưới tác động của lạm phát, lãi suất và các cuộc xung đột địa chính trị trên thế giới, HĐQT ghi nhận TGĐ và Ban Điều hành đã nỗ lực để vượt qua các khó khăn ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh, tuân thủ các quy định pháp luật hiện

hành và quy chế hoạt động của Công ty./ Supervisory results: With the results achieved in 2023, in the situation affected by the

global recession under the impact of inflation, interest rate, geopolitical conflicts in the world, the Board of Directors recognized that the CEO and the Board of Management had make efforts to overcome difficulties affecting production and business activities, complying with current laws and operating regulations of the Company

4 Hoạt động của các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị/Activities of the Board of Directors’ subcommittees:

- Ủy ban Chiến lược (UBCL) đã báo cáo tình hình thực hiện chiến lược năm 2023./ The Strategy Committee (SC) has

reported on the implementation of the strategy in 2023

- Ủy ban Lương thưởng (UBLT) đã làm việc với phòng Nhân sự và tư vấn của Công ty để về cơ chế chi trả lương thưởng của Vinamilk so với thị trường và đề xuất điều chỉnh cho HĐQT xem xét và phê duyệt UBLT cũng đồng thời xem xét, đánh giá và đề xuất cho HĐQT phê duyệt lương của Ban Điều hành dựa vào cơ chế lương thưởng chung của công ty Bên cạnh đó, UBLT cũng đề xuất thù lao chi tiết và các gói hỗ trợ cho các vị trí thành viên HĐQT dựa vào ngân sách đã được ĐHĐCĐ thường niên 2023 phê duyệt./ The Remuneration Committee (RC) worked with the Human Resources Department and consultants of the Company to discuss Vinamilk’s salary and bonus framework compared to the market and proposed adjustments for the Board of Directors to consider and approve The RC also considered, evaluated and

3

proposed to the Board of Directors to approve the salary of the Board of Management based on the general salary and bonus framework of the company In addition, the RC proposed detailed remuneration and benefit packages for Board members based on the budget approved by the 2023 Annual General Meeting

- Ủy ban Nhân sự (UBNS) tập trung chủ yếu vào việc triển khai Nghị quyết 02 của HĐQT về việc xây dựng nguồn nhân lực đối với các vị trí chủ chốt của Công ty Đồng thời, UBNS cũng đã xem xét một số hạn chế trong quá trình triển khai

quy trình xây dựng nguồn ứng viên và có một số điều chỉnh để phù hợp với tình hình thực tế./ The Nomination

Committee (NC) focused mainly on the implementation of Resolution 02 of the Board of Directors on building human resources for key positions of the Company At the same time, the NC reviewed some limitations in the process of building the candidate pool and made some adjustments to suit the actual situation

- Ủy ban Kiểm toán (UBKT) đã tổ chức họp định kỳ 04 lần như sau:/ The Audit Committee (AC) conducted four regular

meetings as below:

o Lần 1 vào ngày 24/02/2023 để xem xét BCTC Q4/2022 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR./ The first

one on 24/02/2023 to review the Q4/2022 financial statements and matters related to internal control and risk management

o Lần 2 tổ chức qua hình thức trao đổi bằng email từ ngày 26/4/2023 đến ngày 10/05/2023 để xem xét các nội

dung BCTC Q1/2023 và các nội dung liên quan đến KSNB & QLRR của Công ty trong kỳ./ The second one was

organized through email exchange from 26/04/2023 to 10/05/2023 to review the contents of Q1/2023 financial statements and the company's internal control & risk management issues during the period

o Lần 3 vào ngày 8/8/2023 để xem xét BCTC Q2/2023 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR./ The third one

on 8/8/2023 to review the Q2/2022 financial statements and matters related to internal control and risk management

o Lần 4 vào ngày 14/11/2023 để xem xét BCTC Q3/2023 và các nội dung liên quan đến KSNB và QLRR./ The fourth

one on 14/11/2023 to review the Q3/2022 financial statements and matters related to internal control and risk management

Ngoài ra, UBKT đã tổ chức chuyến công tác đến đơn vị thành viên do Vinamilk sở hữu 100% là Công ty TNHH Sữa

Angkor vào ngày 21/8/2023 để khảo sát tình hình hoạt động tại đây./ Besides, the AC organized a visit to a

wholly-owned subsidiary which is Angkor Dairy Products Ltd on 21/8/2023 to review its operational performance

5 Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị/Resolutions/Decisions of the Board of Directors:

Stt

No

Số Nghị quyết/ Quyết

định Resolution/Decision

No

Ngày

1 01/NQ-CTS.HĐQT/2023 13/1/2023

Thưởng cho Tổng Giám đốc và các Giám đốc Điều hành theo kết quả hoạt động năm 2022

Rewarding the CEO and Executive Directors based on the performance results in 2022

100%

2 02/NQ-CTS.HĐQT/2023 13/1/2023

Ban hành Quy định về Xây dựng nguồn nhân lực và kế hoạch kế nhiệm đối với các vị trí chủ chốt của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam

Issuing the regulation on Human Resource Development and Succession Planning for key positions in Vietnam Dairy Products Joint Stock Company

100%

3 03/NQ-CTS.HĐQT/2023 13/1/2023

Phê duyệt việc tăng vốn đầu tư ra nước ngoài cho Dự án đầu tư trang trại chăn nuôi bò sữa và nhà máy chế biến sản phẩm sữa tại Campuchia và Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Approving an increase in foreign investment capital for the Dairy Farm and Milk Product Processing Factory investment project in Cambodia, and adjusting the certificate of

offshore investment registration

100%

4 04/NQ-CTS.HĐQT/2023 28/3/2023 Thù lao còn lại của HĐQT năm 2022 The remaining remuneration of the Board of Directors in

2022

100%

5 05/NQ-CTS.HĐQT/2023 28/3/2023 Góp đủ số vốn đã đăng ký (bằng tiền mặt) cho Dự án đầu tư trang trại chăn nuôi bò sữa và nhà máy chế biến sản

phẩm sữa tại Campuchia

100%

Fully contributing the registered capital (in cash) for the Dairy Farm and Milk Product Processing Factory investment project in Cambodia

6 06/NQ-CTS.HĐQT/2023 28/3/2023 Thông qua tài liệu họp ĐHĐCĐ 2023 Approving the documents for the 2023 AGM 100%

7 07/NQ-CTS.HĐQT/2023 14/4/2023 Nội dung thuộc thẩm quyền của HĐQT The matters subject to the Board’s authority 100%

8 08/NQ-CTS.HĐQT/2023 14/4/2023

Phê duyệt việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án NMS Sài Gòn

Approving the adjustment of the Investment Registration Certificate for Sai Gon Milk Factory

100%

9 09/NQ-CTS.HĐQT/2023 19/06/2023 Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2023 Selecting an independent auditing firm for the fiscal year

2023

100%

10 10/NQ-CTS.HĐQT/2023 19/06/2023 Ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban Kiểm toán Issuing the Audit Committees charter 100%

11 11/NQ-CTS.HĐQT/2023 01/08/2023 Phê duyệt hạn mức tín dụng của Deutsche Bank AG Approval of credit line by Deutsche Bank AG 100%

12 12/NQ-CTS.HĐQT/2023 07/08/2023

Thông qua việc nghỉ hưu của ông Trịnh Quốc Dũng từ ngày 1/8/2023

Approving the retirement of Mr Trinh Quoc Dung from August 1, 2023

100%

13 13/NQ-CTS.HĐQT/2023 14/08/2023

Phê duyệt dừng dự án NTSH và dự án mở rộng của Nhà máy sữa nước Việt Nam (Mega)

Approval to stop the biogas project and expansion project of Vietnam Liquid Milk Factory (Mega)

100%

14 14/NQ-CTS.HĐQT/2023 14/08/2023 Phê duyệt danh sách hạn mức tín dụng cập nhật 2022- 2025

Approve the updated credit limit list for 2022-2025

100%

15 15/NQ-CTS.HĐQT/2023 14/08/2023 Điều chỉnh sơ đồ tổ chức và quản lý của Công ty Adjust the Company's organizational and management

chart

100%

16 16/NQ-CTS.HĐQT/2023

14/08/2023 Bổ nhiệm Quyền Giám đốc Điều hành - Phát triển Vùng

nguyên liệu

Appointment of Acting Executive Director - Raw Material Area Development

100%

17 17/NQ-CTS.HĐQT/2023

14/08/2023 Điều chỉnh chính sách lương thưởng cho Ban Điều hành và

nhân viên

Adjust the compensation policy for the Executive Board and employees

100%

18 18/NQ-CTS.HĐQT/2023 11/9/2023 Thù lao và lợi ích khác của Hội đồng Quản trị năm 2023 Remuneration and other benefits of the Board of Directors

in 2023

100%

19 19/NQ-CTS.HĐQT/2023 20/9/2023 Tăng vốn đầu tư tại Laos Jagro Increase investment capital in Laos Jagro 80%

20 20/NQ-CTS.HĐQT/2023 25/9/2023 Lương và thu nhập của BĐH từ tháng 8/2023 Salary and income of the Board of Management from

August 202

75%

21 21/ NQ-CTS.HĐQT/2023 24/10/2023 Lương của GĐ ĐH PTVNL từ tháng 8/2023 Salary of Executive Director of Raw Material Area

Development from August 2023

100%

22 22 NQ-CTS.HĐQT/2023 02/11/2023 Lương của GĐ Kiểm toán nội bộ từ tháng 8/2023 Salary of Director of Internal Audit from August 2023 100%

23 23 NQ-CTS.HĐQT/2023 08/12/2023 Tạm ứng cổ tức đợt 2&3 2023 The 2nd and 3rd interim dividends of 2023 100%

24 24 NQ-CTS.HĐQT/2023 08/12/2023 Bổ nhiệm TV HĐQT Angkor Milk Appointed member of the Board of Directors of Angkor Milk 100%

III Ủy ban Kiểm toán (Báo cáo năm)/ Audit Committee (annual report):

5

1 Thông tin về thành viên Ủy ban Kiểm toán/ Information about members of Audit Committee:

Stt

No

Thành viên Ủy ban Kiểm

toán/ Members of Audit

Committee

Chức vụ

Position

Ngày bắt đầu/không còn là thành viên Ủy

ban Kiểm toán/ The date becoming/ceasing

to be the member of the Audit Committee

Trình độ chuyên môn

Qualification

1 Đỗ Lê Hùng Chủ tịch UBKT Bắt đầu từ/ Becoming date 26/04/2022 Thạc sỹ Quản lý công/ MBA in Public management

2 Michael Chye Hin Fah Thành viên Bắt đầu từ/ Becoming date 26/04/2022 Thạc sỹ Kinh doanh/MBA

3 Alain Xavier Cany Thành viên Bắt đầu từ/ Becoming date 26/04/2022 Tú tài, Viện đại học Paris/ Bachelor, Paris University

4 Hoàng Ngọc Thạch Thành viên Bắt đầu từ/ Becoming date 26/04/2022 Thạc sỹ Kinh doanh/MBA

2 Cuộc họp của Ủy ban Kiểm toán/Meetings of Audit Committee

Stt

No

Thành viên Ủy ban

Kiểm toán Members of

Audit Committee

Số buổi họp tham

dự Number of

meetings attended

Tỷ lệ tham dự họp

Attendance rate

Tỷ lệ biểu quyết

3 Hoạt động giám sát của Ủy ban Kiểm toán đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cổ đông/ Supervising Board of

Directors, Board of Management and shareholders by Audit Committee:

Ủy ban Kiểm toán thực hiện giám sát thông qua/ The Audit committee supervised through:

- Trực tiếp theo dõi hoạt động của HĐQT thông qua các cuộc họp, trao đổi, cách thức đưa ra Nghị quyết của HĐQT/

Directly supervising the board activities through meetings, discussion, approval on the board resolutions

- Giám sát hoạt động của BĐH thông qua viêc chấp hành các Nghị quyết của HĐQT cũng như cơ chế phân quyền giữa

HĐQT và TGĐ./ Supervising the management activities through implementation of the board resolutions as well as

the authorization between the board and the CEO

- Tiếp xúc trực tiếp với các Giám đốc điều hành để nắm được tình hình sản xuất kinh doanh của công ty/ Contacting

directly with the executive directors to understand the company’s business operations

- Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Giám đốc Kiểm toán nội bộ, Giám đốc Kiểm soát nội bộ và QLRR Ngoài ra, theo chương trình hành động của UBKT, mỗi cuộc họp định kỳ sẽ có trao đổi với các Giám đốc Điều hành / Giám đốc phụ trách phòng tương ứng như marketing, công nghệ thông tin,

v.v./ Monitoring through the reporting channel and contacting the CFO, Chief Accountant, Director of Internal Audit,

Director of Internal Control and Risk Management In addition, according to the action plan of the Audit Committee, each periodical meeting will have an exchange with the Executive Directors / Directors in charge of the respective departments such as marketing, IT, etc

- Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Kiểm toán độc lập/ Supervising through report from and through

discussing with the external auditor

4 Sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban Kiểm toán đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ

quản lý khác/the coordination among the Audit Committee, the Board of Management, Board of Directors and other

managers:

- Ủy ban Kiểm toán luôn phối hợp tốt với các thành viên HĐQT, thành viên BĐH các các cán bộ quản lý liên quan trong

khuôn khổ thực hiện chức năng giám sát của mình./ The audit committee coordinated well with the board members,

executive directors and other management personnel in order to execute the supervisory duties

- Ban điều hành luôn tạo điều kiện thuận lợi và đáp ứng kịp thời các yêu cầu về thông tin phục vụ yêu cầu giám sát của

Tiểu ban Kiểm toán./ The management always supported the satisfied the information request from the audit

committee for their supervisory duties

- Ủy bao Kiểm toán báo cáo định kỳ kết quả giám sát lên HĐQT/ The audit committee reported its supervisory reports

to the board periodically

5 Hoạt động khác của Ủy ban Kiểm toán (nếu có)/Other activities of the Audit Committee (if any): Không có

IV Ban điều hành/Board of Management

STT

No

Thành viên Ban điều

hành/Members of Board

of Management

Ngày tháng năm sinh

Date of birth

Trình độ chuyên môn

Qualification

Ngày bổ nhiệm

Date of appointment

1 Bà/Ms Mai Kiều Liên 01/09/1953 Kỹ sư công nghệ chế biến sữa và các sản phẩm từ sữa./ Engineer in Milk and Dairy Products Processing 20/11/2003

2 Bà/Ms Bùi Thị Hương 24/07/1962

Cử nhân Kinh tế - Quản trị Kinh doanh và Công đoàn,

cử nhân Nga Văn / Bachelor of Economics – Business

Administration and Labour Union, Bachelor in Russian

01/08/2014

3 Ông/Mr Lê Thành Liêm 22/08/1973 Thạc sỹ Tài chính và Thương mại Quốc tế, Cử nhân Kinh tế/ Master in Finance and International

4 Ông/Mr Nguyễn Quốc Khánh 02/11/1964

Kỹ sư Kỹ thuật Hoá học và Thực phẩm, Cử nhân

Quản trị kinh doanh/ Engineer of Chemical

Techniques and Foods, Bachelor of Business Administration

09/09/2009

5 Ông/Mr Nguyễn Quang Trí 30/01/1971 Tiến sỹ Quản trị Kinh doanh/Doctor of Business Administration 05/07/2021

6 Ông/Mr Lê Hoàng Minh 22/10/1964 Kỹ sư Điện - Điều khiển tự động / Engineer of Automation 01/02/2022

7 Ông/Mr Đoàn Quốc Khánh 2/9/1974 Kỹ sư chuyên ngành Tự động hóa / Engineer of Automation 01/09/2023

V Kế toán trưởng/Chief Accountant

Họ và tên

Name

Ngày tháng năm sinh

Date of birth

Trình độ chuyên môn nghiệp vụ

Qualification

Ngày bổ

nhiệm/Date of

appointment

Lê Thành Liêm 22/08/1973 Thạc sỹ Tài chính và Thương mại Quốc tế, Cử nhân Kinh tế/ Master in Finance and

VI Đào tạo về quản trị công ty/Training courses on corporate governance:

Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, các cán bộ quản

lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty./ Training courses on corporate governance were

involved by members of Board of Directors, Director (General Director), other managers and secretaries in accordance with regulations on corporate governance:

Tất cả các thành viên HĐQT đều đã có chứng chỉ hoặc bằng cấp tương đương về Quản trị Công ty./ All the Board

members have obtained the certificate or equivalent certificate in corporate governance

VII Danh sách về người có liên quan của công ty đại chúng (Báo cáo năm) và giao dịch của người có liên quan

của công ty với chính Công ty/The list of affiliated persons of the public company (annual report) and transactions of

affiliated persons of the Company)

1 Danh sách về người có liên quan của công ty/ The list of affiliated persons of the Company

Vui lòng xem Phụ lục 1 đính kèm/ Please see the Annex 1 attached

2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người

có liên quan của người nội bộ/ Transactions between the Company and its affiliated persons or between the

Company and its major shareholders, internal persons and affiliated persons

Vui lòng xem Phụ lục 2 đính kèm/ Please see the Annex 2 attached

3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát/ Transaction between internal persons of the Company, affiliated persons of internal persons and the Company’s subsidiaries in which the Company takes controlling power

Không có/nil

4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác/Transactions between the Company and other objects

7

4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời

gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo)/Transactions between the Company and the company that its

members of Board of Management, the Board of Supervisors, Director (General Director) have been founding members or members of Board of Directors, or CEOs in three (03) latest years (calculated at the time of reporting)

4.2 Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám

đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành/ Transactions between

the Company and the company that its affiliated persons with members of Board of Directors, Board of Supervisors, Director (General Director) and other managers as a member of Board of Directors, Director (General Director or CEO)

4.3 Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT,

thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác/ Other transactions of the Company (if any) may

bring material or non- material benefits for members of Board of Directors, members of the Board of Supervisors, Director (General Director) and other managers

Mục 4.1, 4.2 và 4.3: Chỉ có các giao dịch đã liệt kê tại Phụ lục 2 ở trên/Only incurred transactions listed in Annex 2 above

VIII Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo năm)/Share

transactions of internal persons and their affiliated persons (annual report)

1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ/The list of internal persons and their affiliated

persons công ty / Transactions of internal persons and affiliated persons with shares of the Company

Vui lòng xem Phụ lục 3 đính kèm/ Please see the Annex 3 attached

2 Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của công ty/ Transactions of internal persons and affiliated persons with shares of the company

Vui lòng xem Phụ lục 4 đính kèm/ Please see the Annex 3 attached

IX Các vấn đề cần lưu ý khác/Other significant issues

không có/Nil

TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

NGUYỄN HẠNH PHÚC

BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY

PHỤ LỤC 1: DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CÔNG TY/ LIST OF RELATED PARTIES OF THE COMPANY.

STT Tên tổ chức/cá nhân

Name of organization/individual

Tài khoản giao dịch chứng khoán(nếu có) Securities trading account (ifany)

Chức vụ tại công

ty (nếu có) Position at the Company (if any)

Số Giấy NSH

Ngày cấp/date of issue

Nơi cấp/Place Địa chỉ liên hệ/Contact address

Thời điểm bắt đầu là người

có liên quan Time of starting

to be affiliated person

Thời điểm không còn là người có liên quan Time of ending to be affiliated person

Lý do Reasons

Mối quan hệ liên quan với công ty/ Relationship with the Company

Ngày Bà Mai Kiều Liên tham gia HĐQT tại công ty này

TGĐ là Chủ tịch HĐQT của VLC

TP Hà Nội

520 Minh Khai, phường Vĩnh Tuy, quận Hai Bà

Ông Nguyễn Quang Trí tham gia hội đồng thành viên từ ngày 3/4/2023

Ngày Bà Mai Kiều Liên tham gia HĐQT tại công ty này

TGĐ là Chủ tịch HĐQT của MCM

Ngày mua 65% cổ

Theo giấy phép đầu tư của MPI/Based on MPI approved date

Công ty con

Phnom Penh Special Economic Zone's Building No

P2-096 P2-09, National Road 4, Kan Tuk, Quận Po Sen Chey

06/01/2014

Theo giấy phép đầu tư của MPI/Based on MPI approved date

Công ty con

9 Lao - Jagro Development Xiengkhouang Co.,

Boungvene Village, Paek District, Xiengkhouang

Theo giấy phép đầu tư của MPI/Based on MPI approved date

Công ty con

Tòa nhà c/-Beker Findlay Allen, 108 Tuwharetoa St,

JY Campos Centre, 9th Avenue corner 30th Street,

Công ty liên doanh 50%-50%

13 Công ty Cổ phần Nguyên liệu Thực phẩm Á

Vinamilk sở hữu trên 10% tại AFI

Sở hữu trên 10% VNM/

16 Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà

Tầng 23 - Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hưng,

Từ khi cổ phần hóa/ Since

438 Alexandra Road, #20-00 Alexandra Point,

438 Alexandra Road, #20-00 Alexandra Point,

Kỳ báo cáo/Reporting period: 31.12.2023

Sở hữu trên 10% VNM/

Owned more than 10%

BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY

STT Tên tổ chức/cá nhân

Name of organization/individual

Mối quan hệ liên quan với công ty/

Relationship with the Company

Số Giấy NSH Ngày cấp/date of

issue

Nơi cấp/Place Địa chỉ liên hệ/Contact address

Thời điểm giao dịch với công ty/ Time of transactions with the Company

Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT/

AGM's Board resolution (if any)

Nội dung giao dịch/Description of transaction

Giá trị giao dịch /Total transaction value (đồng/VND)

Ghi chú/ Notes

Mua hàng hóa, dịch vụ

2,082,573,805,263 Bán tài sản

285,737,831 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác

2,488,240,550 Thu nhập khác

4,863,132,228

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 3,696,630,840 Thu nhập cổ tức

70,312,500,000

Mua hàng hóa, dịch vụ

Thu nhập khác

32,842,500 Nhận ký quỹ

326,827,056 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 1,125,611,130

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 29,286,647,508

31/12/2023

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác

30,084,247,739 Mua hàng hóa

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 782,150,232,689

Góp vốn

Tòa nhà c/-Beker Findlay Allen, 108 Tuwharetoa St, Po Box 1091, Taupo, New Zealand

1/1/2023 ->

31/12/2023

Mua hàng hóa

229,220,379,225

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác

49,872,454,133 Mua hàng hóa

285,921,912,107 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác

21,913,383,080 Thu nhập khác

120,834,000

Mua dịch vụ và hàng hóa 33,001,762,718 Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 299,107,953

Góp vốn

3 Tổng Công ty Chăn Nuôi Việt Nam - CTCP

TGĐ là chủ tịch HĐQT tại công ty này

31/12/2023

Sở KH&ĐT

TP Hà Nội

520 Minh Khai, phường Vĩnh Tuy, quận Hai Bà

Trưng, TP Hà Nội

1/1/2023 ->

31/12/2023

4 Công ty TNHH Chăn nuôi Việt Nhật

Ông Trịnh Quốc Dũng là Chủ tịch hội đồng thành viên

Định, Thanh Hoá

1/1/2023 ->

31/12/2023

PHỤ LỤC 2: giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ/ Transactions between the Company and its affiliated persons or between the Company and its major shareholders, internal persons and affiliated persons.

Kỳ báo cáo/Reporting period: 31.12.2023

HCM

1/1/2023 ->

31/12/2023

Tiểu khu cơ quan, Thị trấn Nông trường Mộc Châu, huyện Mộc Châu, tỉnh Sơn La

1/1/2023 ->

31/12/2023

Việt Nam Phnom Penh Special Economic Zone's Building

No P2-096 P2-09, National Road 4, Kan Tuk, Quận Po Sen Chey

1/1/2023 ->

31/12/2023

Khánh, tỉnh Khánh Hòa

1/1/2023 ->

31/12/2023

5 Công ty Cổ phần Giống Bò sữa Mộc Châu

TGĐ là chủ tịch HĐQT tại công ty này

8 Angkor Dairy Products Co., Ltd

12

19/12/2014 Việt Nam

Lô Ei-2, Ei-3, Ei-4, Khu Công Nghiệp Giao Long, Xã An Phước, Huyện Châu Thành, Tỉnh Bến Tre

1/1/2023 ->

31/12/2023

11 Del Monte - Vinamilk Dairy Philippines, Inc Công ty liên doanh

50%-50%

9 Lao - Jagro Development Xiengkhouang Co.,

Ltd.

Số 18, VSIP II-A, đường số 27, KCN VISP II,

TX Tân Uyên, Bình Dương

1/1/2023 ->

31/12/2023

Công ty con

Philippines JY Campos Centre, 9th Avenue corner 30th

Street, Bonifacio Global City, Taguig City

1/1/2023 ->

31/12/2023

Xiengkhouang Province, Lao PDR

1/1/2023 ->

31/12/2023

STT Tên tổ chức/cá nhân

Name of organization/individual

Mối quan hệ liên quan với công ty/

Relationship with the Company

Số Giấy NSH Ngày cấp/date of

issue

Nơi cấp/Place Địa chỉ liên hệ/Contact address

dịch với công ty/ Time of transactions with the Company

quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT/

AGM's Board resolution (if any)

Nội dung giao dịch/Description of transaction

Giá trị giao dịch /Total transaction value (đồng/VND)

Ghi chú/ Notes

Bán thành phẩm, dịch vụ, khác 256,735,690

Thu hồi góp vốn

148,367,147,132 Mua dịch vụ và hàng hóa

Bán tài sản dở dang Bán thành phẩm, dịch vụ, khác

16 Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà

Tầng 23 - Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hưng, Cầu Giấy

1/1/2023 ->

31/12/2023

Trả cổ tức

2,219,805,975,900

Singapore 119958

1/1/2023 ->

31/12/2023

Trả cổ tức

1,090,770,934,050

Singapore 119958

1/1/2023 ->

31/12/2023

Trả cổ tức

166,475,509,200

31/12/2023

Trả cổ tức

654,476,831,350

14 Công ty Cổ phần Nguyên liệu Thực phẩm Á

Châu Sài Gòn ("AFI")

Vinamilk sở hữu

1/1/2023 ->

31/12/2023

15 Công Ty TNHH Liên Doanh Thực Phẩm Và Đồ

10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Tp HCM

1/1/2023 ->

31/12/2023