Kinh Tế - Quản Lý - Kinh tế - Quản lý - Tài chính thuế 1 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ NĂM BẢY BẢY Số: 09 BC-HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc TP. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 01 năm 2020 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT (Năm 2019) Kính gửi: - Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh - Tên công ty đại chúng : CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ NĂM BẢY BẢY - Địa chỉ trụ sở chính : Tòa nhà Carina Plaza, 1648 Võ Văn Kiệt, Phường 16, Quận 8, TP.Hồ Chí Minh - Điện thoại : 028. 62577577 Fax: 028.62615577 Email: nbbnbb.com.vn - Vốn điều lệ : 1.004.756.560.000 đồng - Mã chứng khoán : NBB I. HOẠT ĐỘNG CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG: Vào ngày 24042019, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2018 đã thông qua Nghị quyết với các nội dung như sau: Stt Số Nghị quyếtQuyết định Ngày Nội dung 01 24NQ-ĐHĐCĐ 24042019 1. Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động SXKD 2018 và Kế hoạch SXKD 2019; 2. Thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình hoạt động của Công ty năm 2018; 3. Thông qua báo cáo tài chính đã được kiểm toán và phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2018 theo kết quả kiểm toán: 4. Thông qua các chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2018, sử dụng lợi nhuận và thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2019. 5. Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện việc kiểm toán cho năm tài chính 2019. 6. Chuẩn y việc từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ III (2015-2020) đối với Ông Chong Kuan Yew theo đơn xin từ nhiệm ngày 1842018. 7. Thông qua việc chuyển chức danh Giám đốc Điều hành và các Giám đốc Bộ phận thành Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc 8. Chuẩn y các nội dung về việc thay đổi Tổng Giám đốc và Người đại diện pháp luật của Công ty như sau: a. Việc từ nhiệm chức vụ Giám đốc Điều hành đối với Ông Đoàn Tường Triệu theo đơn xin từ nhiệm ngày 09012019 và bổ nhiệm ông Lưu Hải Ca – Thành viên HĐQT, Giám đốc Dự án giữ chức vụ Tổng Giám đốc. b. Công tác bàn giao nhiệm vụ Tổng Giám đốc và các thủ tục có liên quan được thực hiện theo lộ trình từ nay đến ngày 30062019. c. Chuẩn y việc Tổng Giám đốc Công ty là Người đại diện theo pháp luật. d. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty. 9. Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty CPĐT 577 để phù hợp Luật Doanh nghiệp 2014. 10. Thông qua phương án mua lại 20 cổ phiếu quỹ. 11. Thông qua việc Công ty Cổ phần Đầu Tư Hạ Tầng Kỹ Thuật Tp. Hồ Chí Minh (Công ty CII) mua cổ phiếu của NBB để nâng tỷ lệ sở hữu tại Công ty NBB lên 64 cổ phiếu đã phát hành mà không thông qua hình thức chào mua công khai. Việc nâng tỷ lệ sở hữu này được thực hiện trong thời gian kể từ ngày 24042019 cho đến hết ngày 31032020. 2 Stt Số Nghị quyếtQuyết định Ngày Nội dung 12. Thông qua chủ trương tiếp tục thoái vốn các dự án còn lại mang về dòng tiền cho Công ty đồng thời phải đảm bảo thủ tục thoái vốn đúng quy định pháp luật. ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện và quyết định các vấn đề liên quan đến công tác thoái vốn này. 02 71NQ-ĐHĐCĐ 28082019 1. Thông qua chủ trương chấp thuận cho Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Tp. Hồ Chí Minh (“Công ty CII”) vàhoặc người có liên quan của CII được muanhận chuyển nhượng cổ phiếu NBB để nâng tỷ lệ sở hữu tại NBB lên 79 cổ phiếu đang lưu hành của Công ty mà không thông qua hình thức chào mua công khai. 2. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện điều chỉnh và ban hành Quy chế quản trị nội bộ phù hợp theo Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp số 682014QH13 và các quy định khác có liên quan. 3. Thông qua việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh của Công ty bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài. 4. Thông qua kế hoạch chia cổ tức bằng tiền mặt cho cổ đông năm 2019 với tỷ lệ dự kiến tối đa là 50. 5. Chuẩn y việc từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ III (2015-2020) đối với Ông Hoàng Hữu Tương kể từ ngày 28082019, theo đơn xin từ nhiệm ngày 21082019. II. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Báo cáo Năm 2019): 1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): Ngày 24042015, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 đã thông qua việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị Công ty 577 nhiệm kỳ III (2015-2020). Ngày 24042019, Đại hội cổ đông thường niên năm 2017 đã thông qua việc từ nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ III đối với Ông Chong Kuan Yew. Hiện các thành viên Hội đồng quản trị Công ty 577 nhiệm kỳ III (2015-2020) gồm các thành viên sau: Stt Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu Không còn là Thành viên HĐQT Số buổi họp tham dự Tỷ lệ Lý do không tham dự 1 Ô. Đoàn Tường Triệu Chủ tịch HĐQT 24042015 55 100 2 Ô. Hoàng Hữu Tương Uỷ viên HĐQT 24042015 35 75 Ông Hoàng Hữu Tương đã từ nhiệm từ ngày 28082019 3 Ô. Mai Thanh Trúc Uỷ viên HĐQT 24042015 55 100 4 Ô. Hoàng Thanh Tùng Uỷ viên HĐQT 24042015 55 100 5 Ô. Nguyễn Phi Thường Uỷ viên HĐQT 24042015 45 100 6 Ô. Chong Kuan Yew Ủy viên HĐQT 24042019 Ông Chong Kuan Yew đã từ nhiệm từ ngày 24042019 7 Ô. Lưu Hải Ca Phó Chủ tịch HĐQT 24042018 55 100 2. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc: Việc giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc được thực hiện thường xuyên, sâu sát thông qua việc quản trị điều hành trực tiếp của Chủ tịch HĐQT và các ủy viên HĐQT khác như sau: Chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan triển khai tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2018 vào ngày 24042019 và Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 vào ngày 28082019. 3 Tổ chức các cuộc họp để bàn bạc, thống nhất các chủ trương thuộc quyền hạn, trách nhiệm của HĐQT, chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan thực thi các chủ trương theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và quy định pháp luật. 3. Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: HĐQT hoạt động dựa trên nguyên tắc tập thể và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo đúng quy định của Luật DN và Điều lệ Công ty, không thành lập các tiểu ban để phụ trách những mảng công việc riêng biệt. 4. Các Nghị quyếtQuyết định của Hội đồng quản trị (Báo cáo Năm 2019): Stt Số Nghị quyếtQuyết định Ngày Nội dung 1 07NQ-HĐQT 10012019 Nghị quyết về việc thông qua phương án mua lại 10 cổ phiếu quỹ. 2 08NQ-HĐQT 10012019 Nghị quyết về việc điều chỉnh tiến độ thực hiện, phương án và hiệu quả đầu tư kinh doanh đối với một số dự án của Công ty. 3 09NQ-HĐQT 25022019 Nghị quyết về việc chi thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2018. 4 11NQ-HĐQT 26022019 Nghị quyết về việc thông qua kết quả chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và tăng vốn Điều lệ Công ty. 5 12NQ-HĐQT 11032019 Nghị quyết về việc triệu tập ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2018. 6 16NQ-HĐQT 18032019 Nghị quyết về việc thông qua nội dung trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2018 7 19NQ-HĐQT 12042019 Nghị quyết về việc thông qua nội dungbổ sung trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2018 8 29QĐ-HĐQT 29052019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Tài chính và bổ nhiệm chức vụ Phó Tổng Giám đốc đối với Ông Mai Thanh Trúc 9 30QĐ-HĐQT 29052019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Dự án đối với Ông Lưu Hải Ca 10 31QĐ-HĐQT 29052019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Điều hành đối với Ông Đoàn Tường Triệu 11 32QĐ-HĐQT 29052019 Quyết định về việc Bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc đối với Ông Lưu Hải Ca 12 33QĐ-HĐQT 29052019 Quyết định về việc Thay đổi Người đại diện theo Pháp luật của Công ty CPĐT Năm Bảy Bảy 13 34NQ-HĐQT 29052019 Nghị quyết về việc hiệu chỉnh Hệ thống Quy chế, Quy định, Quy trình quản lý hoạt động của Công ty 14 35NQ-HĐQT 29052019 Nghị quyết về chế độ làm việc, thu nhập và các chế độ phúc lợi của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc 15 39QĐ-HĐQT 01072019 Quyết định ban hành Quy chế tạm thời về Quản trị Công ty 16 46NQ-HĐQT 03072019 Nghị quyết về việc thái toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm 17 47QĐ-HĐQT 03072019 Quyết định về việc miễn nhiệm Người đại diện phần góp vốn tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm 18 48QĐ-HĐQT 03072019 Quyết định về việc cử Người đại diện phần góp vốn tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm 19 49NQ-HĐQT 03072019 Nghị quyết về việc thông qua một số nội dung về dự án Sơn Tịnh – Quảng Ngãi 20 50QĐ-HĐQT 03072019 Nghị quyết về việc thông qua các nội dung về nhân sự Công ty 21 51QĐ-HĐQT 03072019 Quyết định về việc miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Chi nhánh Bình Thuận đối với Ông Lê Hữu Hạnh 22 52QĐ-HĐQT 03072019 Quyết định về việc bổ nhiệm chức vụ Giám đốc Chi nhánh Bình Thuận đối với Ông Lưu Hải Ca 23 53NQ-HĐQT 03072019 Nghị quyết về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 24 54NQ-HĐQT 03072019 Nghị quyết về việc thông qua nội dung trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 25 54NQ-HĐQT 09072019 Nghị quyết về việc thái toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH Sài Gòn Riverfront 26 60NQ-HĐQT 30072019 Nghị quyết về việc thế chấp quyền phải thu từ việc chuyển nhượng dự án NBB2 và NBB4 27 63NQ-HĐQT...
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM NĂM BẢY BẢY Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số: 09 /BC-HĐQT TP Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 01 năm 2020 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT (Năm 2019) Kính gửi: - Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh - Tên công ty đại chúng : CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ NĂM BẢY BẢY - Địa chỉ trụ sở chính : Tòa nhà Carina Plaza, 1648 Võ Văn Kiệt, Phường 16, Quận 8, TP.Hồ Chí Minh - Điện thoại : 028 62577577 Fax: 028.62615577 Email: nbb@nbb.com.vn - Vốn điều lệ : 1.004.756.560.000 đồng - Mã chứng khoán : NBB I HOẠT ĐỘNG CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG: Vào ngày 24/04/2019, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2018 đã thông qua Nghị quyết với các nội dung như sau: Stt Số Nghị quyết/Quyết định Ngày Nội dung 24/04/2019 1 Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt 01 24/NQ-ĐHĐCĐ động SXKD 2018 và Kế hoạch SXKD 2019; 2 Thông qua báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình hoạt động của Công ty năm 2018; 3 Thông qua báo cáo tài chính đã được kiểm toán và phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2018 theo kết quả kiểm toán: 4 Thông qua các chỉ tiêu kế hoạch SXKD năm 2018, sử dụng lợi nhuận và thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2019 5 Thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện việc kiểm toán cho năm tài chính 2019 6 Chuẩn y việc từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ III (2015-2020) đối với Ông Chong Kuan Yew theo đơn xin từ nhiệm ngày 18/4/2018 7 Thông qua việc chuyển chức danh Giám đốc Điều hành và các Giám đốc Bộ phận thành Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc 8 Chuẩn y các nội dung về việc thay đổi Tổng Giám đốc và Người đại diện pháp luật của Công ty như sau: a Việc từ nhiệm chức vụ Giám đốc Điều hành đối với Ông Đoàn Tường Triệu theo đơn xin từ nhiệm ngày 09/01/2019 và bổ nhiệm ông Lưu Hải Ca – Thành viên HĐQT, Giám đốc Dự án giữ chức vụ Tổng Giám đốc b Công tác bàn giao nhiệm vụ Tổng Giám đốc và các thủ tục có liên quan được thực hiện theo lộ trình từ nay đến ngày 30/06/2019 c Chuẩn y việc Tổng Giám đốc Công ty là Người đại diện theo pháp luật d Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty 9 Thông qua nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty CPĐT 577 để phù hợp Luật Doanh nghiệp 2014 10 Thông qua phương án mua lại 20% cổ phiếu quỹ 11 Thông qua việc Công ty Cổ phần Đầu Tư Hạ Tầng Kỹ Thuật Tp Hồ Chí Minh (Công ty CII) mua cổ phiếu của NBB để nâng tỷ lệ sở hữu tại Công ty NBB lên 64% cổ phiếu đã phát hành mà không thông qua hình thức chào mua công khai Việc nâng tỷ lệ sở hữu này được thực hiện trong thời gian kể từ ngày 24/04/2019 cho đến hết ngày 31/03/2020 Signature Not Verified 1 Ký bởi: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ NĂM BẢY BẢY Ký ngày: 30/1/2020 09:51:27 Stt Số Nghị quyết/Quyết định Ngày Nội dung 28/08/2019 12 Thông qua chủ trương tiếp tục thoái vốn các dự án còn lại 02 71/NQ-ĐHĐCĐ mang về dòng tiền cho Công ty đồng thời phải đảm bảo thủ tục thoái vốn đúng quy định pháp luật ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện và quyết định các vấn đề liên quan đến công tác thoái vốn này 1 Thông qua chủ trương chấp thuận cho Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Tp Hồ Chí Minh (“Công ty CII”) và/hoặc người có liên quan của CII được mua/nhận chuyển nhượng cổ phiếu NBB để nâng tỷ lệ sở hữu tại NBB lên 79% cổ phiếu đang lưu hành của Công ty mà không thông qua hình thức chào mua công khai 2 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện điều chỉnh và ban hành Quy chế quản trị nội bộ phù hợp theo Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và các quy định khác có liên quan 3 Thông qua việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh của Công ty bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài 4 Thông qua kế hoạch chia cổ tức bằng tiền mặt cho cổ đông năm 2019 với tỷ lệ dự kiến tối đa là 50% 5 Chuẩn y việc từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ III (2015-2020) đối với Ông Hoàng Hữu Tương kể từ ngày 28/08/2019, theo đơn xin từ nhiệm ngày 21/08/2019 II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Báo cáo Năm 2019): 1 Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): Ngày 24/04/2015, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 đã thông qua việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị Công ty 577 nhiệm kỳ III (2015-2020) Ngày 24/04/2019, Đại hội cổ đông thường niên năm 2017 đã thông qua việc từ nhiệm chức vụ thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ III đối với Ông Chong Kuan Yew Hiện các thành viên Hội đồng quản trị Công ty 577 nhiệm kỳ III (2015-2020) gồm các thành viên sau: Stt Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bắt đầu/ Không Số buổi Tỷ lệ Lý do không Chủ tịch HĐQT còn là Thành viên họp 100% tham dự 1 Ô Đoàn Tường Triệu HĐQT 75% Uỷ viên HĐQT tham dự 100% Ông Hoàng 24/04/2015 100% Hữu Tương đã Uỷ viên HĐQT 5/5 100% Uỷ viên HĐQT 3/5 từ nhiệm từ Uỷ viên HĐQT 100% ngày 2 Ô Hoàng Hữu Tương 24/04/2015 Ủy viên HĐQT 28/08/2019 3 Ô Mai Thanh Trúc 24/04/2015 5/5 4 Ô Hoàng Thanh Tùng Phó Chủ tịch Ông Chong 5 Ô Nguyễn Phi Thường HĐQT 24/04/2015 5/5 Kuan Yew đã từ nhiệm từ 24/04/2015 4/5 ngày 6 Ô Chong Kuan Yew 24/04/2019 24/04/2019 7 Ô Lưu Hải Ca 24/04/2018 5/5 2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc: Việc giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc được thực hiện thường xuyên, sâu sát thông qua việc quản trị điều hành trực tiếp của Chủ tịch HĐQT và các ủy viên HĐQT khác như sau: Chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan triển khai tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2018 vào ngày 24/04/2019 và Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 vào ngày 28/08/2019 2 Tổ chức các cuộc họp để bàn bạc, thống nhất các chủ trương thuộc quyền hạn, trách nhiệm của HĐQT, chỉ đạo Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan thực thi các chủ trương theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và quy định pháp luật 3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: HĐQT hoạt động dựa trên nguyên tắc tập thể và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo đúng quy định của Luật DN và Điều lệ Công ty, không thành lập các tiểu ban để phụ trách những mảng công việc riêng biệt 4 Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị (Báo cáo Năm 2019): Stt Số Nghị quyết/Quyết định Ngày Nội dung 1 07/NQ-HĐQT 10/01/2019 Nghị quyết về việc thông qua phương án mua lại 10% cổ phiếu 2 08/NQ-HĐQT 10/01/2019 quỹ 3 09/NQ-HĐQT 25/02/2019 Nghị quyết về việc điều chỉnh tiến độ thực hiện, phương án và 4 11/NQ-HĐQT 26/02/2019 hiệu quả đầu tư kinh doanh đối với một số dự án của Công ty 5 12/NQ-HĐQT 11/03/2019 Nghị quyết về việc chi thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm 6 16/NQ-HĐQT 18/03/2019 soát năm 2018 7 19/NQ-HĐQT 12/04/2019 Nghị quyết về việc thông qua kết quả chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và tăng vốn Điều lệ Công ty 8 29/QĐ-HĐQT 29/05/2019 Nghị quyết về việc triệu tập ĐHĐCĐ thường niên năm tài chính 2018 9 30/QĐ-HĐQT 29/05/2019 Nghị quyết về việc thông qua nội dung trình ĐHĐCĐ thường 10 31/QĐ-HĐQT 29/05/2019 niên năm tài chính 2018 11 32/QĐ-HĐQT 29/05/2019 Nghị quyết về việc thông qua nội dungbổ sung trình ĐHĐCĐ 12 33/QĐ-HĐQT 29/05/2019 thường niên năm tài chính 2018 13 34/NQ-HĐQT 29/05/2019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Tài chính và 14 35/NQ-HĐQT 29/05/2019 bổ nhiệm chức vụ Phó Tổng Giám đốc đối với Ông Mai Thanh 15 39/QĐ-HĐQT 01/07/2019 Trúc 16 46/NQ-HĐQT 03/07/2019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Dự án đối 17 47/QĐ-HĐQT 03/07/2019 với Ông Lưu Hải Ca 18 48/QĐ-HĐQT 03/07/2019 Quyết định về việc Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Điều hành 19 49/NQ-HĐQT 03/07/2019 đối với Ông Đoàn Tường Triệu 20 50/QĐ-HĐQT 03/07/2019 Quyết định về việc Bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc đối với 21 51/QĐ-HĐQT 03/07/2019 Ông Lưu Hải Ca 22 52/QĐ-HĐQT 03/07/2019 Quyết định về việc Thay đổi Người đại diện theo Pháp luật của 23 53/NQ-HĐQT 03/07/2019 Công ty CPĐT Năm Bảy Bảy 24 54/NQ-HĐQT 03/07/2019 Nghị quyết về việc hiệu chỉnh Hệ thống Quy chế, Quy định, 25 54/NQ-HĐQT 09/07/2019 Quy trình quản lý hoạt động của Công ty 26 60/NQ-HĐQT 30/07/2019 Nghị quyết về chế độ làm việc, thu nhập và các chế độ phúc lợi 27 63/NQ-HĐQT 12/08/2019 của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Quyết định ban hành Quy chế tạm thời về Quản trị Công ty Nghị quyết về việc thái toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm Quyết định về việc miễn nhiệm Người đại diện phần góp vốn tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm Quyết định về việc cử Người đại diện phần góp vốn tại Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm Nghị quyết về việc thông qua một số nội dung về dự án Sơn Tịnh – Quảng Ngãi Nghị quyết về việc thông qua các nội dung về nhân sự Công ty Quyết định về việc miễn nhiệm chức vụ Giám đốc Chi nhánh Bình Thuận đối với Ông Lê Hữu Hạnh Quyết định về việc bổ nhiệm chức vụ Giám đốc Chi nhánh Bình Thuận đối với Ông Lưu Hải Ca Nghị quyết về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Nghị quyết về việc thông qua nội dung trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Nghị quyết về việc thái toàn bộ vốn góp tại Công ty TNHH Sài Gòn Riverfront Nghị quyết về việc thế chấp quyền phải thu từ việc chuyển nhượng dự án NBB2 và NBB4 Nghị quyết về việc thông qua nội dung bổ sung trình Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 3 Stt Số Nghị quyết/Quyết định Ngày Nội dung 28 65/NQ-HĐQT 22/08/2019 Nghị quyết về việc thông qua việc huy động vốn cho hoạt động 29 72/QĐ-HĐQT 09/09/2019 SXKD của Công ty 30 78/NQ-HĐQT 10/12/2019 Quyết định ban hành Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty 31 79/NQ-HĐQT 10/12/2019 Nghị quyết thông qua việc bổ nhiệm về Người phụ trách quản 32 80/NQ-HĐQT 10/12/2019 trị Công ty 33 81/NQ-HĐQT 10/12/2019 Nghị quyết thông qua chủ trương di dời văn phòng Chi nhánh Bình Thuận 34 82/NQ-HĐQT 10/12/2019 Nghị quyết thông qua chủ trương tái cơ cấu đối với Phòng ban 35 83/NQ-HĐQT 10/12/2019 chức năng tại Đơn vị thành viên và Văn phòng Công ty 36 84/NQ-HĐQT 10/12/2019 Nghị quyết thông qua việc không được sử dụng Nghị quyết số 37 87/NQ-HĐQT 14/12/2019 20/NQ-HĐQT ngày 31/03/2016 để chuyển nhượng dự án 38 88/NQ-HĐQT 14/12/2019 NBB2 Nghị quyết về việc thông qua việc chi trả tạm ứng cổ tức cho niên độ tài chính năm 2019 Nghị quyết về việc Thông qua Tổng mức đầu tư dự án Khu nghỉ dưỡng cao cấp kết hợp khu dân cư De Lagi Nghị quyết thông qua việc thay đổi một số ngành nghề của Công ty Nghị quyết về việc chuyển nhượng dự án NBB2 Nghị quyết về việc vay vốn ngắn hạn cho hoạt động SXKD của Công ty III BAN KIỂM SOÁT (Báo cáo Năm 2019): 1 Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát (BKS): Stt Thành viên BKS Chức vụ Ngày bắt đầu/ Không Số buổi Tỷ lệ Lý do không còn là Thành viên họp tham dự Trưởng Ban kiểm BKS 1 Bà Nguyễn Quỳnh Hương soát 24/04/2015 tham dự 100% Lý do cá nhân 0% 2 Ô Nguyễn Văn Tùng Thành viên 24/04/2015 4/4 3 Ô Võ Hoàng Chương Thành viên 24/04/2015 100% 0/0 4/4 2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và cổ đông: Ban Kiểm Soát đã thực thi các nhiệm vụ của Ban khái quát như sau: Xem xét tính minh bạch của quá trình công bố thông tin để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư Đề xuất, đóng góp ý kiến với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của Công ty cũng như bảo vệ quyền lợi, lợi ích của cổ đông 3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác: Trong Năm 2019, đại diện Ban Kiểm soát tham gia đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị để đóng góp ý kiến về các chủ trương và hoạt động SXKD của Công ty 4 Hoạt động khác của BKS (nếu có): Không có IV ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY: Trong Năm 2019, các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty chưa tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty V DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT THEO QUY ĐỊNH TẠI KHOẢN 34 ĐIỀU 6 LUẬT CHỨNG KHOÁN (Báo cáo 6 Tháng năm 2018): 1 Danh sách về người có liên quan của công ty: 4 STT Tên tổ Tài Chức Ngày Nơi cấp Địa chỉ Thời Thời Lý do chức/cá khoản vụ tại cấp CMND/ điểm điểm nhân giao công ty Số CMND/ CMND/ ĐKKD bắt không dịch (nếu có) ĐKKD ĐKKD đầu là còn là 1 Đoàn chứng người người Tường khoán Chủ tịch có liên có liên Triệu (nếu có) HĐQT quan quan 27/04/ 2 Nguyễn Ủy viên 2010 Phi HĐQT Thường 26/04/ Ủy viên 2015 3 Hoàng HĐQT Thanh 26/04/ Tùng Ủy viên 2015 HĐQT 4 Hoàng 27/04/ Hữu Ủy viên 2010 Tương HĐQT 24/04/ ĐHĐCĐ 5 Chong 2019 đã chuẩn Kuan Yew y việc từ nhiệm 6 Mai Thanh Ủy viên 28/04/ Trúc HĐQT 2014 kiêm 7 Nguyễn Phó 27/04/ Quỳnh Tổng 2010 Hương Giám đốc 26/04/ 8 Võ Hoàng Trưởng 2015 Chương BKS 26/04/ 9 Nguyễn Thành 2015 Văn Tùng viên BKS 11/07/ 10 Lưu Hải 2017 Ca Thành viên 06/01/ Phó 11 Nguyễn BKS 2020 Tổng Quý Bình Giám Phó 01/09/ đốc được Chủ tịch 2015 bổ nhiệm HĐQT 29/06/ ngày kiêm 2007 06/01/20 Tổng 20 Giám đốc Công ty Phó con Tổng Giám đốc 11 Trương Kế Hải Đăng Toán Khoa Trưởng 12 Công ty TNHH XD-TM- DV-SX Hùng Thanh 5 STT Tên tổ Tài Chức Ngày Nơi cấp Địa chỉ Thời Thời Lý do chức/cá khoản vụ tại cấp CMND/ điểm điểm nhân giao công ty Số CMND/ CMND/ ĐKKD bắt không Công ty dịch (nếu có) ĐKKD ĐKKD đầu là còn là không 13 Công ty chứng người người còn nắm Cổ phần khoán có liên có liên giữ cổ Đầu tư Sài (nếu có) quan quan phần tại Gòn 09/07/ Công ty Riverfront 2019 (tên cũ: này Công ty TNHH Đất Thủ Thiêm) 2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ: Không phát sinh 3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty niêm yết nắm quyền kiểm soát: Không phát sinh 4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác: 4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo):Không phát sinh 4.2 Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành:Không phát sinh 4.3 Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành:Không phát sinh VI GIAO DỊCH CỔ PHIẾU CỦA NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ (Báo cáo Năm 2019): 1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ: Tài Tỷ lệ khoản giao dịch Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chứng tại công chiếu, ngày cấp, STT Họ tên khoán ty (nếu Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi (nếu có) nơi cấp 1 Đoàn có) hữu cuối phiếu chú Tường Triệu Chủ tịch kỳ cuối Đoàn HĐQT Đức kỳ Cao Thị Thanh 500.000 0,5% Nhàn Cha Đoàn Mẹ Tường Hưng Em Đoàn Tường Em Nam 6 Tài Tỷ lệ khoản Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chiếu, ngày cấp, giao dịch tại công Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi STT Họ tên nơi cấp hữu cuối phiếu chú chứng ty (nếu khoán có) kỳ cuối (nếu có) kỳ Đoàn Em Tường Thụy Đoàn Em Tường Kỳ Lân Đoàn Em Tường Như Ý Đoàn Em Tường Phi Long Đoàn Con Tường Phương Nghi Đoàn Con Tường 100.000 0,10% Bảo Nghi 2 Nguyễn Ủy viên Phi HĐQT Thường Nguyễn Mẹ Thị Anh Thanh Em 15.000 0,01% Nguyễn Cha Trí Thức Mẹ Anh Nguyễn Ủy viên 550.000 0,55% Thị Anh HĐQT Thuyên 3 Hoàng Thanh Tùng Hoàng Anh Dũng Phạm Thị Duyên Hoàng Ủy viên Thanh HĐQT Bách 4 Hoàng Hữu Tương 7 Tài Tỷ lệ khoản giao dịch Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chứng tại công chiếu, ngày cấp, STT Họ tên khoán ty (nếu Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi (nếu có) nơi cấp Hoàng có) hữu cuối phiếu chú Thị Liên kỳ cuối kỳ Mẹ Hoàng Chị Thị Đối Hoàng Anh Hữu Tùng Hoàng Chị Thị Lài Hoàng 562.500 0,56% Vợ Thị Hòa Hoàng Ủy viên Con Hữu HĐQT Con Thành kiêm Phó 112.500 0,11% Hoàng Tổng Thúy Giám Cha Hiền đốc Mẹ 5 Mai Em Thanh Trưởng Em Trúc BKS Con 15.000 0,01% Mai Kim Cha Tiến Mẹ Lê Thị 8 Linh Mai Thanh Trường Mai Thành Chương Mai Trúc Lâm 6 Nguyễn Quỳnh Hương Nguyễn Huy Tám Đỗ Thị Khánh Hòa Tài Tỷ lệ khoản Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chiếu, ngày cấp, giao dịch tại công Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi STT Họ tên nơi cấp hữu cuối phiếu chú chứng ty (nếu khoán có) kỳ cuối (nếu có) kỳ Nguyễn Anh Huy Tùng Con Nguyễn Phú Đồng 7 Võ Thành Hoàng viên Chương BKS Võ Văn Cư Cha Mẹ Võ Thị Ngọc Chị Hạnh Vợ Võ Ngọc Thúy An Lưu Thị Thành 1.492 0,0015 Ánh viên % Xuân BKS 8 Nguyễn Cha Văn Tùng Nguyễn Văn Tổng Hồ Thị Mẹ Ngọc Huệ Em Nguyễn Văn Em Trung Nguyễn Em Hồ Ngọc Lan 0 0,00% Vợ Nguyễn Anh Phó 50.000 0,05% Quốc HĐQT Dương kiêm Thị Ngọc Tổng Uyên Giám 9 Lưu Hải Ca đốc Nguyễn Vợ Thị Huyền Mẹ Sương Chị Nguyễn Thị Tiến Lưu Thị Hội 9 Tài Tỷ lệ khoản giao dịch Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chứng tại công chiếu, ngày cấp, STT Họ tên khoán ty (nếu Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi (nếu có) nơi cấp Lưu Văn có) hữu cuối phiếu chú Cầm kỳ cuối kỳ Anh Lưu Anh Cung Thi Lưu Anh Trọng Vũ Lưu Con Nguyễn Bảo Thư Con Lưu Nguyễn Phụ trách Bảo Trân kế toán kiêm 11 Trương Trưởng Hải phòng Đăng Tài chính Khoa Kế toán Trương Cha Vĩnh Sửu Mẹ Em Võ Thị Vợ Liên Cha Trương Mẹ Ngọc Anh Duy Linh Chị Đinh Thị Chị Cẩm Tú Em Vợ 12 Nguyễn Phó Quý Tổng 10 Bình Giám đốc Nguyễn Văn Ánh Nguyễn Thị Phương Nguyễn Viết Chu Nguyễn Mạc Thủy Nguyễn Mạc Vân Nguyễn Quốc Định Nguyễn Thị Thanh Thủy Tài Tỷ lệ khoản giao dịch Chức vụ Số CMND/ hộ Số cổ sở hữu chứng tại công chiếu, ngày cấp, STT Họ tên khoán ty (nếu Địa chỉ liên hệ phiếu sở cổ Ghi (nếu có) nơi cấp Nguyễn có) hữu cuối phiếu chú Hạ Quyên kỳ cuối Nguyễn Nam kỳ Quảng Con Con 2 Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của công ty niêm yết: STT Người thực Quan hệ với Số cổ phiếu sở hữu Số cổ phiếu sở hữu Lý do tăng giảm hiện giao dịch người nội bộ đầu kỳ cuối kỳ (mua bán, chuyển đổi, Số cổ phiếu Tỷ lệ Số cổ phiếu Tỷ lệ thưởng …) Đoàn Tường Chủ tịch HĐQT 3.000.000 2,99% 500.000 0,5% Bán cổ phiếu 1 Triệu VII CÁC VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý KHÁC: Không có KT CHỦ TỊCH HĐQT PHÓ CHỦ TỊCH HĐQT Nơi gửi: - Như trên Lưu Hải Ca - Lưu HĐQT 11