Đang tải... (xem toàn văn)
Công ty có thể sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, và tham gia vào các hoạt động kinh doanh theo tư cách của mình.Tư cách pháp nhân: một công ty là một tập đồn Điều 3 Luật Cơng ty Nhật Bản
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG ……****…… TIỂU LUẬN MÔN: PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP ĐỀ TÀI: CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN VÀ SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT VIỆT NAM Nhóm thực : Nhóm Khố : 59, 60, 61 Lớp tín : PLU401(HK1_2324)1.1 Giảng viên hướng dẫn : Ths Mai Thị Chúc Hạnh Hà Nội, ngày 12 tháng năm 2023 TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG ……****…… TIỂU LUẬN MÔN: PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP ĐỀ TÀI: CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN VÀ SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT VIỆT NAM Thành viên nhóm 2: Nguyễn Hà Trâm - Nguyễn Thị Thu Phương - 2214810077 2211810059 Nguyễn Bảo Châu - 2217810009 Nguyễn Thị Sao Mai - 2211810043 Trần Hiền Anh - 2211810005 Trần Thu Trang - 2217810076 Nguyễn Thị Mỹ Linh - 2014610059 Tô Tiến Tú - 2114210110 Lê Liên Hương - 2114210056 Mai Thị Huyền - 2214810025 Trần Bảo Ngọc - 2014610078 MỤC LỤC CHƯƠNG 1: CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN 1.1.Khái niệm 1.2.Đặc điểm 1.3.Chủ sở hữu công ty 1.4.Hình thức tăng giảm vốn điều lệ xử lí vốn khác cơng ty 1.5.Cơ cấu tổ chức quản lí cơng ty 1.5.1.Mơ hình truyền thống Nhật Bản 1.5.2.Mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban Nhật Bản CHƯƠNG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM 10 2.1.Khái niệm 10 2.2 Đặc điểm 11 2.3 Chủ sở hữu công ty 13 2.4.Hình thức tăng giảm vốn điều lệ xử lí vốn khác công ty 14 2.4.1.Tăng vốn điều lệ: 14 2.4.2.Giảm vốn điều lệ: 14 2.5.Cơ cấu tổ chức quản lí cơng ty 15 CHƯƠNG SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN VÀ VIỆT NAM 17 3.1 Điểm giống pháp luật Nhật Bản pháp luật Việt Nam 17 3.2 Khác CTCP Nhật Bản CTCP Việt Nam khái niệm, đặc điểm chủ sở hữu 18 3.2.1.So sánh nguồn gốc tảng pháp lý 18 3.2.2.Khái niệm công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Nhật Bản 19 3.2.2.1.Việt Nam 19 3.2.2.2.Nhật Bản 19 3.2.3 Đặc điểm công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Nhật Bản 20 3.2.3.1.Việt Nam 20 3.2.3.2.Nhật Bản 22 3.2.4 Chủ sở hữu công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam Nhật Bản 22 3.2.5 Quyền cổ đông công ty 23 3.2.6 Tăng giảm vốn điều lệ xử lí vốn khác 24 3.2.7 Về cấu tổ chức quản lý 26 3.2.7.1 Mơ hình tổ chức nội công ty cổ phần truyền thống Nhật Bản Việt Nam 26 3.2.7.2 Mơ hình thiết lập uỷ ban Nhật Bản 28 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CTCP Công ty cổ phần ĐHĐCĐ Ban hội đồng cổ đông HĐQT Hội đồng quản trị BKS Ban kiểm sốt LCT Luật cơng ty LTM Luật Thương mại LDN Luật Doanh nghiệp LỜI MỞ ĐẦU Đất nước Việt Nam trình hội nhập kinh tế giới, cần làm để kinh tế đất nước lên với xu hướng toàn cầu giới Để kinh tế lên trước hết phụ thuộc vào đường lối sách Đảng Nhà nước, tiếp đến chiến lược doanh nghiệp đặc biệt phải kể đến công ty cổ phần Ngồi ra, cần phải có lực trí tuệ thân phải học hỏi kinh nghiệm nước khác, khơng nước khác Nhật Bản Bởi Nhật Bản quốc gia thuộc vùng Châu Á- Thái Bình Dương, có số nét tương đồng điều kiện tự nhiên, lịch sử xã hội với đất nước ta lại cường quốc kinh tế lớn giới Ta học hỏi học kinh nghiệm để từ tránh sai lầm khơng đáng có Qua đó, cơng ty cổ phần Việt Nam học hỏi nhiều từ mơ hình quản lí tiêu biểu giới.Vì vậy, nhóm chúng em chọn đề tài : “NGHIÊN CỨU CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN VÀ SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT VIỆT NAM” để nghiên cứu Với trình độ khả cịn có hạn nên làm chúng em nhiều thiếu sót, em mong nhận góp ý Hiện nay, Việt Nam có nhiều nghiên cứu học giả kinh tế pháp luật công ty cổ phần Nghiên cứu công ty cổ phần gắn liền với thị trường chứng khoán, nghiên cứu quản lí cơng ty cổ phần, quyền nghĩa vụ cổ đơng đồng thời có số nghiên cứu so sánh luật doanh nghiệp Việt Nam số nước khác Về nghiên cứu công ty cổ phần Nhật Bản Việt Nam, có số viết chế độ sở hữu cổ phần, quan hệ pháp lí cơng ti mẹ công ti con; quyền đại diện tố tụng số cổ đơng Ngồi ra, cịn có số Luận văn Thạc sĩ Luận án Tiến sĩ có đề cập đến mơ hình tổ chức nội cơng ty cổ phần Nhật Bản Các nghiên cứu nhiều có đề cập đến thực trạng pháp luật Nhật Bản so sánh với đề pháp lí liên quan đến Luật Doanh Nghiệp Việt Nam Do nguồn tư liệu hạn hẹp nên việc nghiên công ty cổ phần theo pháp luật Nhật Bản chưa nhiều Vì vậy, đề tài nghiên cứu vơ cấp thiết với kinh tế Việt Nam CHƯƠNG 1: CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT NHẬT BẢN 1.1.Khái niệm Công ty Cổ phần pháp luật Nhật Bản, gọi "Kabushiki Kaisha" "KK" thực thể kinh doanh coi tương đương với công ty cổ phần quốc gia khác Tại Nhật Bản, Kabushiki Kaisha thành lập cách nộp tài liệu cần thiết tới Sở Luật pháp Đây thực thể pháp lý riêng biệt cho phép nhiều cổ đông sở hữu quản lý công ty Trách nhiệm cổ đông công ty thường bị giới hạn phạm vi số vốn mà họ đầu tư vào công ty Một Kabushiki Kaisha Nhật Bản phải có cổ đơng giám đốc (mặc dù giám đốc cổ đơng) Nó u cầu số vốn tối thiểu, thường đặt yen Công ty quản lý giám đốc, bầu chọn cổ đơng Các giám đốc có trách nhiệm đưa định quan trọng điều hành hoạt động hàng ngày công ty Công ty Kabushiki Kaisha tuân thủ Luật Công ty luật quy định liên quan khác Nhật Bản Có yêu cầu pháp lý chuẩn bị báo cáo tài chính, tổ chức họp đại hội cổ đơng hàng năm trì hồ sơ cơng ty Tổng thể, Kabushiki Kaisha cung cấp cấu trúc công ty linh hoạt phổ biến Nhật Bản, cho phép nhà đầu tư tham gia vào hoạt động cơng ty, chia sẻ lợi nhuận có trách nhiệm giới hạn 1.2.Đặc điểm Tính chất thành lập công ty: Công ty Cổ phần pháp luật Nhật Bản thành lập cách đệ trình tài liệu cần thiết tới quan Luật pháp Sau hồn thành quy trình này, cơng ty cơng nhận "Kabushiki Kaisha" hoạt động theo luật pháp Vốn điều lệ: Công ty Cổ phần Nhật Bản yêu cầu số vốn điều lệ tối thiểu Thông thường, số vốn định rõ điều lệ cơng ty phải đóng vào tài khoản công ty trước công ty thành lập Vốn điều lệ tăng lên sau thơng qua quy trình đăng ký sửa đổi điều lệ Thành viên cơng ty: Cơng ty Cổ phần cần có cổ đông để thành lập Cổ đơng người góp vốn vào cơng ty cách mua cổ phần Họ có quyền tham gia vào họp cổ đông tham gia vào quản trị công ty Document continues below Discover more from: luật doanh Pháp nghiệp PLU401 Trường Đại học… 49 documents Go to course Điều lệ - Thành lập CTy TNHH TV trở… 23 Chuyển nhượng phần vốn góp: Cổ phần cơngPháp ty Cổ luật phần doanh chuyển nhượng thông qua mua bán chuyển giao Tuy nhiên,nghiệp quyền ưu tiên None mua cổ phần thường đưa cho cổ đông tại, trừ điều lệ cơng ty có quy định khác 50 Phap doanh Tính chịu trách nhiệm kinh doanh: Cơng ty Cổ phần có tínhluat chất chịu trách nhiệm hạn chế Điều có nghĩa thành viên cơngnghiep ty chịuPLU401 trách nhiệm 10 phạm vi số vốn mà họ đầu tư vào công ty khơng chịu trách Pháp luật nhiệm tài cá nhân cho nghĩa vụ công ty doanh nghiệp None Tư cách pháp nhân: Công ty Cổ phần coi thực thể pháp nhân độc lập, tức có quyền nghĩa vụ riêng biệt khỏi thành viên cơng ty Cơng ty sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, thamSo giasánh vào cácmô hoạt hình động - kinh doanh theo tư cách mình.Tư cách pháp nhân: àdbszdbsdzf cơng ty tập đồn (Điều Luật Cơng ty Nhật Bản 2005) Pháp luật doanh nghiệp Huy động vốn: Công ty Cổ phần có quyền huy động vốn thơng qua việc phát None hành cổ phiếu cơng văn tín dụng Việc huy động vốn giúp cơng ty thực dự án, mở rộng hoạt động kinh doanh đáp ứng nhu cầu tài công ty PLDN Chương GHi chép CHương 3… 1.3.Chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty cổ phần theo pháp luật Nhật15Bản gọi "Cổ đông" Pháptham luậtgia vào Cổ đông người sở hữu cổ phần cơng ty có quyền None doanh nghiệp họp cổ đông, định quan trọng chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty cổ phần chịu trách nhiệm rủi ro phạm vi số vốn mà họ góp vào cơng ty, khơng chịu trách nhiệm tài cá nhân cho Tổng ôn Luật Kinh Tế nghĩa vụ công ty Chủ sở hữu mua bán chuyển nhượng cổ phần luật cơng ty Cổ phần theo quy định pháp luật điềuPháp lệ cơng ty 12 1.4.Hình thức tăng giảm vốn điều lệ xử lí vốn khác trongdoanh cơng tynghiệp None Trong công ty cổ phần Nhật Bản, việc tăng giảm vốn điều lệ xử lý vốn khác quy định Luật Công ty Nhật Bản 2005 Đây số thông tin cụ thể BÀI TẬPLuật LUYỆN quy trình tăng giảm vốn điều lệ xử lý vốn khác cơng ty theo Cơng tyTẬP TÌNH HUỐNG GIỮA… Nhật Bản 2005: Tăng vốn điều lệ: Cơng ty tăng vốn điều lệ bằngPháp cách phát luậthành thêm cổ phiếu tăng giá trị cổ phiếu có Quy trình tăngdoanh vốn điều lệ phải nghiệp None thông qua đại hội cổ đông đăng ký với quan quản lý nhà nước Ngồi ra, cơng ty cần phải thực thủ tục liên quan đến việc phát hành cổ phiếu mới, bao gồm việc lập kế hoạch phát hành, thông báo cho cổ đông, đăng ký với quan quản lý nhà nước phát hành cổ phiếu (Điều 450 Luật Công ty Nhật Bản 2005 Giảm vốn điều lệ: Cơng ty giảm vốn điều lệ cách mua lại cổ phiếu giảm giá trị cổ phiếu có Quy trình giảm vốn điều lệ phải thông qua nghị đại hội cổ đơng (nêu số vốn điều lệ giảm, tồn phần số tiền giảm vốn bổ sung vào quỹ phải có văn giải trình, ngày việc giảm vốn điều lệ có hiệu lực) đăng ký với quan quản lý nhà nước Ngoài ra, công ty cần phải thực thủ tục liên quan đến việc giảm vốn điều lệ, bao gồm việc lập kế hoạch giảm vốn, thông báo cho cổ đông, đăng ký với quan quản lý nhà nước thực thủ tục liên quan đến việc mua lại cổ phiếu giảm giá trị cổ phiếu có (Điều 447 Luật Cơng ty Nhật Bản 2005) Xử lý vốn khác: Cơng ty xử lý vốn khác cách chuyển đổi loại vốn, chuyển nhượng vốn phân chia lợi nhuận Quy trình xử lý vốn khác phải thông qua đại hội cổ đông đăng ký với quan quản lý nhà nước Ngồi ra, cơng ty cần phải thực thủ tục liên quan đến việc chuyển đổi loại vốn, chuyển nhượng vốn phân chia lợi nhuận, bao gồm việc lập kế hoạch, thông báo cho cổ đông đăng ký với quan quản lý nhà nước 1.5.Cơ cấu tổ chức quản lí cơng ty 1.5.1.Mơ hình truyền thống Nhật Bản Với việc ban hành Luật Công ty tháng 6/2005 (Japanese Company Act 2006-JCA 2006) đỉnh cao nỗ lực gần Nhật Bản để tái cấu trúc lại làm khuôn khổ hệ thống pháp luật công ty Về ngun tắc cơng ty cổ phần không cần thiết lập hội đồng quản trị Tuy nhiên, Luật cơng ty quy định có loại cơng ty cổ phần phải thiết lập hội đồng quản trị cơng ty đại chúng, cơng ty có thiết lập Ban kiểm sốt cơng ty có thiết lập ủy ban (Điều 327 Khoản 1) Về đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội cổ đông tổ chức thông qua đa số phiếu Cổ đông tập thể Công ty, người có quyền biểu Đại hội cổ đơng tổ chức đó, chiếm đa số từ hai phần ba số phiếu bầu trở lên Cổ đơng Tập thể Cơng ty có mặt họp ( Khoản 2, Điều 85) Về Hội đồng quản trị Theo Khoản 1, Điều 362: Hội đồng quản trị bao gồm tất giám đốc Cũng điều này, khoản Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ sau: định việc thực hoạt động Công ty với Hội đồng quản trị; giám sát việc thực nhiệm vụ giám đốc; bổ nhiệm bãi nhiệm Giám đốc đại diện Trong trường hợp Công ty cổ phần thành lập Cơng ty có Hội đồng quản trị phải có từ ba Giám đốc trở lên Công ty thành lập.( Khoản 1, điều 39) Theo khoản 1, Điều 363: Các giám đốc sau điều hành hoạt động Cơng ty có Hội đồng quản trị: Giám đốc đại diện giám đốc Giám đốc đại diện, bổ nhiệm theo nghị hội đồng quản trị làm giám đốc để điều hành hoạt động Cơng ty có Hội đồng quản trị Nghị họp HĐQT thông qua theo đa số (trong trường hợp điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn, tỷ lệ trở lên) giám đốc có mặt họp mà đa số ( trường hợp quy định tỷ lệ cao điều lệ cơng ty tỷ lệ nhiều hơn) giám đốc có quyền tham gia biểu có mặt (Khoản 1, Điều 369) Trong CTCP có thiết lập HĐQT phải bầu thành viên làm đại diện Hội đồng quản trị (Điều 362 Khoản 3) Trong cơng ty cổ phần có thiết lập ủy ban có đại diện điều hành, cịn cơng ty cổ phần có người điều hành người trở thành đại diện điều hành (LCT Điều 420 Khoản 1) Trong trường hợp cơng ty có nhiều người điều hành, Hội đồng quản trị xác định mối quan hệ người điều hành, xác định công việc nhiệm vụ người thực Nghị Hội đồng quản trị (Điều 416 Khoản Mục 1) Về Ban Kiểm soát Ban kiểm soát tổ chức nội ĐHĐCĐ bầu pháp luật trao cho quyền giám sát hoạt động người quản lý, điều hành cơng ty Về thành viên ban Kiểm sốt, BKS cần thiết có từ thành viên trở lên, nửa phải kiểm sốt viên bên ngồi (Điều 335 Khoản 3) phải có kiểm sốt viên thường trực Cơng ty có thiết lập Ban kiểm sốt công ty cổ phần buộc phải thiết lập Ban kiểm sốt cơng ty đại chúng trừ cơng ty có thiết lập ủy ban (Điều 328 Khoản 1)