Luận án Tiến sĩ Quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm soát theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện nay

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI NGUYỄN NGỌC KHÁNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MƠ HÌNH CĨ BAN KIỂM SỐT THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM HIỆN NAY LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI – 2023 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI NGUYỄN NGỌC KHÁNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MÔ HÌNH CĨ BAN KIỂM SỐT THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM HIỆN NAY LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 38 01 07 Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Bùi Nguyên Khánh HÀ NỘI – 2023 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học riêng tơi Các số liệu, ví dụ trích dẫn luận án đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận án chưa công bố cơng trình TÁC GIẢ LUẬN ÁN Nguyễn Ngọc Khánh MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI .7 1.1 Tình hình nghiên cứu nước ngồi nước 1.1.1 Nhóm cơng trình nghiên cứu học thuyết tảng quản trị công ty cổ phần 1.1.2 Các nghiên cứu đề cập đến nguyên tắc quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 13 1.1.3 Nhóm nghiên cứu nội dung quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 16 1.2 Đánh giá tình hình nghiên cứu vấn đề cần tiếp tục nghiên cứu .23 1.2.1 Những kết nghiên cứu mà luận án kế thừa .23 1.2.2 Một số vấn đề chưa giải cần tiếp tục nghiên cứu .24 1.3 Cơ sở lý thuyết nghiên cứu 26 1.4 Câu hỏi nghiên cứu giả thiết nghiên cứu 28 KẾT LUẬN CHƯƠNG 30 CHƯƠNG 2: LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MƠ HÌNH CĨ BAN KIỂM SỐT THEO PHÁP LUẬT .31 2.1 Khái niệm, đặc điểm cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát 31 2.1.1 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 31 2.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .34 2.2 Khái niệm quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 38 2.3 Ngun tắc pháp luật quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 42 2.4 Nội dung pháp luật quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 46 2.4.1 Quyền cổ đông cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát 46 2.4.2 Cơ cấu tổ chức thiết chế quản lý công ty cổ phần mô hình có ban kiểm sốt 52 2.4.3 Đại diện trách nhiệm người quản lý quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát 58 2.4.4 Công bố thông tin minh bạch thông tin quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 62 2.4.5 Kiểm soát giao dịch có khả tư lợi quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 63 2.5 Các yếu tố ảnh hưởng đến quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát 67 KẾT LUẬN CHƯƠNG 72 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MƠ HÌNH CĨ BAN KIỂM SỐT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY 73 3.1 Thực trạng bảo vệ quyền cổ đông quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .73 3.1.1 Quy định quyền cổ đơng cơng ty cổ phần có ban kiểm sốt .73 3.1.2 Quy định bảo vệ quyền cổ đông công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 79 3.2 Cơ cấu tổ chức thiết chế quản lý cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát 89 3.2.1 Đại hội đồng cổ đông 90 3.2.2 Hội đồng quản trị 96 3.2.3 Giám đốc/Tổng Giám đốc 103 3.2.4 Ban kiểm soát 105 3.3 Đại diện trách nhiệm người quản lý quản trị công ty cổ phần mô hình có ban kiểm sốt .112 3.3.1 Xác định người đại diện người quản lý công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .112 3.3.2 Nghĩa vụ người quản lý công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .115 3.4 Công bố thông tin minh bạch thông tin quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .119 3.4.1 Công bố thông tin định kỳ 119 3.4.2 Công bố thông tin bất thường 120 3.4.3 Công bố thông tin công ty đại chúng 122 3.4.4 Thực tiễn thực công khai, minh bạch thông tin công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 126 3.5 Kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 130 3.5.1 Nhận diện giao dịch có khả tư lợi .130 3.5.2 Biện pháp kiểm soát giao dịch có khă tư lợi .133 KẾT LUẬN CHƯƠNG 139 CHƯƠNG 4: PHƯƠNG HƯỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MƠ HÌNH CĨ BAN KIỂM SỐT .140 4.1 Phương hướng hoàn thiện pháp luật quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát theo pháp luật 140 4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt theo pháp luật .143 4.2.1 Giải pháp đảm bảo quyền cổ đông công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt .143 4.2.2 Hoàn thiện quy định pháp luật cấu tổ chức thiết chế quản lý công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 147 4.2.3 Hoàn thiện quy định đại diện trách nhiệm người quản lý quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 152 4.2.4 Hồn thiện quy định cơng bố thơng tin minh bạch thông tin quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt 155 4.2.5 Hoàn thiện pháp luật kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát .157 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực pháp luật quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát theo pháp luật 159 4.3.1 Giải pháp nâng cao nhận thức quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát theo pháp luật 159 4.3.2 Giải pháp hồn thiện văn nội cơng ty quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm soát theo pháp luật 161 4.3.3 Giải pháp nâng cao lực thiết chế liên quan đến quản trị công ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt theo pháp luật 163 KẾT LUẬN CHƯƠNG 168 KẾT LUẬN 169 TÀI LIỆU THAM KHẢO 171 DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS : Ban kiểm soát BGĐ : Ban giám đốc CTCP : Công ty cổ phần CTNY : Công ty niêm yết ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông ĐLCT : Điều lệ công ty GĐ : Giám đốc HĐQT : Hội đồng quản trị HĐSL : Hội đồng sáng lập IFC : International Finance Corporation (Công ty Tài Quốc tế KSV : Kiểm sốt viên LDN : Luật Doanh nghiệp LCK : Luật Chứng khoán QTCT : Quản trị công ty QTCTNY : Quản trị công ty niêm yết SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khoán OECD : Organization for Economic Co-orperation and Development (Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế) TTCK : Thị trường chứng khoán TGĐ : Tổng Giám đốc UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ, HÌNH, HỘP Sơ đồ Mơ hình cấu, tổ chức cơng ty cổ phần theo mơ hình đơn cấp……… 36 Sơ đồ Mơ hình cấu, tổ chức cơng ty cổ phần theo mơ hình song cấp……… 37 Hình Thống kê doanh nghiệp niêm yết đạt chuẩn công bố thông tin giai đoạn 2011-2022 .124 Hình Các trường hợp khơng đạt chuẩn công bố thông tin 125 Hộp Vụ việc công ty cổ phần Đay Sài Gòn 94 Hộp Vi phạm thể thức triệu tập họp ĐHĐCĐ số công ty 95 Hộp Vướng mắc việc triệu tập họp HĐQT 99 Hộp Thành lập Hội đồng sáng lập song song với Hội đồng quản trị trang… 101 Hộp Vụ việc Chủ tịch HĐQT kiểm Tổng Giám đốc CTCP Trung Nguyên 104 Hộp Vụ án giám đốc thuê danh ảo …………………………………………….113 Hộp Công ty không công bố thông tin bất thường .121 Hộp Vi phạm công bố thông tin Công ty cổ phần Suất ăn Công nghiệp Atesco…………………………………………………………………………… 127 Hộp Vụ án điển hình giao dịch tư lợi doanh nghiệp nhà nước… 136 Hộp 10 Vi phạm Tổng công ty Hàng Hải 138 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết nghiên cứu Công ty cổ phần đời từ cuối kỷ XVI nước tư phát triển nhu cầu khách quan lịch sử Sự đời phát minh quan trọng loài người sản xuất xã hội Trong suốt trăm năm, công ty cổ phần chiếm vai trò quan trọng việc thúc đẩy kinh tế giới đánh giá loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu việt, đóng vai trò quan trọng việc xây dựng phát triển kinh tế nước giới Việt Nam thời kỳ hội nhập quốc tế Quản trị công ty cổ phần đề tài thu hút quan tâm không nhà nghiên cứu lý thuyết, mà tiêu điểm nhiều công ty, nhà đầu tư quan quản lý nhà nước Tại Việt Nam, quản trị cơng ty cổ phần cịn vấn đề mẻ so với hàng trăm năm phát triển nước Châu Âu Quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty cổ phần nói riêng có ý nghĩa quan trọng việc tạo nên hài hòa mối quan hệ cơng ty Nó cịn tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động tăng cường khả tiếp cận doanh nghiệp với nguồn vốn bên ngồi, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư phát triển bền vững cho doanh nghiệp kinh tế Thực tế cho thấy, quản trị cơng ty cổ phần nói chung, quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt hình thành, phát triển ngày nhiều số lượng quy mô, nhiên lực cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam yếu hoạt động quản trị cơng ty cịn thiếu chặt chẽ, thiếu phối hợp thống chức năng, nhiệm vụ thành phần cấu tổ chức lên công ty Trong xu hội nhập kinh tế quốc tế nay, để tồn phát triển cần phải nâng cao lực cạnh tranh doanh nghiệp, việc quản trị cơng ty cổ phần tốt yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao lực cạnh tranh, đa dạng hóa nguồn lực Việc lựa chọn quản trị công ty cổ phần theo loại mơ hình để thúc đẩy doanh nghiệp phát triển xem xét dựa nhiều yếu tố có yếu tố hệ thống pháp luật Nghiên cứu rút học kinh nghiệm pháp luật quản trị cơng ty cổ phần nói chung, quản trị cơng ty cổ phần mơ hình có ban kiểm sốt nói riêng nước phát triển giới thời gian qua, Việt Nam có bước tiến đáng kể nhận thức thực tiễn thi hành pháp luật Pháp luật nước ta có cách tiếp TÀI LIỆU THAM KHẢO TÀI LIỆU TIẾNG VIỆT [1] ACMF - Diễn đàn thị trường vốn khu vực ASEAN (2014), Báo cáo Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN [2] ACMF - Diễn đàn thị trường vốn khu vực ASEAN (2016), Báo cáo Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN [3] Alan B Morrison – chủ biên (2007), Những vấn đề luật pháp Mỹ, NXB Chính trị Quốc gia [4] Alex todd, Những thơng lệ quản trị doanh nghiệp tốt nhất, Sách H Kent Baker & Ronald Anderson, Quản trị doanh nghiệp, lý thuyết, nghiên cứu thực hành, NXB Kinh tế thành phố Hồ Chí Minh, nhóm dịch: TS Lê Đạt Chí; TS Trần Thị Hải Lý, Nguyễn Minh Ngọc, Nguyễn Anh Tú [5] Hoàng Phương Anh (2016), “Quản trị doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế học cho Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Tài Kế tốn, Tháng 6/2016, Tr.14-23 [6] Trần Thị Bảo Ánh (2017), “LDN 2014 - Những bất cập cần khắc phục”, Tạp chí Luật học, Số (2017), Tr.3-10 [7] Benjamin Coriat & Oliver Weinstein (1995), Những lý thuyết Doanh nghiệp (dịch từ nguyên bản: Les Nouvelles Théories De L’entreprise), NXB Tri Thức [8] Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty: vốn, quản lý tranh chấp theo LDN 2005, NXB Tri thức [9] Hà Thị Thanh Bình (2013), “Một số vấn đề pháp lý QTCT đại chúng Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, Số 05/2013, Tr.25-36 [10] Hà Thị Thanh Bình (2015), “Sự tách bạch quyền sở hữu quản lý điều hành QTCT”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 10/2015, Tr.45-52 [11] Bob Tricker (2012), Kiểm soát quản trị (dịch từ nguyên tiếng Anh: Corporate Governance: Principles, policities and practices, first edition), NXB Thời Đại – DT Books [12] Bộ Thương mại Hoa Kỳ (2007), Đạo đức kinh doanh – Cẩm nang quản lý doanh nghiệp kinh doanh có trách nhiệm kinh tế thị trường nổi, NXB Trẻ [13] Nguyễn Thị Minh Châu (2017), “QTCT số đề xuất cho Việt Nam”, (8/7/2017) 171 [14] Trúc Chi (2017), “Xử lý vi phạm QTCT, cần chế tài đủ mạnh”, , (5/8/2017) [15] Chương trình Phát triển kinh tế Tư nhân Khu vực Mê Kông - MPDF & Tổ chức Tài Quốc tế - IFC (2004), Thực trạng quản trị doanh nghiệp Việt Nam, Hà Nội [16] CIEM – Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (2008), QTCT cổ phần Việt Nam – Quy định pháp luật, hiệu lực thực tế vấn đề [17] CIEM – Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (2013), Xung đột quyền lợi công ty cổ phần Việt Nam: Vấn đề hướng giải [18] Ngô Huy Cương (2013), Giáo trình Luật Thương Mại – Phần chung Thương nhân, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội [19] Duy Cường (2009), “Bảo vệ nhà đầu tư: Góc nhìn từ Đạo luật Sarbanes-Oxley”, , (10/3/2009) [20] Võ Ngọc Dao (2015), So sánh pháp luật QTCT cổ phần Việt Nam Nhật Bản, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội [21] Võ Ngọc Dao (2018), “Bất cập pháp luật Việt Nam QTCT cổ phần”, , (2/8/2019) [22] Nguyễn Thị Dung & Nguyễn Như Chính (2009), “Đảm bảo quyền lợi cổ đông công ty cổ phần theo nguyên tắc QTCT OECD”, Tạp chí Luật học, Số 10/2009, Tr23-31 [23] Phạm Văn Dược, Huỳnh Đức Lộng, Trần Văn Tùng, Phạm Xn Thành & Trần Phước (2010), Mơ hình báo cáo đánh giá trách nhiệm quản trị CTNY, NXB Phương Đông [24] Ngọc Điểm (2018), “Ra mắt Viện thành viên Hội đồng quản trị để thúc đẩy QTCT Việt Nam”, , (6/4/2018) [25] Trịnh Văn Điển (2017), “Chuyên đề 29: QTCT TTCK Việt Nam”, , (2/8/2019) 172 [26] Trần Lương Đức (2006), Chế độ pháp lý QTCT cổ phần theo LDN, Luận văn thạc sĩ Luật học, Khoa Luật - Đại học Quốc Gia Hà Nội [27] Trần Lương Đức (2017), “Một số vấn đề pháp lý công bố thông tin thị trường chứng khoán”, , (4/8/2017) [28] Trần Lương Đức (2020), Luận án tiến sĩ: Quản trị công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam nay, Học viện Khoa học xã hội, tr.36 [29] H Kent Baker & Ronald Anderson (2012), Quản trị doanh nghiệp – Lý thuyết, nghiên cứu thực hành (dịch từ nguyên tiếng Anh: Corporate Governance – A synthesis of theory, research, and practice), NXB Kinh tế TP Hồ Chí Minh [30] Bùi Xuân Hải (2010), “Một số vấn đề lý luận thực tiễn bảo vệ cổ đơng thiểu số”, Tạp chí Khoa học Pháp lý Số 3/2010, Tr.24-32 [31] Bùi Xuân Hải (2011), Biện pháp bảo vệ cổ đông, thành viên công ti: lí luận thực tiễn, Tạp chí Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, Số 3/2011 [32] Bùi Xuân Hải (2011), “Vấn đề hủy bỏ Nghị ĐHĐCĐ theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Số 2+3 (187+188), Tr.114119 [33] Bùi Xuân Hải (2007), “Học thuyết đại diện vấn đề pháp luật cơng ty Việt Nam”, Tạp chí khoa học pháp lý số [34] Bùi Xuân Hải (2012), “Lý luận mơ hình QTCT nước ngồi vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 05/2012, Tr.58-66 [35] Hoàng Văn Hải – chủ biên (2016), Đánh giá chất lượng QTCT Việt Nam theo tiêu chuẩn GOV-SCORE, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội [36] Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn – đồng chủ biên (2018), Quản trị công ty, NXB Đại học Quốc Gia Hà Nội [37] Phan Đăng Hải (2018), “Một số vấn đề pháp lý ngăn ngừa xung đột lợi ích QTCTNY”, Tạp chí Kiểm sát, Số 08, Tháng 4/2018, Tr.36-41 [38] Phan Đăng Hải (2018), “Xu hướng phát triển pháp luật QTCTNY giới vấn đề đặt với Việt Nam”, Tạp chí Nghề Luật, Số 4/2018, Tr.85-90 [39] Phan Đăng Hải (2019), “Hoàn thiện pháp luật HĐQT CTNY”, Tạp chí Nghề Luật, Số 01/2018, Tr.52-55, 66 173 [40] Phan Đăng Hải (2020), Luận án tiến sĩ, Quản trị công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam nay, Học viện Khoa học xã hội [41] Nguyễn Thị Minh Huệ (2023), Một số bất cập kiến nghị hoàn thiện pháp luật người đại diện cơng ty đối vốn, Tạp chí Nghề luật, số 12/2022 [42] Nguyễn Hữu Hưng (2016), “Quyền khởi kiện phải sinh cổ đông công ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí Nhân lực khoa học xã hội, số 11/2016 [43] Dương Hữu Hạnh (2008), Các nguyên tắc quản trị đại kinh tế toàn cầu – nguyên tắc thực hành, NXB Giao thông vận tải [44] Mai Hoa “BKS (2015), hết cảnh “bù nhìn canh dưa”?”, , (23/3/2014) [45] Hữu Hoè (2017), “Sẽ tăng cường thúc đẩy minh bạch”, , (17/9/2017) [46] Phan Huy Hồng (2008), “Tạo thuận lợi cho việc thực quyền cổ đông Luật liên minh Châu Âu Luật Đức – Kinh nghiệm cho Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, Số 3/2010, Tr.33-42 [47] Thu Hương (2017), Việt Nam sớm có quy tắc QTCTNY, www.tinnhanhchungkhoan.vn [48] Nguyễn Thị Lan Hương (2011), Về hoạt động giám sát Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Luật học 27 (2011), tr.246-251 [49] Nguyễn Thị Thu Hương (2015), Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam nay, Luận án Tiến sĩ Luật học, tr.41-42 [50] Nguyễn Hữu (2017), “Mơ hình quản trị mới: Mức độ thức tỉnh hạn chế”, , (22/5/2017) [51] IFC, UBCKNN (2010), Cẩm nang QTCT [52] IFC, GCGF & UBCKNN (2012), Báo cáo Thẻ điểm QTCT 2012 [53] Cao Đình Lành (2008), “Tiếp cận quản trị CTCP phương diện kết hợp hài hồ lợi ích bên”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 2/2008, Tr.35-40 174 [54] Tùng Lâm (2017), “Những đại án làm rúng động ngành ngân hàng 20 năm qua”, , (9/9/2017) [55] Nguyễn Văn Lâm (2022), Bài quyền không mang tính kinh tế cổ đơng, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 11/2022 [56] Mai Linh (2017), “Vinamilk tiên phong từ bỏ Ban kiểm sốt vai trị "thực" Chủ tịch HĐQT Coteccons”, , (10/4/2017) [57] Nguyễn Thuỳ Linh (2014), “Kinh nghiệm QTCT Australia học doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế Đối ngoại, Số 63 [58] Song Linh (2017), “Chuẩn hóa minh bạch hóa báo cáo tài doanh nghiệp”, , (8/9/2017) [59] Nguyễn Thanh Lý (2015), Pháp luật kiểm sốt giao dịch tư lợi cơng ty cổ phần, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Số 3/2015, Tr.33-38 [60] Nguyễn Thanh Lý (2016), Khái niệm, đặc điểm, ảnh hưởng giao dịch có khả tư lợi cơng ty, Tạp chí Nhân lực khoa học xã hội, số 6/2016 [61] Nguyễn Thanh Lý (2017), Vai trị Điều lệ việc kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi cơng ty, Tạp chí Nhân lực Khoa học xã hội, số 2/2017 [62] Nguyễn Thanh Lý, Bùi Nguyên Khánh (2017), Giao dịch tư lợi công ty vấn đề tham nhũng khu vực tư, Tạp chí Nhân lực Khoa học xã hội, số 5/2017 [63] Nguyễn Thanh Lý, Phan Thị Thu Nhài (2017), Nghĩa vụ người quản lý công ty cổ phần, Tạp chí Nhân lực Khoa học xã hội, số 9/2018 [64] Nguyễn Thanh Lý (2017), Giao dịch có khả tư lợi công ty đại chúng, Tạp chí Dân chủ pháp luật, số 9/2020 [65] Nguyễn Thanh Lý (2020), Sách chuyên khảo: Kiểm soát giao dịch có khả tư lợi cơng, NXB Khoa học xã hội [66] Nguyễn Thanh Lý (2017), Luận án tiến sĩ: Kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi công ty đại chúng theo pháp luật Việt Nam, Học viện Khoa học xã hội [67] PGS.TS Trần Thăng Long, ThS Phan Huy Lâm (2022), Các quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020 cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc công 175 ty cổ phần – số bất cập kiến nghị hồn thiện, Tạp chí Nghiên cứu Lập páp, số 02+03 (450+451), tháng 2/2022 [68] Lê Vũ Nam (2012), Đánh giá khung pháp lý QTCT kiến nghị hoàn thiện, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Số 14 (222), Tháng 7/2012, Tr.38-46 [69] Lê Vũ Nam – chủ biên (2017), Pháp luật QTCTNY TTCK Việt Nam, NXB Đại học Quốc gia TP.HCM [70] Phạm Duy Nghĩa (2006), Luật kinh tế - Tình huống, phân tích, bình luận, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội [71] Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo luật kinh tế, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội [72] Phạm Duy Nghĩa (2014), “Tổng quan doanh nghiệp đầu tư bối cảnh cải cách thể chế thị trường Việt Nam”, Kỷ yếu hội thảo khoa học “Hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp đầu tư bối cảnh cải cách thể chế thị trường Việt Nam nay, Viện Nhà nước Pháp luật, Tháng 4/2014 [73] Phạm Duy Nghĩa (2015), Giáo trình Luật kinh tế, NXB Cơng an nhân dân [74] Tín Nghĩa (2018), “Điểm yếu QTCT nhìn từ thẻ điểm”, , (30/5/2018) [75] Hạnh Nguyễn (2018), “Báo cáo phát triển bền vững giúp doanh nghiệp niêm yết xa hơn”, , (18/6/2018) [76] Phan Thị Trúc Nhã (2015), “Quản trị doanh nghiệp: nhìn từ quan điểm quốc tế gợi ý cho Việt Nam”, Tạp chí Tài chính, Kỳ 2, Số 12/2015, Tr.65-67 [77] An Nhiên (2017), “QTCT đại chúng theo Bộ nguyên tắc QTCT OECD - Một số kiến nghị cụ thể”, , (20/3/2017) [78] Lê Thái Phong & Vũ Văn Ngọc (2016), “Các học thuyết mục đích cơng ty việc áp dụng chúng LDN Việt Nam”, < https://switchvn.com/nghien-cuuphap-ly/hoc-thuyet-ve-muc-dich-cua-cong-ty/>, (24/8/2018) [79] Petrotimes (2013), “Hội đồng sáng lập – Chuyện có Ngân hàng ACB?”, , (13/8/2013) 176 [80] Nguyễn Minh Phong (2016), “Tăng cường vai trò hiệp hội doanh nghiệp phát triển bền vững Nam”, Việt , (13/6/2016) [81] Ngô Viễn Phú (2004), Nghiên cứu so sánh quản lý CTCP theo pháp luật CHXHCN Việt Nam CHND Trung Hoa, Luận án Tiến sĩ Luật học, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội [82] PGS.TS Nguyễn Như Phát (2009), Bài viết Quyền sở hữu cá nhân - cội nguồn tự kinh doanh kinh tế thị trường, sách, Quyền người - Tiếp cận đa ngành liên ngành khoa học xã hội, Viện Khoa học xã hội, Nxb Khoa học xã hội, tr.88 [83] PGS.TS Nguyễn Như Phát (4/2013), Quy định pháp luật Việt Nam người quản lý công ty cổ phần thực tiễn áp dụng, Kỷ yếu Hội thảo khoa học: Luật Doanh nghiệp Luật Phá sản bối cảnh khủng hoảng kinh tế - tiếp cận kinh nghiệm từ Đức, Pháp, Nhật [84] Mai Phương (2014), “Sửa đổi LDN – Kỳ 2: Các vấn đề QTCT bảo vệ quyền lợi cổ đông”, , (14/5/2014) [85] Thu Phương (2017), “Chất lượng quản trị doanh nghiệp niêm yết (Kỳ 1): Doanh nghiệp tn thủ quyền cổ đơng về… hình thức”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/chung-khoan/chat-luong-quan-tri-doanh-nghiep-niemyet-ky-1-doanh-nghiep-moi-tuan-thu-quyen-co-dong-ve-hinh-thuc-208443.html, (14/6/2017) [86] Nguyễn Quân (2011), “Nhìn lại 10 vụ bê bối sàn chứng khoán”, , (20/8/2011) [87] Lê Vệ Quốc (2007), “Tìm hiểu khái niệm “Hợp đồng cơng ty” pháp luật Cộng hịa Pháp”, Tạp chí Luật học, Số 02/2007, Tr.66-71 [88] Quỹ phát triển Mê Kông (2017), Quản trị doanh nghiệp gì?, TP HCM [89] Quách Thuý Quỳnh (2010), “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam”, Tạp chí Luật học, Số 4/2010, Tr.18-21 177 [90] ThS Lê Thanh Sơn, TS Đồng Thái Quang (2022), Giải pháp bảo vệ quyền cổ đông cơng ty cổ phần, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 10(458), tháng 5/2022 [91] Lưu Minh Sang, Trịnh Ngọc Nam (2015), Điều lệ công ty – “bản hiến pháp” bị lãng quên [92] SGDCK Hà Nội (2017), Chương trình đánh giá chất lượng QTCT 2016 – 2017 [93] SGDCK Hà Nội (2017), “Kết chấm điểm QTCT HNX: Doanh nghiệp có QTCT tốt có kết kinh doanh giá trị thị trường cao hơn”, , (23/11/2017) [94] SGDCK TP.HCM (2015), “QTCT: xu hướng yếu tố cần quan tâm”, Kỷ yếu Hội thảo QTCT Quỹ Đầu tư Mekong Capital phối hợp Tổ chức Tài Chính Quốc tế (IDDC) thuộc Ngân hàng Thế giới, 28/5/2015, Tp.HCM [95] SGDCK TP.HCM (2015), “Thực trạng QTCT CTNY SGDCK TP.HCM”, Kỷ yếu Hội thảo QTCT Quỹ Đầu tư Mekong Capital phối hợp Tổ chức Tài Chính Quốc tế (IDDC) thuộc Ngân hàng Thế giới, 28/5/2015, Tp.HCM [96] Nguyễn Sơn (2015), Điểm mạnh, điểm yếu QTCT doanh nghiệp Việt Nam, , (5/7/2015) [97] ThS Trịnh Văn Tài, Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020, Tạp chí Công thương, số 12, tháng 5/2022 [98] Lê Thị Thảo (2018), Trách nhiệm pháp lý hành vi giao dịch bất hợp pháp TTCK tập trung Việt Nam, NXB Chính trị Quốc gia Sự Thật [99] Từ Thanh Thảo, Bùi Thị Thanh Thảo (2016), Báo cáo tổng thuật Hội thảo “LDN Luật đầu tư 2014 – Những đổi nhằm thực hóa quyền tự kinh doanh” [100] Thời báo Kinh tế Sài Gòn (2017), “Mơ hình quản trị truyền thống lạc hậu”,, (13/5/2017) [101] Trương Thị Nam Thắng (2010), QTCT Đông Á sau khủng hoảng 1997, NXB Đại học Kinh tế quốc dân [102] Lưu Đan Thọ (2016), Quản trị học xu hội nhập, NXB Tài 178 [103] Thủ tướng Chính phủ (2013), Quyết định việc phê duyệt Chiến lược kế toán, kiểm toán đến năm 2020 tầm nhìn 2030 [104] Phan Thị Thanh Thủy (2018), “Bàn tính minh bạch quản trị CTCP Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, Số (353), Tháng 1/2018, Tr.14-21 [105] Đỗ Thị Kim Tiên (2017), Quản trị doanh nghiệp kinh tế thị trường, NXB Chính chị Quốc gia Sự thật, Hà Nội [106] Lê Minh Toàn (2010), QTCT đại chúng, niêm yết dành cho doanh nghiệp nhà đầu tư, NXB Chính Trị Quốc gia [107] Lê Minh Toàn (2015), “Pháp luật QTCT đại chúng Việt Nam theo quy định LDN 2014”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 5/2015, Tr.33-40 [108] Trần Thị An Tuệ (2022), Giải pháp nhằm minh bạch thơng tin thị trường chứng khốn, Tạp chí Tài số kỳ 2, tháng 3/2022 [109] Tổng Cơng ty Đầu tư Kinh doanh vốn Nhà nước (2016), Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp dành cho cơng ty có vốn góp SCIC [110] Lê Văn Tranh (2017), Luận giải công ty cổ phần, NXB Tư pháp [111] Nguyễn Quý Trọng (2013), “Lý thuyết cổ đông thiểu số quyền khởi kiện cổ đơng thiểu số CTCP”, Tạp chí Luật học, Số 11/2013, Tr.36-41 [112] Nguyễn Quang Trung (2017), “QTCT hiệu quả: Những điểm cần lưu ý”, Đặc san 20 năm TTCK Việt Nam [113] Trường Đại học Kinh tế Quốc dân (2015), Giáo trình Một số lý thuyết đương đại quản trị kinh doanh, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân [114] Trường Đại học Luật Hà Nội (2015), Giáo trình Luật thương mại – Tập 1, NXB Cơng an nhân dân [115] Trường Đại học Luật Hà Nội (2008), Giáo trình Lí luận chung Nhà nước Pháp luật, Nxb Công an nhân dân, Hà Nội [116] TTCK (2016), “Xu hướng xây dựng Bộ quy tắc QTCT giới”, http://www.ssc.gov.vn/ubck/faces/vi/vilinks/viaptc/vichitietaptc?id=1134, (16/7/2018) [117] Tạp chí Chứng khoán (2017), “Tiếp thu kinh nghiệm quốc tế xây dựng khung pháp lý QTCT Việt Nam”, , (30/4/2017) 179 [118] Trần Thị Thanh Tú - chủ biên (2015), QTCT Ngân hàng - thông lệ quốc tế thực tiễn Việt Nam, NXB Đại học Quốc gia [119] Trần Thanh Tùng, Cao Thị Hoàng Oanh (2013), “Bầu dồn phiếu – Một công cụ độc đáo bảo vệ cổ đông nhỏ”, , (18/4/2013) [120] Trần Thanh Tùng, "Vai trị Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần", Thời báo kinh tế Sài Gòn 24/4/2009, Tải từ: http://ww.saigontimes.vn [121] Nhâm Phong Tuân, Nguyễn Anh Tuấn (2013), “QTCT – Vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội, Tập 29, Số (2013), Tr.1-10 [122] Bành Quốc Tuấn, Lê Hữu Linh (2012), “Hoàn thiện chế bảo vệ cổ đông thiểu số CTCP”, Tạp chí Phát triển Hội nhập, Số 3(13), Tr.36-46 [123] Đỗ Minh Tuấn (2018), Một số vấn đề pháp lý nghĩa vụ người quản lý công ty, NXB Tư pháp [124] Lê Anh Tuấn (2014), “Nhu cầu, định hướng hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp Việt Nam”, Kỷ yếu hội thảo khoa học “Hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp đầu tư bối cảnh cải cách thể chế thị trường Việt Nam nay, Viện Nhà nước Pháp luật, Tháng 4/2014 [125] Lê Quốc Tuấn (2014), “Hoạt động quyền cổ đông – Kinh nghiệm quốc tế học cho Việt Nam”, Tạp chí Chứng khốn, Số (186), Tháng 4/2014 [126] Trương Minh Tuấn (2017), “Sức thuyết phục kinh tế thị trường định hướng XHCN”, , (5/6/2017) [127] Vũ Ngọc Tuấn (2016), “Thực tiễn QTCTNY Việt Nam số đề xuất”, Tạp chí Tài chính, Tháng 3/2016, Tr 32-33 [128] Phan Thanh Tú, Vũ Mạnh Chiến, Phạm Văn Kiệm, Lưu Đức Tuyến, Nguyễn Thị Hồng Nga (2018), “Chương 11: Học thuyết đại diện”, sách Học Thuyết Doanh Nghiệp, NXB Lao Động – Xã Hội, trang 205-233 [129] Từ Thảo (2010), Lịch sử hình thành phát công ty cổ phần từ giới Việt Nam, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/03/4791/ 180 [130] Lê Minh Trường (2012), Lịch sử hình thành phát triển cơng ty cổ phần Thế giới Việt Nam, link: https://luatminhkhue.vn/lich-su-hinh-thanh-va-phattrien-cua-cong-ty-co-phan-tren-the-gioi-va-viet-nam.aspx [131] UBCKNN (2016), Báo cáo thường niên năm 2020 [132] UBCKNN (2017), Báo cáo thường niên năm 2021 [133] UBCKNN (2018), Báo cáo thường niên năm 2022 [134] Ủy ban Kinh tế Quốc Hội (2016), Thể chế pháp luật kinh tế số quốc gia giới, NXB Tài [135] Hà Thị Thuý Vân (2016), “Thủ thuật gian lận lập báo cáo tài CTNY”, Tạp chí Tài Chính, Tháng 4/2016, Tr.49-51 [136] Nguyễn Thị Ánh Vân (2011), “Các điều khoản chống giao dịch nội gián pháp luật chứng khốn Cộng hồ Liên bang Đức”, Tạp chí Luật học, Tháng 9/2011, Tr.117-125 [137] VCCI – Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017, NXB Thông tin Truyền thông [138] Viện Ngôn ngữ học (2006), Từ điển tiếng Việt, NXB Đà Nẵng [139] Viện Ngôn ngữ học (2010), Từ điển Tiếng Việt, Nxb Từ điển Bách khoa [140] Viện Kinh tế Thế giới (1991), Công ty cổ phần? Các nước phát triển – Qúa trình thành lập, tổ chức quản lý, Nxb KHXH, 1991 [141] Viện Thành viên HĐQT Thái Lan (2018), “Vai trò Tiểu ban kiểm toán Tiêu chuẩn thành viên HĐQT độc lập”, , (2/8/2019) [142] Vietstock & FiLi (2017), Báo cáo khảo sát công bố thông tin TTCK Việt Nam [143] Vinamilk (2018), Quy chế Nội QTCT CTCP Sữa Việt Nam [144] Hà Thị Tường Vy (2018), “Một vài suy nghĩ Đề án áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế vào Việt Nam”, , (15/6/2018) [145] World Bank (2005), Hoạt động kinh doanh năm 2005 – VIệt Nam 181 [146] World Bank (2006), Đánh giá tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc QTCT [147] Hồng Xn (2016), “Áp dụng thơng lệ QTCT tốt”, Thời báo Kinh tế Việt Nam, Số 103-104, Tr.28 [148] Trương Vĩnh Xuân (2012), “Hoàn thiện pháp xử lý vi phạm quyền cổ đông phổ thông CTCP”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Số 17/2012, Tr.49-55 [149] Bùi Kim Yến (2009), Giáo trình Thị trường Chứng khốn, NXB Giao thông Vận Tải, Hà Nội [150] Phan Thị Bảo Yến (2014), Mơ hình QTCT cổ phần Việt Nam – Thực trạng phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội TÀI LIỆU TIẾNG ANH [151] A Gamble & G Kelly (2001), Shareholder value and the Stakeholder debate in the UK, Corporate Governance [152] ASEAN Capital Market Forum (2012), ASEAN Corporate Governance Scorecard [153] Asia Development Bank (2013), ASEAN Corporate Governance Scorecard – Country Reports and Assessment 2012 – 2013 [154] Adam Smith (1776), Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, V.1.107 [155] Amy J Hillman, Albert A Cannella, Ramona L Paetzold (2000), “The resource dependence role of corporate directors: Strategic adaptation of board composition in response to environmental change”, Journal of Management Studies, Vol.37, No.2, pp.235-255 [156] Australia Stock Exchange - ASX (2010), Corporate Governance Principles and Recommendations with 2010 Amendments [157] Adolf A Berle & Gardiner C Means (1932/1968), The Modern Corporation and Private Property, MacMilan, New York, Vol.1, No.IV [158] CFA Institue (2018), The Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for Investors, Second Edition 182 [159] Cristopher M.Bruner (2013), Corporate Governance in The Common Law World The Political Foudations of Shareholder Power, Cambridge University Press [160] Dinh Tran Ngoc Huy & Dinh Tran Ngoc Hien (2011), Mordern Corporate Governance: Principles And Models After Global Economic Crisis, Hong Duc Press [161] Eugene F Fama and Michael C Jensen Source (1983): “Separation of Ownership and Control Author(s)”, Journal of Law and Economics, Vol 26, No [162] Freeman, R.E (1984) Strategic Management: A Stakeholder Approach Pitman, Boston [163] G20/OECD (2015), Principles of Corporate Governance [164] G20/OECD (2016), Progress Report on the Implemention of Corporate Governance [165] Hitt, M., R Hoskisson, R Johnson, & D Moesel (1996), “The market for corporate control and firm innovation: Effects of participation, strategy, size, and internal controls”, Academy of Management Journal, Vol.39, No.5, pp 1084-1119 [166] IFC (2018), Corporate Governance – Overview [167] James H Davis, F David Schoorman & Lex Donaldson (1997), “Toward a Stewardship Theory of Management”, The Academy of Management Review, Vol.22, pp.20-47 [168] Davis, JH, Schoorman, FD Donaldson, L, “Towards a Stewardship Theory of Management”, Academy of Management Review, 22 (1997), 20-47 [169] John C Coffee Jr, Darius Palia (2014), The Impact of Hedge Fund Activism: Evidence and Implications, ECGI Working Paper Series [170] Klaus J Hopt (1998), “The German Two-Tier Board: Experience, Theories, Reforms”, Comparative Corporate Governance: The State of The Art and Emerging Research, Oxford University Pres, pp.227-258 [171] Le Minh Toan, Walker & Gordon (2008), “Corporate Governance of Listed Companies in Vietnam”, Bond Law Review, Vol.20, Iss.2, Article [172] Lex Donaldson & James H Davis (1991), “Stewardship Theory or Agency Theory: CEO Governance and Shareholder Returns”, Australian Journal of Management, Vol 16, pp.49-64 183 [173] Nguyen Thanh Ly, Bui Nguyen Khanh, Nguyen Trong Diep, Tran Thi Mai Loan, Nguyen Ngoc Khanh (2020), International Journal of Managemet (IJM), 11/11/2020 [174] Max BE Clarkson (1995), A Stakerholder Framework for Analysing and Evaluating Corporate Social Performance, Academy of Management Review, Vol.20, No.1, pp.92-117 [175] Micheal Jensen and William Meckling (1976), “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure”, Jornal of Fianancial Economics, October, Vol 3, No.4 [176] OECD (1999), Principles of Corporate Governance [177] OECD (2003), Experiences from The Regional Corporate Governance Roundtables [178] OECD (2004), Principles of Corporate Governance [179] OECD (2010), Corporate Governance and The Financial Crisis – Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles [180] OECD (2011), Corporate Governance of Listed Companies in China [181] OECD (2017), OECD Corporate Governance Factbook 2017 [182] OECD (2017), OECD Survey of Corporate Governance Framworks in Asia [183] Reinier Kraakman, Paul Davies, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda & Edward Rock (2004), The Anatomy of Corporate Law – A comparative and Functional Approach, Oxford University [184] Robert A G Monks (1998), The Emperor's Nightingale: Restoring the Integrity of the Corporation in the Age of Shareholder Activism, Oxford, Capstone Publishing [185] Sanjay Anand (2008), Essentials of Corporate Governance, John Wiley & Sons, Inc [186] Shuangge Wen (2013), Shareholder Primacy and Corporate Governance Legal Aspects, Practices and Future Directions, Routledge Press [187] The High Level Group Of Company Law Experts (2002), A Modern Regulatory Framework For Company Law in Europe [188] Theodor Bauns (2007), Corporate Governance In Germany – System and Current Development 184 [189] Thomas Donaldson and Lee E Preston (1995), The Stakeholder Theory of the Corporation: Concepts, Evidence, and Implications, The Academy of Management Review, Vol 20, No 1, pp.65-91 [190] Financial Reporting Council (2018), United Kingdom Corporate Governance Code 2018 185