Vận dụng bộ hướng dẫn của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (oecd) vào quản trị công ty trong các doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối tại việt nam

Luận giảivềviệclựachọntênđềtài

Đề tài “Vận dụng Bộ Hướng dẫn của Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển(OECD)vàoQTCTtrongcácdoanhnghiệpcónguồnvốnnhànướcchiphốitạiViệtNam” được NCS lựa chọn và được Trường Đại học Ngoại thương đồng ý để nghiêncứulàmluậnánnghiêncứusinhtiếnsĩnăm2016- 2017.Tạithờiđiểmđó,kháiniệmDNNN được nêu tại Luật DN (2014), theo đó, DNNN là những DN do Nhà nướcnắmgiữ100%vốnđiềulệ(Điều4,Khoản8).ThựctếhoạtđộngcủacácDNmàNhànướcnắmgiữ100% vốnđiềulệvàcácDN màNhànướcnướcnắmgiữtrên50%vàdưới100%vốnđiềulệ(cáccôngtycổphầnvàcôngtyTNHH2thàn hviênmàphầnvốn góp của Nhà nước trên 50%) cho thấy đang có nhiều hạn chế, yếu kém và đốimặt với rất nhiều khó khăn, thách thức trong việc bảo toàn, phát triển vốn Nhà nướckhi được giao quản lý một lượng vốn và tài sản rất lớn Từ thực tế được giao nhiệmvụ tham gia quản lý vốn nhà nước tại các DN lớn, hoạt động tại các lĩnh vực, ngànhnghề khác nhau, tại thời điểm năm 2016 – 2017, tác giả đã lựa chọn phạm vi nghiêncứu rộng hơn so với khái niệm DNNN của Luật Doanh nghiệp năm 2014, đó là cácDNcóvốnnhànướcchiphối(trên50%vốn điềulệhoặcnắmgiữcổphầnchiphối),vừađảmbảođốitượng nghiêncứuđủlớn,cónhiềuđiểmchungvềmôhìnhquảnlý,giải quyết được khoảng trống nghiên cứu, làm căn cứ đề xuất các giải pháp tăngcường hiệu quả quản trị và phù hợp với đối tượng mà Bộ Hướng dẫn của OECDhướng tới Sau đó, đến năm 2020, Luật Doanh nghiệp mới (2020), theo đó, Khoản11, Điều 4 của Luật này quy định “DNNN bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nướcnắmgiữtrên50%vốnđiềulệ,tổngsốcổphầncóquyềnbiểuquyếttheoquyđịnhtạiĐiều88củaLuậtnà y”;theoĐiều88thìCTCPhayTNHHcóhailoạihìnhlàDNdoNhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc đa số cổ phần có quyền biểu quyết Nhưvậy,kháiniệmvềDNNNđãđượcđiềuchỉnhvàcơbảnphùhợpvớitênvàđốitượng,phạm vi mà tác giả đã chọn cho đề tài nghiên cứu trước đó Do vậy, để đảm bảo tínhlịchsửcủađềtàinhưngvẫnđảmbảotínhcậpnhật,khônglàmthayđổiđốitượngvàphạmvinghiêncứucủa đềtài,tácgiảxinđượcgiữnguyêntênđềtàivàsửdụngcụmtừ “doanh nghiệp nhà nước” thay cho cụm từ “doanh nghiệp có nguồn vốn nhà nướcchiphối”trongcácnộidungcủaluậnán.Tácgiảxincamđoanviệcđiềuchỉnhnày

Tínhcấpthiếtcủa đềtài

Qua quá trình xây dựng nền kinh tế Việt Nam, DNNN giữ vai trò quan trọng trong việc duy trì cân bằng kinh tế vĩ mô, hỗ trợ an sinh xã hội (Báo cáo Đại hội XIII của Đảng, 2021) Theo Bộ KH&ĐT (2022), mặc dù chỉ chiếm tỷ lệ nhỏ (0,08%), DNNN lại quản lý nguồn lực lớn (khoảng 7% tổng tài sản, 10% vốn chủ sở hữu), chiếm 25,78% tổng vốn sản xuất, kinh doanh Về đóng góp ngân sách nhà nước, DNNN chiếm tỷ lệ nhỏ nhưng đóng góp tới 28% tổng số thuế, gấp nhiều lần các loại hình doanh nghiệp khác Về tạo việc làm, DNNN tạo ra khoảng 0,7 triệu việc làm, trong đó có 0,43 triệu người làm việc trong khu vực Nhà nước.

DN do Nhà nước nắm giữ 100%vốn điều lệ), tương đương tỷ lệ 7,3% tổng số lao động trong nền kinh tế tại DN CácDNNN của Việt Nam đang chiếm thị phần rất lớn trong một số lĩnh vực như nănglượng, viễn thông, ngân hàng… và đóng góp hơn 29% GDP của đất nước (BộKH&ĐT,2022).

Vớinhiệmvụđượcgiaolànòngcốtvàđộnglựcpháttriểnkinhtế,trongnhữngnămgầnđâyvấnđềđổimớ iquảnlýđểtăngcườnghiệuquảhoạtđộngcủacácdoanhnghiệp có nguồn vốn nhà nước chi phối được Chính phủ và các cơ quan, tổ chức, cánhân liên quan hết sức quan tâm, trong đó có vấn đề QTCT QTCT (corporategovernance)trongcácdoanhnghiệpcónguồn vốnnhànướcchiphốitậptrungxửlýcác nhiệm vụ nảy sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong DN Quy định về QTCTchủ yếu liên quan đến HĐQT hay HĐTV và các TV cũng như BGĐ QTCT tốt sẽgiúp đạt được các mục tiêu mà DN đặt ra thông qua việc hỗ trợ ban hành các quyếtđịnh,sựphốihợphànhđộngcủacáctổchức,cánhânquảnlý,đápứnglợiíchcủa cácbênliên quan(bao gồmNhànước,DN,cổđôngvàbên liênquan).

Dựa trên việc hệ thống hóa lý luận về QTCT và kinh nghiệm vận dụng tại cácquốc gia thành viên, năm 2004, OECD đã công bố Bộ hướng dẫn về QTCT trongDNNN với mục đích giúp chính phủ các nước xem xét và vận dụng nhằm nâng caochấtlượngviệcthựchiệnQSHtrongđiềuhànhDNNN;theođó,đểQTCTtốt,OECDđềxuất06nhiệmvụcầ ntậptrunggiảiquyếtbaogồm:(i)Khuônkhổpháplývàquảnlýhiệuquả,(ii)VaitròCSHcủaNhànước,

(iv)Quanhệcác bênliênquan,(v)Thôngtin minhbạch,và(vi)Vai tròHĐQT.CácnộidungmàOECDkhuyếnnghịđượcnghiêncứu,tổngkết,đánhgiávàdựatrênbàihọcthàn hcôngcủanhiềunềnkinhtếtrênthếgiới,cóýnghĩathựctiễncaotrongviệcxem xét, áp dụng đối với QTCT trong DNNN tại các nền kinh tế khác nhau, nhất làcácnướccónền kinhtếđổi mới cơchế quảnlýkinhtế,baogồmViệtNam.

Mặc dù vẫn được coi là thành phần kinh tế trọng yếu, được Nhà nước giao sốvốn và tài sản lớn, đóng vai trò dẫn dắt và điều tiết nhiều ngành sản xuất quan trọng,cốtlõicủanềnkinhtế,tuynhiên,hiệuquảSXKDcủacácDNNNkhôngtươngxứngvới nguồn lực và ưu đãi được giao, nhiều DNNN bị thua lỗ, chậm đổi mới, sức cạnhtranh thấp, phương pháp quản trị lạc hậu, kém hiệu quả, chưa đáp ứng được nhữngthách thức của nền kinh tế thị trường và yêu cầu của hội nhập quốc tế Để có đượcthành công trong chuyển đổi mô hình tăng trưởng và tái cấu trúc nền kinh tế, cùngvới việc tái cơ cấu đầu tư công và các TCTD, việc tái cơ cấu DNNN là một trong banhiệm vụ trọng tâm, cần được triển khai hết sức khẩn trương và hiệu quả Mặc dùQuốchội,Chínhphủ,cácBộ,ngànhđãbanhànhhệthốngcácvănbảnphápluậtkháđầyđủhướngdẫnvềc huyểnđổimôhìnhquảnlý,côngtácCPH,thoáivốnđượcđẩymạnh,phươngphápquảntrịhiệnđạiđượcnghiê ncứuápdụng…tuynhiên,hiệuquảmang lại của việc tái cấu trúc DNNN thời gian qua là tương đối hạn chế, thậm chígâyracáchệlụynhưcácdựánthualỗ,chậmtiếnđộ,vốnvàtàisảnnhànướcbịthấtthoát,lãngphílớn.Mộttro ngnhữngnguyênnhânchínhđượcchỉrađốivớitìnhtrạngnêu trên là do mô hình quản trị của DNNN còn lạc hậu, bị chi phối bởi cơ chế xincho,chưađápứngđượcyêucầutrongxuhướnghộinhậpvàmởcửathịtrườngquốctế,thiếusựkiênquyết vàmạnhmẽtrongviệcvậndụngthốngnhấtvàđầyđủmôhìnhquảntrịhiệnđạiđãđượcđúckếtkinhnghiệmthà nhcôngcủanhiềuquốcgiatrênthế giới Có thể khẳng định rằng, sự yếu kém của hệ thống quản trị DNNN là nguyênnhân căn bản làm chậm quá trình tái cơ cấu, sắp xếp lại, cải thiện chất lượng hoạtđộngvàtăngcườngnănglựccạnhtranhcủaDNNNhiệnnay.

Từnhữngphântíchtrên,NCSđãchọnchủđề“VậndụngBộhướngdẫncủaTổchức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vào QTCT trong các doanh nghiệp cónguồn vốn nhà nước chi phối tại Việt

Nam ”làm đề tài luận án tiến sĩ với mục tiêugópphầnthayđổicănbảnmôhìnhvậnhànhQTCTtheohướngchuyênnghiệp,hiệnđạicủaDNNN.

Mụctiêuvànhiệmvụnghiêncứu

Dựatrênviệcnghiêncứulàmrõcácvấnđềlý luậnvềQTCTtrongDNNN,BộHướng dẫn về QTCT trong các DNNN của OECD, phân tích kinh nghiệm quốc tếtrong việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD để đánh giá thực trạng QTCT trongDNNN ở Việt Nam, Luận án đưa ra các khuyến nghị, giải pháp vận dụng Bộ Hướngdẫn của OECD vào QTCT tại DNNN nhằm hiện đại hóa và cải thiện năng lực hệthốngQTCT,nângcaochấtlượngvàkhảnăngcạnhtranhcủaDNNN.

Thứ nhất,luận giải và hệ thống hóa, bổ sung vào lý luận về QT CT và QT CTtrong

DNNN gắn với cơ sở khoa học của Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trongDNNN.

Thứhai,phântíchlàmrõvàđánhgiátìnhhìnhQTCTtrongDNNNởViệtNamvà những vấn đề đặt ra trong tổ chức và hoạt động của DNNN tại Việt Nam có dựatrêncácnguyêntắcQTCTtrongcácDNNNcủaOECD;nghiêncứucáccasestudiestrênthựctếvàthực hiệnđiềutra xãhộihọc.

Thứ ba,nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế để đánh giá bối cảnh hiện nay và kếtquảđạtđượctrongviệcvậndụngBộhướngdẫncủaOECDđốivớiviệcQTCTtrongcácDNNNtạimộts ốnềnkinhtế trên thế giới.

Thứ tư,nghiên cứu xu hướng và đưa ra các giải pháp nhằm vận dụng có hiệuquả Bộ

Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN tại Việt Nam trong thời giantới.

Đốitượng vàphạmvinghiêncứu

Đốitượngnghiêncứu

Đối tượng nghiên cứu của Luận án là QTCT trong DNNN, việc vận dụng BộHướng dẫn của OECD trong QTCT tại các DNNN (bao gồm cả lý luận và thực tiễn)và những vấn đề liên quan đến vận dụng những hướng dẫn này đối với QTCT tạiDNNNởViệtNam.

Phạm vinghiêncứu

Luận án nghiên cứu phạm vi nội dung rộng lớn liên quan đến quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước (QTCT trong DNNN), bao gồm: các khái niệm cơ bản, nội dung QTCT, Bộ Hướng dẫn QTCT của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), cũng như những kết quả, tồn tại và hạn chế trong hoạt động QTCT trong DNNN.

KinhnghiệmquốctếtrongviệcvậndụngBộHướngdẫncủaOECD;và(vi).Xuhướngvàđề xuất giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNN tạiViệtNam.

- Phạm vi nghiên cứu về không gian: Nghiên cứu được thực hiện chủ yếu tạicác DNNN ở Việt Nam; những vấn đề lý thuyết được mở rộng sang những quốc giakhácthuộcOECD.

- Phạmvinghiêncứuvềthờigian:Luậnánnghiêncứubắtđầutừnăm1995khikhungQTCT nhànướcbắtđầuhìnhthànhtừkhicóLuậtDNNNnăm1995đếnnăm2030 thông qua việc đề xuất các giải pháp vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD vàoQTCTtrongDNNNtạiViệtNam.

Phươngphápnghiêncứu

Trong quá trình nghiên cứu, Luận án sử dụng kết hợp các phương pháp phântích – tổng hợp, phương pháp diễn giải, phương pháp hệ thống hóa, phương phápthống kê, phương pháp so sánh – đối chiếu, phương pháp nghiên cứu khảo sát trênthực địa, phương pháp kết hợp giữa lý luận và thực tiễn để tìm hiểu vấn đề nghiêncứu Cụthể:

Thứ nhất,phương pháp hệ thống hóa, phương pháp phân tích – tổng hợp,phươngphápsosánh–đốichiếuđượcsửdụngtrongChương1khinghiêncứunhững vấnđềtổngquangắnvớiđềtàinghiêncứucủaLuậnánđốivớiQTCTtrongDNNN.Dựatrênviệcthuthậpdữ liệuthứcấpcótínhđịnhhướng,tínhkhoahọcvàtínhchọnlọc,tácgiảđãkháiquát,phântích,đánhgiá,tổnghợ pđểlàmrõbảnchất,quanđiểmđối với các nội dung cần nghiên cứu, thuyết minh những vấn đề mà các nghiên cứuhiện nay chưa được đề cập và phân tích một cách đầy đủ, thỏa đáng, có tính thuyếtphục cao, từ đó nêu ra khoảng trống nghiên cứu, làm căn cứ đề xuất các giải phápphùhợptrongviệcvậndụngcácnguyênlýquảntrịhiệnđạinhằmnângcaohiệuquảquảntrịchocácdo anhnghiệpcóvốnnhànướcchiphốitạiViệtNam.

Thứhai,phươngpháphệthốnghóa,phươngpháptổnghợp,phươngphápphântích,phươngphápthốn gkêđượcápdụngtrongChương2khinghiêncứuvềDNNN,các nội dung của quản trị DNNN, Tổ chức Hợp tác kinh tế và phát triển (OECD) vàsựrađờicủaBộHướngdẫncủaOECDvềQTCTtrongDNNN.Bêncạnhđó,phươngphápsosánh– đốichiếucũngđượcvậndụngtrongchươngnàynhằmlàmrõsựkhácbiệtcủaDNNNvàcácloạihìnhdoanhng hiệpkhác,gópphầnlýgiảisựcầnthiếtphảicónhữngphươngthứcQTCTriêngcócầnđượctìmhiểu,đánhgiá, vậndụngđểgiúpDNNNhoànthànhcácmụctiêuđềra.

Thứ ba,phương pháp tổng hợp, phương pháp phân tích, phương pháp thống kêđược sử dụng trong Chương 3 để phân loại, xử lý các thông tin thứ cấp từ các nguồncó độ tin cậy cao và thông tin sơ cấp được thu thập thông qua khảo sát thực địa bằnghình thức sử dụng phiếu điều tra xã hội học, trao đổi trực tiếp với tổ chức, cá nhânliênquannhằmlàmsángtỏ mụctiêunghiêncứudựatrênđánhgiáthựctrạngQTCTtrong các DNNN tại Việt Nam gắn với các nội dung của Bộ Hướng dẫn OECD, làmcăncứxácđịnhcácgiảiphápcủa Luậnán.

Thứtư,phươngphápluậngiảivàphươngpháphệthốnghóađượcsửdụngtrongChương4khinghiêncứucá cđềxuấtnhằmvậndụngBộHướngdẫnvềQTCTtrongDNNNcủaOECDvào quảntrịcácDNNN tạiViệtNam.

Thứ năm, phương pháp điều tra xã hội học được vận dụng bằng cách xây dựngphiếu điều tra tại các DNNN về QTCT và gửi tới các DNNN tại một số địa phươngcủa Việt Nam Dựa trên kết quả của những phiếu thu về đủ điều kiện đối với phiếuhoànchỉnh,tácgiảtính toán,phântíchvàđưaracácnhậnxét,đánhgiá.

+Xácđịnhđốitượngđiềutra:làcáccánhânnắmgiữcácvịtrí,chức danhphùhợptrongDNcóvốnnhànướcchiphối(LuậtDoanhnghiệp,2020),hoạtđộngtrongcácngành,lĩn hvựckhácnhau,tạicáctỉnh,thànhphốtrêncảnước,bảođảmtínhđạidiệnởmứcđộphùhợp.

Để thu thập thông tin đáng tin cậy trong thời gian và chi phí tối ưu, cần lựa chọn mẫu điều tra phù hợp với mục tiêu nghiên cứu Việc này bao gồm xác định khu vực hoạt động của DNNN để thu thập dữ liệu phản ánh chính xác đặc điểm của doanh nghiệp.

+ Số lượng phiếu điều tra căn cứ trên số lượng các DNNN được thống kê, thờigian và kinh phí cho phép, bảo đảm nguyên tắc số lượng phiếu điều tra càng nhiềuthìthôngtinthuđượcđểđánhgiá, phântíchcóýnghĩavàđộchínhxáccaohơn.

+Thiếtkếbảnghỏi:bảođảmhàihòagiữacâuhỏiđóngvàcâuhỏimở,sắpxếpcótínhlogic,nộidung dễhiểu,dễtrảlời, tạo cảmhứngtrảlờichongườiđượchỏi.

Để đảm bảo tính chính xác và hiệu quả của quá trình điều tra, cần xây dựng đội ngũ nhân viên điều tra có năng lực Họ sẽ hỗ trợ việc chuyển phiếu điều tra đến đúng đối tượng nghiên cứu và đảm bảo số lượng phiếu thu về đủ lớn Phương pháp tiếp cận bao gồm gửi phiếu điều tra trực tiếp, qua thư bưu điện và qua thư điện tử Việc tiến hành điều tra thử nghiệm sẽ giúp rút ra kinh nghiệm quý báu, tạo nền tảng vững chắc cho cuộc điều tra chính thức.

Xửlýbằngphầnmềmmáytínhđốivớinhữngcâuhỏiđóngđểcóđượccác kếtquả mang tính thống kê.Những câu hỏi mở hoặc phỏng vấn chuyên sâu hơn một sốnội dung được tổng hợp lại, chia theo nhóm vấn đề,giúp phân tích, đánh giá kết quảphiếuđiềutrathuđược.

Câuhỏivàgiảthuyếtnghiêncứu

Câuhỏi3:VìsaoviệcápdụngcácnguyêntắcQTCTtheoBộhướngdẫncủaOECDtại các DNNNViệtNamlàcần thiết?

Câu hỏi 4: Xu hướng vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD là gì và đâu là nhữnggiải pháp hiệu quả để cải thiện hoạt động QTCT trong DNNN đồng thời tăng tínhứngdụngbộhướngdẫncủaOECDtạiViệtNam? Để giải đáp bốn câu hỏi trên, tác giả đưa ra giả thuyết nghiên cứu đó là: Hiệnnay tại Việt Nam, các DNNN đóng vai trò trọng yếu trong đời sống KTXH, nhưngviệc quản trị DNNN còn một số bất cập nên chưa phát huy được hiệu quả như yêucầu đặt ra Trên thực tế, đa số các DNNN đều xây dựng khung QTCT riêng, tuy nhiên,việc áp dụng khung QTCT theo

Bộ hướng dẫn của OECD còn chưa đồng bộ và mớiở mức sơ khai ban đầu Với tính ưu việt đã được thực tiễn chứng minh,việc nghiêncứu và vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT đối với DNNN được kỳ vọngsẽgiúpcácDNNNcủaViệtNamthựchiệnthànhcôngviệctáicơcấuhoạtđộng,đápứngđượccácnhiệ mvụ,trọngtráchpháttriểnKTXHđượcgiao.

NhữngđónggópmớicủaLuậnán

Tiếpthukếtquảcácnghiêncứuđãthựchiện,ápdụngcác phươngphápnghiêncứu phù hợp, có độ tin cậy cao để thu thập và phân tích thông tin, Luận án được kỳvọngsẽcónhữngđóng gópmới cholĩnh vựcnghiêncứu,baogồm:

Thứ nhất,Luận án đã hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề lý luận về

QTCTnóichungvànhữngđiểmnhấnkhácbiệtcủaQTCTtạicácDNNNnóiriêng,gắnvớicác đặc điểm về khái niệm, vị trí, vai trò, mô hình quản lý, phương thức sở hữu vàhiệuquảhoạtđộngcủaDNNN.

Thứ hai,Luận án làm rõ về bối cảnh, sự ra đời và nội dung cốt lõi của BộHướng dẫncủaOECDvềQTCTtrongDNNN;làm rõtính phùhợpvàhiệuquảcủa

BộHướngdẫnnàythôngqua kinhnghiệmvận dụngtạicácquốcgiavànhữnggợiývềtínhkhảthicủaBộ HướngdẫnOECD khivậndụng tạiViệt Nam.

Thứ ba,Luận án đưa ra bức tranh thực trạng QTCT trong các DNNN tại ViệtNam, nhất là những hạn chế, yếu kém, thách thức, khó khăn trong quản trị DNNN,những vấn đề phát sinh trong thực tiễn có liên quan đến việc áp dụng Bộ Hướng dẫncủaOECDvào QTCT tạiDNNN.

Thứtư,LuậnánchỉraxuhướngvậndụngBộHướngdẫncủaOECDvàoQTCTđốivớiDNNNtại một sốquốcgiatrênthếgiớivàsựcầnthiếtnghiêncứu,vậndụngcácnộidungcủaBộHướngdẫnđốivớiviệcqu ảntrịcácDNNNtạiViệtNam;từđóđưa ra được những đề xuất và giải pháp để tăng cường hiệu quả QTCT dựa trên vậndụngBộHướngdẫncủaOECD.

Kếtcấu củaluậnán

Tổng quan tình hìnhnghiêncứu

Một trong những nghiên cứu sớm nhất về QTCT có thể kể đến làThe ModernCorporation and Private Propertycủa Berle and Means (1932) Công trình nàynghiên cứu khái niệm QTCT và được coi là xuất phát điểm cho các nghiên cứu khácsau này tiếp tục phát triển Nghiên cứu này đã chỉ ra cách thức hành động, kiểm soátvà điều hành hệ thống QTCT nhằm đạt được các mục tiêu của DN thông qua việcthực hiện đầy đủ quy trình, thủ tục, cơ chế chính sách và các quy định của pháp luật.Bêncạnhđó,LaPorta,SilanesvàShleifer(2000)nghiêncứuQTCTdướigócđộxemxét cách thức bảo vệ lợi ích giữa nhà đầu tư bên trong và nhà đầu tư bên ngoài haycáccổđôngtrongkhuônkhổhệthốngcácquychếđượcthốngnhất.CôngtrìnhnhấnmạnhQTCTtrongm ốiquanhệgiữacácchủthểbêntrongvàchủthểbênngoàiDN.

Là một tổ chức được hình thành bao gồm các nước có nền kinh tế phát triển,trong đó có sự đóng góp từ hiệu quả hoạt động của các DN, OECD đã rất quan tâmđến việc nghiên cứu và xây dựng, đề xuất các khái niệm và mô hình QTCT hiện đại,hiệuquảchocácloạihìnhDNkhácnhau.BộNguyêntắcQTCTcủaOECDbanhànhlần đầu tiên vào năm 1999 đã đưa ra các nguyên tắc về QTCT bao gồm trách nhiệmcủa ĐHĐ cổ đông, HĐQT, quyền và việc bảo đảm sự bình đẳng giữa các cổ đông,vai trò của các bên liên quan, minh bạch hóa thông tin; đồng thời, đã nêu các hướngdẫn và yêu cầu để thực hiện các nguyên tắc này một cách hiệu quả Bộ nguyên tắcđược nghiên cứu và ban hành nhằm giúp các nước trong và ngoài OECD có thể xemxét,phântíchđiềuchỉnhvàvậndụngkhungkhổchoQTCT,đềxuấtkhuyếnnghịchocác nhà đầu tư, thị trường chứng khoán, các DN và các chủ thể liên quan trong quátrình áp dụng QTCT tốt Đến năm 2004, Bộ Nguyên tắcQTCT của OECD tiếp tụcđược chỉnh sửa, hoàn thiện, trong đó có nêu khái niệm về QTCT,theo đó, QTCT làcách thức điều hành và kiểm soát DN thông qua phương thức vận hành hệ thống nhằmxác định mục tiêu và làm thế nào để hoàn thành mục tiêu đặt ra Trong quá trình đó,DNcầnxácđịnhrõchứcnăng,nhiệmvụcủatừngtổchứcvàcánhânkhácnhautronghoạtđộngcủaDN,tro ngđónhấnmạnhvaitròcủaHĐQT,banđiềuhành,cánhân quảnlý,cáccổđông,cácbênliênquanvàsựphốihợpgiữacácthànhphầnnàythamgia vào quá trình ra quyết định. Theo đánh giá của các nhà nghiên cứu, Bộ Nguyêntắc QTCT 2004 của OECD là công trình khoa học vừa có tính lý luận, vừa có tínhthực tiễn được thừa nhận và áp dụng rộng rãi tại các nước thành viên OECD trongviệcđổimớivàtăngcườnghiệuquảQTCT.

Một trong những công trình tiêu biểu hệ thống hóa về việc hình thành và pháttriểncủaQTCTtrongsuốtgiaiđoạnnhữngnăm70scủathếkỷ20đếngiaiđoạnđầucủa thế kỷ 21 là“Corporate Governance: Principles, Policies, and

Practices”củaBobTricker(2015).NghiêncứutrêncủaBobTrickerđãđềcậptớihainộidungquantrọnglàsựr ađờicủacôngtyTNHHvàsựphântáchgiữaQSHvàhoạtđộngQTCT.CácđịnhnghĩavềQTCTđượcnêura dướicácgócđộkhácnhaunhư:gócđộvềhoạtđộng, góc độ về các mối quan hệ, góc độ xã hội hay góc độ về kinh tế tài chính Bêncạnh đó, nghiên cứu đã nêu ra khái niệm và phạm vi của QTCT Ngoài ra, tác giảcũngnghiêncứuvàphântíchhệthốnglýluậnvềQTCTbaogồm:lýthuyếtđạidiện,thuyết người quản lý, thuyết nguồn tài nguyên độc lập, thuyết chi phí giao dịch, vàmột số lý thuyết khác có giá trị làm nền tảng cho các nghiên cứu về sau tiếp tục cáccáchtiếpcậnvềQTCT.

JohnFarrar(2005)trongcôngtrìnhnghiêncứu“CorporateGovernance:Theories, Principles, and

Nghiên cứu của John Farrar (2005) và OECD (2004) đề cập đến các thành tố cấu trúc của Quản trị công ty (QTCT), bao gồm quyền lợi và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT), các hoạt động của ĐHĐCĐ, quyền cổ đông, vai trò của ban quản lý, các bên liên quan và đặc biệt nhấn mạnh đến vai trò của kiểm toán viên Các nghiên cứu này cũng phân tích mối quan hệ giữa ĐHĐCĐ và HĐQT, vị trí pháp lý của HĐQT, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nghĩa vụ của ban quản lý, yêu cầu minh bạch thông tin, vai trò của bộ phận kiểm toán nội bộ và kiểm toán viên trong QTCT.

Lessons from International Experience”của William P Mako và Chunlin

Các nghiên cứu về quản trị công ty (QTCT) bắt đầu phổ biến từ rất sớm tại các quốc gia phát triển và đang chuyển đổi, tập trung tìm hiểu mô hình và cách thức hoạt động phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp Trong bối cảnh biến động về kinh tế và công nghệ, đặc biệt là cuộc cách mạng công nghiệp 4.0 và chuyển đổi số, các nghiên cứu về QTCT càng được quan tâm và thực hiện sâu rộng, đưa đến hệ thống lý luận tương đối hoàn chỉnh về QTCT đối với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác nhau, mở ra vấn đề cả về lý luận và thực tiễn trong quản trị hiệu quả doanh nghiệp nhà nước (DNNN).

ViệtNam,kếtquảcủacácnghiêncứunêutrênlànhữngcăncứvềlýluậnvàbàihọckinhnghiệm hết sức quý báu để các DNNN, thành phần hiện đang đóng vai trò nòng cốttrong đổi mới và phát triển kinh tế, nghiên cứu, học hỏi, vận dụng sáng tạo để manglạihiệuquả,hoànthànhtốtcác nhiệmvụđượcgiao.

QTCT trong DNNN là một lĩnh vực được các chuyên gia, nhà nghiên cứu, cácnhàhoạchđịnhchínhsách,cáctổchứcquốctếlớnvàchínhphủcácquốcgiahếtsứcquantâm.Trongsốcá cnghiêncứuvềchủđềnày,nổibậtlàBộHướngdẫnvềQTCTđối với DNNN ban hành lần đầu năm 2005 (sau đó được cập nhật năm 2015) củaOECD,baogồm6nguyêntắccơbản

(sẽđượcđềcậpởnhữngnộidungphíasau.BộHướngdẫncủaOECDđượcđánhgiácaovàđượcnhiềunướctha mkhảovàxâydựngbộ quy tắc QTCT phù hợp với môi trường hoạt động DNNN của họ, đặc biệt là cácnước đang phát triển, các nước đang tiến hành tái cấu trúc nền kinh tế có thể nghiêncứu và vận dụng, giúp các DNNN hoạt động phù hợp với các nguyên tắc của kinh tếthịtrường.

Trong Báo cáo “OECD comparative report on corporate governance of state- ownedenterprises”năm2006,OECDđãđưaracácđánhgiávềtìnhhìnhQTCTcủa các DNNN tại các quốc gia TV OECD Bên cạnh các phân tích, đánh giá chung đốivới các DNNN trong khối, báo cáo của OECD còn đề cập đến các đặc điểm củaQTCT tại DNNN, trong đó bao gồm mối quan hệ của cổ đông (trong và ngoài nhànước),cổđôngnhànướcvớicácbênliênquan,hoạtđộngcủaĐHĐCĐ,HĐQT,yêucầuvềviệccôngb ốvàminhbạchthôngtin.Vớiviệchệthốnghóakhoahọcvàphântích khá toàn diện về các vấn đề gắn với hiệu quả của QTCT trong các DNNN, Báocáo nêu trên của OECD được coi là tài liệu có giá trị khoa học và giá trị thực tiễn vềQTCTtạicácnướccónềnkinhtếpháttriểnvàquảnlýhiệuquảcácDNNN.

Công trình nghiên cứu “Transparency of SOEs in Vietnam - current status andideas for reform”của World Bank (2014) khi đề cập đến DNNN tại Việt Nam đãkhôngđưarađịnhnghĩahaykháiniệmDNNN,thayvàođókháiquáthóaDNNNcóthểbaogồmcácloại DNtheoquymônhưDNnhỏvàvừachođếncácDNlớn,theoloạihìnhsởhữunhưDNniêmyếttrênTTCK hayDNcạnhtranhtrên thịtrường.

Nhóm tác giả Ming Cheng Wu, Hsin Chiang Lin and et al (2009), khi nghiêncứu về tác động của QTCT đối với hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp tại cáccôngtyniêmyếttrênTTCKgiaiđoạn2001-2008,đãtậptrungphântíchvàđánhgiávề mối quan hệ tương quan giữa các yếu tố: mức độ sở hữu, tỷ lệ sở hữu và quy môcủa HĐQT với hiệu quả SXKD của DN và khẳng định rằng, hiệu quả và chất lượnghoạt động của DN tỷ lệ nghịch với quy mô HĐQT; trong khi đó tỷ lệ sở hữu và sựđộclậpcủaHĐQTlạitỷlệthuậnvớihiệuquảcủaDN.

Approach”(Cải thiện QTCT trong DNNN: phương pháp tiếp cận tích hợp)được thực hiện bởi

Wong (2004) phân tích đổi mới QTCT trong DNNN trong bốicảnh những đóng góp quan trọng của thành phần này đối với nền kinh tế Công trìnhtập trung vào nghiên cứu kinh nghiệm của một số quốc gia như New Zealand, ThụyĐiển và rút ra kết luận rằng để bảo đảm hiệu quả hoạt động của DNNN thì các quốcgiacần đặcbiệtquantâmđếnmôhìnhQTCTcủa các DN này.

Cùng nội dung nghiên cứu của Ming Cheng Wu và Hsin Chiang Lin, khi xemxét về mối quan hệ của sở hữu vốn nhà nước tại DN, sự độc lập của HĐQT đối vớihiệuquảSXKDvàgiátrịcủacácDNởTrungQuốc,HeibatollahSami,Justin Wang vàHaiyanZhou(2011)đãchứngminhtínhtỷlệthuậncủamốiquanhệnêutrên.Bêncạnh đó, nghiên cứu cũng chỉ ra kết quả hoạt động và giá trị của DN có vốn điều lệthuộcsởhữunhànướcthấphơnđángkểsovớiDNcóvốnthuộcsởhữutưnhânhoặcnướcngoài.Đồngthời,k hiDNđượcquảntrịtốthơn,tínhđộclậpvàkháchquancủaHĐQT cao hơn thì kết quả hoạt động cao hơn Ngoài ra, khi đánh giá hệ thống phápluật quy định về QTCT tại DNNN ở Trung Quốc, Zhengwu (2005) đã chứng minhrằng, DNNN cần thực hiện nghiêm túc trách nhiệm của mình trong việc cung cấpthông tin theo đúng quy định, bảo đảm chính xác, đầy đủ, minh bạch và công khai.QTCT phải bao gồm một quá trình trong đó các bộ phận và cá nhân có trách nhiệmtrong DN tiến hành giám sát và kiểm soát chặt chẽ để bảo đảm cho việc triển khaihoạt động QTKD theo đúng với mục tiêu mà DN đề ra, đồng thời bảo vệ lợi ích tốiđachocổđông.Ởnghĩarộnghơn,QTCTcònhướngtớiviệcđảmbảoquyềnlợicủanhữngngườiliênqua n(stakeholders)khácngoàicổđông,đócóthểlàcácnhânviên,kháchhàng,nhàcungcấp,môitrườngvàcáccơq uanNhànước.QTCTtrongDNNNlàvấnđềđượccáchọcgiảtrênthếgiớiđặcbiệtquantâm,trongđócóthểl iệtkêcáccôngtrìnhnổi bậtsauđây:

Nghiên cứu"OECD Guidelines on Corporate Governance of State- ownedEnterprises"củanhómnghiêncứuOECDWorkingGrouponCorporateGovernanceofState-

Năm 2005, OwnedAssets đã nhấn mạnh rằng chức năng quản lý vốn đầu tư nhà nước (CSH) đối với doanh nghiệp nhà nước (DNNN) nên được giao cho một cơ quan tập trung bảo đảm tính toàn diện hoặc thông qua cơ chế điều phối hiệu quả giữa các cơ quan liên quan, bên cạnh đó tách bạch chức năng quản lý nhà nước đối với ngành, lĩnh vực và quản lý vốn Nhà nước tại DNNN là yếu tố quan trọng giúp việc điều hành DNNN độc lập và khách quan hơn Việc triển khai nguyên tắc này sẽ tạo sự chuyển biến lớn trong việc đảm bảo hiệu quả thực hiện chuyên nghiệp và có trách nhiệm đối với vốn Nhà nước tại DNNN, giúp hiệu quả quản trị công ty (QTCT) được nâng cao đối với các DN thuộc thành phần kinh tế khác nhau, trong đó có DNNN, từ đó giúp DNNN ngày càng phát triển và năng lực cạnh tranh cao hơn.

Nghiêncứu“CorporateGovernanceRelationshipofState-OwnedEnterprises with other Shareholders”được thực hiện bởi OECD và được công bố trong Cácnguyên tắc

QTCT của OECD vào năm 2007 Nghiên cứu này phân tích mối quan hệgiữa DNNN và bên liên quan thông qua việc xem xét khuôn khổ pháp lý của một sốquốc gia liên quan đến vấn đề này Bên cạnh đó, nghiên cứu cũng đưa ra các đề xuấtlàm tăng khả năng đưa ra quyết định của ĐHĐ cổ đông bằng cách trao cho các bênliên quan những quyền như quyền thông tin, quyền thay đổi Đặc biệt, nghiên cứunhấn mạnh việc đảm bảo sự bình đẳng giữa các bên liên quan trong quan hệ vớiDNNN.

Đánhgiátìnhhìnhnghiên cứu

Tình hình nghiên cứu về QTCT trong DNNN được sự quan tâm lớn của giớinghiên cứu và những tổ chức có chức năng liên quan đến DNNN Từ kết quả phântích, đánh giá tổng quan các công trình tiêu biểu trong phạm vi nghiên cứu của Luậnán,NCSrútrakếtluậnnhưsau:

- Các nghiên cứu liên quan chủ đề của Luận án đã được hệ thống hóa, có tínhkếthừavàlàmrõđượckháiniệmvàhệthốnglýluậncủaQTCT,QTCTtạiDNNN

– nhữngyếutốcốtlõiquyếtđịnhhiệuquảhoạtđộngcủaDNNN.Cácnghiêncứuđãlàm rõ được khái niệm QTCT và QTCT tại DNNN, đặc trưng riêng và sự khác biệtcủa DNNN với DN tư nhân hay FDI, vai trò của QTCT tại các DNNN – nơi có chếđộsởhữuđặcthùcủaNhànướctạidoanhnghiệp.

- Các nghiên cứu đã làm rõ ở mức độ nhất định về sự cần thiết, yêu cầu đặt rađốivớikhảnăngvậndụngcácnguyêntắctốtvềQTCTtrongDNNN;chứngminhrõ việc đổi mới hệ thống quản trị và một số yếu tố liên quan khác theo Bộ hướng dẫncủaOECDcóthể giúpDNNNhoạtđộnghiệu quảhơn.

Nhiều nghiên cứu đã khẳng định vai trò quan trọng của các yếu tố như chế độ sở hữu, cơ chế lương thưởng, sự minh bạch và công khai thông tin, đảm bảo lợi ích cổ đông, cấu trúc HĐQT/HĐTV trong quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước.

Các nghiên cứu quốc tế đã bao quát nhiều khía cạnh của QTCT trong DNNN, từ khái niệm cơ bản đến thực trạng tại các quốc gia, khu vực, lĩnh vực cụ thể Các nghiên cứu này đã giúp hiểu rõ vai trò của QTCT trong việc đảm bảo quyền bình đẳng giữa Nhà nước và các bên liên quan trong DNNN, cũng như đưa ra các giải pháp giải quyết các thách thức liên quan.

Nhiều nghiên cứu đã hệ thống hóa lý thuyết về cải cách doanh nghiệp nhà nước (CPH) và quản lý vốn, đánh giá thực trạng CPH và quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước (DNNN) Việt Nam Các công trình về quản trị công ty trong DNNN Việt Nam đã nêu bật những vấn đề cốt lõi của quản trị công ty tại một số DNNN, chỉ ra những kết quả đạt được, hạn chế, khó khăn, vướng mắc và thách thức mà quản trị công ty tại DNNN đang phải đối mặt Đồng thời, các nghiên cứu cũng đưa ra khuyến nghị về khả năng áp dụng quản trị công ty tại DNNN theo các nguyên tắc chuẩn mực, hiện đại, gắn với vận hành theo nguyên tắc thị trường tại Việt Nam.

Việc cải cách hệ thống quản trị doanh nghiệp (QTCT) là vấn đề cấp bách trong quản lý và điều hành doanh nghiệp nhà nước (DNNN) tại Việt Nam, nhưng chưa được quan tâm đúng mức Các nghiên cứu hiện có thường chỉ tập trung vào một số DNNN cụ thể, chưa mang tính khái quát cao về vấn đề QTCT trong toàn DNNN Việt Nam Hầu hết các nghiên cứu này cũng tập trung vào góc nhìn của doanh nghiệp, ít chú ý đến góc nhìn từ phía các yếu tố tổ chức, ngành Các nghiên cứu nước ngoài về QTCT trong DNNN, mặc dù mang tính hệ thống, nhưng không tính đến những đặc thù bối cảnh chính trị, kinh tế, văn hóa, xã hội của Việt Nam Do đó, cần có những nghiên cứu có quy mô rộng hơn và có cái nhìn tổng thể hơn về QTCT trong DNNN, phù hợp với các yếu tố đặc thù của Việt Nam.

Nhiều nghiên cứu chứng minh rằng, việc làm rõ chức năng, nhiệm vụ củaHĐQT, hệ thống kiểm soát, vấn đề minh bạch hóa thông tin, cơ chế tuyển dụng vàthành phần nhân sự điều hành hay vấn đề quản lý vốn … đã được các học giả chỉ ra.Tuy nhiên, các công trình này chưa gắn với thực tiễn quản trị hiệu quả, chưa gắn vớinhữngnguyêntắcQTCTđãđượcchứngminhtínhưuviệttrênthựctếđượcnêutrongBộ hướng dẫn của OECD, bởi vậy việc nghiên cứu làm rõ bản chất và vai trò củaQTCT, nhận diện được các khó khăn, thách thức gắn với các nguyên tắc cơ bản củaQTCT, làm căn cứ đề xuất các giải pháp để áp dụng các nguyên tắc này có hiệu quảcao hơn trong các DNNN là nhân tố có tính quyết định đến việc nâng cao hiệu quảSXKDcủaDNNN.

Các nghiên cứu cũng chỉ ra được một số nguyên nhân chính dẫn đến hoạt độngyếu kém, thua lỗ, thất thoát vốn của DNNN, nhưng còn vắng bóng các nguyên nhânquantrọngtừgiácđộQTCTtạinhómdoanhnghiệpnày,cáckhuyếnnghịđưarachưagắn với những nguyên tắc phổ quát của OECD, chưa thực sự giải quyết được cáctháchthứcđặtrađểgiúpDNNNvậnhànhhiệuquả.

Dưới giác độ tiếp cận của luận án, NCS cho rằng, đến thời điểm hiện tại, cácnộidungQTCTtạiDNNNtheohướngdẫncủaOECDvớicácnguyêntắcquantrọngnhằm đổi mới hệ thống quản trị trong các DNNN ở Việt Nam chưa được đánh giáđầy đủ, toàn diện tại bất kỳ một công trình nghiên cứu nào NCS xác định kết quảnghiên cứu của Luận án sẽ góp phần làm sâu sắc hơn lý thuyết về QTCT tại DNNN,vai trò và ý nghĩa của Bộ Hướng dẫn của OECD về các nguyên tắc quản trị áp dụngtại DNNN Trên cơ sở đó, Luận án sẽ đưa ra khuyến nghị vận dụng Bộ Hướng dẫncủaOECDnhằmnângcao tínhhiệuquảQTCTtrongcácDNNN tạiViệtNam.

Các nghiên cứu về QTCT xuất hiện từ những năm 1930, phát triển mạnh mẽ trong những năm 2000, góp phần hình thành các chuẩn mực về mô hình QTCT hiệu quả ngày nay Các lý luận và phương thức QTCT ra đời từ sớm đã tạo ra các doanh nghiệp vận hành hiệu quả, đặc biệt là doanh nghiệp đa sở hữu hoặc công ty cổ phần Bên cạnh nghiên cứu của các học giả, OECD đóng vai trò tổng hợp và hệ thống hóa các khái niệm, nguyên tắc, mô hình và hướng dẫn thực hiện QTCT Các hướng dẫn của OECD được xem là tài liệu chuẩn mực, hỗ trợ các quốc gia tăng cường hiệu quả QTCT phù hợp với bối cảnh riêng, đặc biệt là trong các DNNN.

Tại Việt Nam, vấn đề nghiên cứu liên quan đến doanh nghiệp, nhất là cácDNNN chỉ được thực hiện sau khi nước ta chuyển từ nền kinh tế kế hoạch hóa tậptrung sang nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa những năm 1990s.Những nghiên cứu về DNNN thời gian đầu chủ yếu tập trung vào 02 vấn đề chính làviệc quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp và vấn đề cổ phần hóa các DNNN.Sau khi việc cổ phần hóa DNNN được tiến hành mạnh mẽ những năm 2000, cácnghiên cứu về QTCT trong các DNNN mới bắt đầu, nhất là từ những năm 2010s trởlại đây. Tổng hợp các nghiên cứu này cho thấy, có một số các học giả, nhà khoa họcvà đề án nghiên cứu của các cơ quan, tổ chức đều chia sẻ quan điểm về sự cần thiếtphảitậptrungthủđẩyhiệuquảquảntrịcủacácDNNN,trongđóviệndẫnvàđềxuấtviệc vận dụng Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN của OECD là hết sức quantrọng, cần thiết và phù hợp trong việc đổi mới quản trị và tăng cường hiệu quả hoạtđộngcủaDNNN.Tuynhiên,sốlượngcáccôngtrìnhnghiêncứuvềQTCTtrongcácDNNN còn ở mức khá khiêm tốn, nhất là những nghiên cứu về việc đánh giá thựctrạng việc vận dụng các nguyên tắc quản trị DNNN của OECD và kiến nghị các giảipháptăngcườnghiệuquảquảntrịDNNNtạiViệtNamtrêncơsởnghiêncứuvàvậndụngsángtạocácng uyêntắcnày.

Do vậy, việc nghiên cứu một cách đầy đủ, toàn diện thực trạng vấn đề QTCTtrong các DNNN tại Việt Nam hiện nay, làm rõ những hạn chế, khó khăn và tháchthứcmàcácDNNNphảiđốimặttrongviệcápdụngcáctiêuchí,nguyêntắc quảntrịDNNN hiện đại, làm căn cứ đề xuất các giải pháp vận dụng hiệu quả và phù hợp vớihoàn cảnh riêng có của Việt Nam là vấn đề đặt ra hết sức cấp bách và cần thiết hiệnnay.

CHƯƠNG 2 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP NHÀNƯỚC,QUẢN TRỊCÔNGTYTRONGDOANHNGHIỆPNHÀNƯỚCVÀBỘHƯỚNGD Ẫ N C Ủ A O E C D V Ề Q U Ả N T R Ị C Ô N G T Y T

Khái quátvềdoanhnghiệpvàDNNN

Doanh nghiệplà chủ thể kinh doanh quy tụ các phương tiện tài chính, vật chấtvà con người nhằm thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩmhoặc dịch vụ, trên cơ sở tối đa hóa lợi ích của người tiêu dùng, thông qua đó tối đahóalợiích củachủsở hữu,đồngthờikếthợp mộtcáchhợplýcácmụctiêuxãhội.

Về cơ bản, DN có tư cách pháp nhân sau khi tiến hành đăng ký Tư cách phápnhâncủamộtDNlàđiềukiệncơbảnquyếtđịnhsựtồntạicủaDNđótrongnềnkinhtế, điều này được thực hiện dựa trên các quy định của pháp luật do nhà nước banhành Việc khẳng định tư cách pháp nhân của doanh nghiệp với tư cách là một thựcthểkinhtế,mộtmặtnóđượcnhànướcbảohộvớicáchoạtđộngsảnxuấtkinhdoanh,mặtkhácnóphảicótr áchnhiệmđốivớingườitiêudùng,nghĩavụđónggópvớinhànước, trách nhiệm đối với xã hội Đòi hỏi doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vềnghĩavụtàichínhtrongviệcthanhtoánnhữngkhoảncôngnợkhiphásảnhaygiảithể.

Doanhnghiệplàmộttổchứcsống,vìlẽnócóquátrìnhhìnhthànhtừmộtýchívà bản lĩnh của người sáng lập (tư nhân, tập thể, thậm chí Nhà nước), quá trình pháttriểnthậmchícókhitiêuvong,phásảnhoặcbị mộtdoanhnghiệpkhácthôntính.Vìvậy, sự xuất hiện và tồn tại của một doanh nghiệp phụ thuộc rất lớn vào chất lượngquảntrịcủanhữngngườitạoranó.

Dướigiácđộphápluật,quyđịnh:Doanhnghiệplàtổchứccótênriêng,tàisản,có trụ sở giao dịch, được thành lập, đăng ký thành lập theo quy định của pháp luậtnhằmmụcđíchkinhdoanh(khoản10Điều4 LuậtDoanhnghiệp năm2020).

Dưới giác độ nghiên cứu, khái niệm về DN không đồng nhất ở các quốc gia.Tuynhiên,tựuchunglại,DNđượchiểulàbấtkỳhìnhthứctổchứckinhdoanhkhôngphụ thuộc vào việc đó là pháp nhân hay thể nhân hoạt động trong các ngành, nghề,lĩnh vực liên quan hàng hóa hoặc dịch vụ (Tăng Văn Nghĩa,

2013) Mặc dù DN cóthểlựachọnmôhìnhhoạtđộngvàcáchthứcquảntrịdoanhnghiệpkhácnhaunhưngDNphảiluônđượcc oilàmộtthựcthểkinhdoanhkhôngthểthiếuđượctrongnềnkinhtếtheocơchếthịtrường.

In English, the most common term for DNNs is State-owned Enterprises (SOEs) However, there are various other terms used to describe this type of organization, such as State-owned Company, State-owned Entity, Government-owned Corporation, State Enterprise, and Government Business Enterprise.

… Đây là nội dungcần lưu ý khi các nhà nghiên cứu khi tra cứu các tài liệu tiếng Anh trong các côngtrìnhkhoahọccủamìnhvềlĩnhvựcliênquanđếnDNNN.

Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) hiện diện ở hầu hết các quốc gia trên thế giới Có nhiều cách hiểu về DNNN, tuy nhiên, dựa trên nhiều tài liệu nghiên cứu về DNNN đều xác định DNNN là một thực thể kinh doanh có vốn Nhà nước đầu tư, nắm quyền kiểm soát hoặc chi phối Quyền kiểm soát hoặc chi phối được Nhà nước nắm giữ thông qua việc sở hữu đa số cổ phần hoặc phần vốn lớn tại các DN.

Mazzolini (1979) đưa ra khái niệm, DNNN là công ty mà NN là người đưa raquyết định thống nhất cuối cùng Theo Aharoni (1986), DNNN là một loại hình doanhnghiệp mà vốn hoàn toàn hoặc chủ yếu là do Nhà nước cấp Bên cạnh đó, Aharoni(1979)chỉra3đặcđiểmchínhcủaDNNNbaogồm:

(ii).DNNNcũnglàmộtloạihìnhdoanhnghiệpthamgiavàoviệcsảnxuấtvàmuabánhànghóa,dịchvụ;(iii).DoanhthucủaDNNNcũngphảicómối liên quan nhấtđịnh đến chi phí.

Theo Ramanadham (1984), doanh nghiệp nhà nước (DNNN) có hai đặc điểm chính: "tính doanh nghiệp" và "tính công cộng" "Tính doanh nghiệp" thể hiện ở việc DNNN phải sinh lợi và định giá sản phẩm/dịch vụ dựa trên chi phí "Tính công cộng" thể hiện ở vai trò quyết định của Nhà nước/chính quyền đối với DNNN, lợi nhuận của DNNN thuộc về công chúng và DNNN phải chịu trách nhiệm giải trình với xã hội Theo World Bank (1995), DNNN là chủ thể kinh tế do Nhà nước sở hữu hoặc kiểm soát, tạo ra phần lớn thu nhập thông qua sản xuất và cung cấp hàng hóa, dịch vụ.

DNNN còn được phân chia thành DNNN thương mại và DNNN phi thươngmại. DNNN thương mại là những doanh nghiệp có thu nhập/doanh thu với tỷ lệ trên50% là từ việc cung cấp hàng hóa, dịch vụ Nói cách khác, DNNN thương mại đượchiểulàcácdoanhnghiệptheođuổicácmụctiêulợinhuậnlàmụctiêucaonhấttrongkhi nhóm DNNN phi thương mại thì chỉ cần duy trì mức lợi nhuận tối thiểu và đồngthờithựchiện tốtcácmụctiêuchínhtrị- xãhộikháccủaNhànước (Muiris,2009).

Xétvềkhíacạnhluậtpháp,DNNNcó thểchiathành3loạinhưsau:Nhómđầutiên là các DNNN được thành lập hình thức là một cơ quan thuộc chính phủ, ví dụnhưcácbưuđiệntạimộtsốquốcgia.HọđượcNhànướccấpngânsáchhoạtđộngvànhân viên của các bưu điện này chính là các công dân Nhóm thứ hai là các

Xétvềkhíacạnhsởhữu,DNNNlàDNdoNhànướcnắmgiữtoànbộvốnđiềulệ hoặc đa số vốn điều lệ Trên thực tế, việc xác định loại hình DNNN dựa trên tiêuchí sở hữu cũng không có sự thống nhất giữa các quốc gia.

Vì vậy, nhiều tổ chứcquốc tế, hay ngôn ngữ dùng trong các hiệp định song phương hoặc đa phương đã vàđangđưa rakháiniệmđồngnhấtvềDNNN.

Hướngdẫnsố80/723củaLiênminhChâuÂu(EC)đãxácđịnh:Doanhnghiệpcông (hiểu dưới góc độ kinh doanh) là các chủ thể kinh doanh trong đó các cơ quanQLNN có thể điều hành, chi phối trực tiếp hoặc gián tiếp dựa trên vai trò của chủ sởhữuthôngqua phầnvốngóphoặcđưacác quytắcvàoquychế hoạt độngcủaDN.

OECD(2005)đưarakháiniệm,theođó,DNNNlàcácDNmàNhànước,thông quaviệcsởhữutoànbộ,đasốhoặcthiểusốquantrọngđểkiểmsoáthoạtđộngcủaDNđó.

World Bank (1999) đưa ra khái niệm DNNN là một chủ thể trong nền kinh tếmàQSHhayquyềnkiểmsoátthuộcvềnhànước,trongđóphầnlớnthunhậpcủaDNnày được tạo ra từ việc kinh doanh hàng hoá và dịch vụ” Theo Tổ chức phát triểncông nghiệp Liên hợp quốc (UNIDO), DNNN là các tổ chức hoạt động kinh tế, cóthu nhập chủ yếu từ việc tiêu thụ hàng hóa và cung cấp dịch vụ, thuộc sở hữu Nhànước hoặc do Nhà nước kiểm soát DNNN có đặc điểm: (i) NN hoặc NN và cácthành phần kinh tế khác làm chủ đầu tư; Vốn điều lệ của DN do Nhà nước sở hữu100%; (ii) Trách nhiệm trong phạm vi tài sản của DN được giao cho DNNN và đólàTNHH;(iii) DNNNcótư cáchphápnhândophápluậtquyđịnh.

Tại Việt Nam, theo Nghị định số 388/HĐBT ngày 20/11/1991, DNNN là tổchứckinhtếdoNhànướcthànhlập,đầutưvốnvàquảnlývớitưcáchchủsởhữu;làphápnhânkinhtế;hoạtđộ ngphầnlớntheokếhoạchcủaNhànước.LuậtDNNNnăm1995 của Việt Nam có bổ sung thêm, DNNN được bổ sung thêm vai trò hoạt độngcông ích Cụ thể, DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước thành lập, đầu tư vốn và tổchức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện cácmụctiêuKTXH doNhànướcgiao.

Năm 1995, khái niệm DNNN lần đầu được đưa vào Luật được Quốc hội banhành.Điều1,LuậtDNNN1995quyđịnhDNNNlàmộttổchứckinhtếdoNhànướcđầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động côngích, nhằm thực hiện các mục tiêu KTXH do Nhà nước giao Mặc dù định nghía nàykhông đề cập đến vấn đề sở hữu, nhưng có thể hiểu rằng đó là các DN mà NN nắmgiữ toàn bộ vốn điều lệ Tiếp đến, Luật DNNN năm 2003 của Việt Nam quy định“DNNN được hiểu là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặccó cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty NN, công ty cổphần, công ty TNHH” Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã đưa ra định nghĩa một kháiniệmrộnghơn“DNNNlàdoanhnghiệptrongđóNhànướcsởhữutrên50%vốnđiềulệ”

Quảntrịcôngty trongDNNN

QTCTxuấthiệntừrấtsớmcùngvớisựrađờivàpháttriểncủamôhìnhtổchứckinhdoanh- doanhnghiệp.QTCTlàquátrìnhhoạchđịnh,địnhhướng,tổchức,lãnhđạo và kiểm soát các hoạt động của DN nhằm được các mục tiêu đề ra Một trongnhữngthànhtựucủasựpháttriểncácmôhìnhQTCTlàviệctáchbạchgiữaCSHvớingười quản lý, sử dụng phần vốn đầu tư của chủ sở hữu vào hoạt động SXKD củaDN.

Công trình“The Modern Corporation and Private Property” của Berle andMeans

(1932) được cho là một trong những nghiên cứu đầu tiên về QTCT; trong đó,QTCT được hiểu là quá trình bao gồm hệ thống các quy định, chính sách, thủ tục,khung pháp luật và thể chế để giúp các tổ chức và DN xác định phương thức hànhđộng,cáchthứcđiềuhànhvàxâydựngmôhìnhđểkiểmsoáttoànbộquytrìnhvậnhànhcủaDNnhằmho ànthànhcácmụctiêuđềra.

Theo Shleifer và Vishny (1997), Quản trị công ty là phương thức mà các nhà cung cấp vốn đảm bảo đạt được lợi nhuận từ khoản đầu tư của họ vào công ty Quan điểm này nhấn mạnh mối quan hệ giữa nhà cung cấp vốn và công ty, trong đó nhà cung cấp vốn tìm kiếm lợi nhuận từ khoản đầu tư của họ.

Theo OECD (1999), QTCT được xác định là hệ thống các mối quan hệ giữaHĐQT, BĐH, các cổ đông và các bên liên quan khác trong DN QTCT còn là mộtphương thức dùng để xác định các mục tiêu của DN, các công cụ được sử dụng đểđạt được các mục tiêu đề ra và giám sát kết quả thực hiện mục tiêu Định nghĩa nàycủaOECDcóthểcoilàđịnhnghĩakháiquátnhấtvềQTCT,nênnóđãvàđangđượccác nước tham khảo, vận dụng để xây dựng pháp điển hóa các qui định về QTCT, trongđócóViệtNam.

Tại Việt Nam, QTCT còn khá mới mẻ đối với việc nghiên cứu cũng như trongthực tiễn vận hành các doanh nghiệp QTCT được xem là một hệ thống các cơ chếgiúp điều hành

DN, trong đó bao gồm việc xác định cơ cấu tổ chức, quản trị, địnhhướngvàkiểmsoátcôngty.QTCTđềracácquyđịnhđểquyềnhạnvànghĩavụđượcphân chia rõ ràng giữa các thành phần, đối tượng trong DN bao gồm HĐQT,

BĐH,cổđông,vàcácbênliênquankhác(NguyễnNgọcBích,2004,tr.255).Tươngtựnhưquan niệm trên, Phạm Duy Nghĩa (2004) xác định QTCT là một hệ thống các cơ chếđểgiúpchoviệcđiềuhànhvàquảnlýDN,phânđịnhquyềnlựcgiữacácbộphậncấuthànhtổchứccủacôngt ybaogồmHĐQT,bộmáyđiềuhành,cổđôngvàcácbêncóliênquan khác.

Dướigiácđộpháplý,địnhnghĩa“QTCT”đượcxuấthiệntrongQuychếQTCTáp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâmGiao dịch Chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành năm

2007, theo đó QTCT là hệthốngcácquytắcđểđảmbảochodoanhnghiệpđượcđịnhhướngđiềuhànhvàđượckiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quanđếndoanhnghiệp.Tạinhiềuvănbảnpháplýsaunày,mặcdùkhôngđưaramộtkháiniệm chuẩn về QTCT, nhưng Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán, và cácvănbảnquyphạmphápluậtkhácđãhìnhthànhmộtkhungkhổQTCTtươngđốiphùhợpvớinguyêntắcvề QTCThiệuquảcủaOECD(CụcTCDN,BộTàichính,2022).Cóthểnói,QTCTlàhệthốngcácchínhsách, cơchế,quyđịnhvàquytrìnhđượcxâydựng nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát doanh nghiệp với mục tiêu đảm bảovà cân bằng quyền và lợi ích của công ty, người quản lý và cổ đông, người lao độngvàcảkháchhàng.

Từtổnghợpcáckháiniệmnêutrên,cóthểkháiquátvề QTCTnhưsau:QTCTlà phương thức định hướng,điều hành và kiểm soát các hoạt động của công ty nhằmđạtđượcmụctiêuđềra.

Trong nghiên cứu, việc phân biệt khái niệm QTCT và khái niệm quản trị kinhdoanh cũng là cần thiết QTKD là việc điều hành, quản lý các hoạt động SXKD củamộtDNdoBangiámđốcthựchiện.QTCTlàmộtquátrìnhcótínhphốihợpđểt h ự c hiệnviệcđịnhhướn gvàkiểmsoátđểbảođảmchocôngtyđạtđượccácmụcđíchđềra.QTCTởnghĩarộngcònhướngđếnđảmbả oquyềnlợicủanhữngngườiliênquankhông chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp,môitrườngvàcáccơquanNhànước.

Quản trị công ty (QTCT) giải quyết các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế việc lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao của người quản lý trong việc sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát Các quy chế của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các TV của HĐQT và Ban ban điều hành, BKS hoặc các bộ phận quản trị khác, mà không liên quan trực tiếp đến công việc điều hành hoạt động hàng ngày thuộc về QTKD QTCT tốt sẽ tác dụng làm cho các quyết định và hành động của HĐQT, ban điều hành thể hiện đúng nguyện vọng và đảm bảo lợi ích của cổ đông, nhà đầu tư, và các bên có lợi ích liên quan.

QTCTđóngvaitròquyếtđịnhtrongvậnhànhmộtdoanhnghiệp,tácđộngtrựctiếp và sâu rộng đến hiệu quả

SXKD của DN và đóng góp của DN cho KTXH củamộtquốcgia.CáccấpđộtrongQTCTvàlợiíchcủaQTCTđượcthểhiệntrongHình3dướiđây:

Tăngcườnghiệuquảkinhdoanh:NghiêncứucủaCarlosvàcộngsự(2002)chothấy,QTCTtốtsẽgiúpDN hìnhthànhcơchếbáocáovàgiảitrìnhtốthơn,ngănngừacácrủirophátsinhdoviệctuânthủkhôngđúngcácqu ytắchoặccácgiaodịchđượcthực hiện để vụ lợi cá nhân hay một nhóm người Các quy tắc quản trị nghiêm ngặtkết hợp với hệ thống quản trị rủi ro nghiêm ngặt và vấn đề kiểm soát nội bộ đượcthực hiện đồng bộ, thường xuyên sẽ giúp DN sớm phát hiện và ngăn chặm các vấnđềtiêucựctừtrướckhichúngxảyravàcóthểdẫnđếnhậuquảnặngnềnhưmộtcuộckhủng hoảng QTCT tốt sẽ giúp giám sát hiệu quả hoạt động của ban điều hành, từđó làm tăng năng lực của bộ phận quản lý Ngoài ra, việc vận dụng những phươngthứcQTCThiệuquảsẽgiúpquátrìnhraquyếtđịnhnhanhhơn,chính xáchơn.

Nângcaokhảnăngtiếpcậnvốntrênthịtrường:CôngtrìnhcủaGill(2013)chỉrarằng,nhữngDNđượ cquảntrịtốtthườngmangtớinhiềuthiệncảmvớicáccổđôngvà các nhà đầu tư, từ đó xây dựng được niềm tin mạnh mẽ hơn của công chúng vàoviệc DN có khả năng mang lại lợi nhuận đồng thời luôn cam kết bảo đảm quyền lợichocáccổđông,nhàđầutư;giúpcơhộithuhútvốnđầutưchoDNcàngtrởnênkhảthihơn.

Chiphívốngiảmvàgiátrịtàisảntăng:KếtquảnghiêncứucủaCarlosvàcộngsự (2002) cho thấy những DN có chất lượng QTCT tốt sẽ là điều kiện thuận lợi đểthu hút đầu tư, tăng khả năng huy động vốn dài hạn với chi phí rẻ hơn, đồng thời tạonênnhữngđánhgiávàcảmnhântíchcựchơntừcácnhàđầutưđốivớicácgiátrịmàDNđangsởhữunhưsả nphẩmhànghóa,chấtlượngnhânlực,hìnhảnhthươngmại,kếtquảcủanghiêncứuvàpháttriểnhaythuh ồicáckhoảnnợ.

Nâng cao uy tín:Có thể khẳng định rằng uy tín và giá trị hình ảnh là một cấuthànhquantrọngtạora giátrịthươnghiệucủa DNtrongkinhdoanh hiệnđại.Uytínvà hình ảnh là một thứ tài sản vô hình nằm trong giá trị tổng thể của một công ty.NhữngbiệnphápQTCThiệuquả,tôntrọngvàbảovệquyềnlợicủacáccổđông,tàichính minhbạchlànhữngnhântốthuyết phụccácnhàđầutư tiềmnăng.

TrongcácbáocáonghiêncứuvềQTCT,bộtàiliệuCácnguyêntắcQTCTcủaOECD đã đề cập tương đối toàn diện các nội dung của QTCT, trong đó bao gồm:đảmbảoQTCThiệuquả;quyềnlợicủacáccổđôngvàcácquyềnsởhữucơbản;đốixửtốtvớicácbênc óquyềnlợiliênquan;minhbạchhóathôngtinvàvaitrò,vịtrí, nhiệmvụcủaHĐQT.CácnộidungchínhnêutrênlàcácnguyêntắccơbảnđểOECDxuất bản bộ tài liệu hướng dẫn về

QTCT đối với cả các quốc gia trong và ngoàiOECD,đểQTCTmanglạihiệuquảtốiưu.CáctổchứcquốctếuytíncaonhưNgânhàng Thế giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc tế (IMF) đều đã bày tỏ sự nhất trí rất cao đốivới bộ tài liệu của OECD và giới thiệu nó để các quốc gia tham khảo, xây dựng vàvậndụngchophùhợp,hiệuquảvớibốicảnh mỗinước. a) Khuônkhổpháp lýchoQTCThiệuquả

Hướng dẫnvềQTCTtrongDNNNcủaOECD

OECD thành lập năm 1961 Tiền thân của OECD là Tổ chức Hợp tác kinh tếchâu Âu (OEEC) của 16 nước châu Âu nhằm khôi phục kinh tế và giám sát phân bổviệntrợ.Trongnhữngnămtiếptheo,OECDtiếptụckếtnạpmộtsốquốcgia,bắtđầutừ Nhật Bản năm 1964, Phần

Lan 1969, Úc 1971, New Zealand 1973, Mexico

1994,CộnghoàSéc1995,Hungary,BaLanvàHànQuốc1996,Slovakianăm2000;Chile,Slovenia, Isarel và Estonia năm 2010, Latvia 2016, Litva 2018 và mới nhất làColombia (2020)vàCostaRica(2021).

OECD có 03 cơ quan chính là Hội đồng OECD, Ban Thư ký và các Uỷ banChuyên môn Ngoài ra OECD còn có 6 cơ quan tương đối độc lập gồm: Cơ quanNănglượngquốctế,CơquanNănglượngnguyêntử,HộinghịBộtrưởngGiaothôngcác nước Châu Âu, Trung tâm Phát triển, Trung tâm Nghiên cứu và Đổi mới Giáodục,CâulạcbộvùngSahelvàTâyPhi.

HiệnnayOECDcó38thànhviên(OECDwebsite),chiathànhcáckhuvựcnhưsau: Châu Âu (27 thành viên): Áo, Estonia, Hy Lạp, Ý, Hà Lan, Slovakia, Thuỵ Sĩ,Bỉ, Phần Lan, Hungary, Latvia, Na Uy, Slovenia, Thổ Nhĩ Kỳ,

Iceland,Litva,BaLan,TâyBanNha,VươngQuốcAnh,ĐanMạch,Đức,Ireland,Luxembourg, Bồ Đào Nha, Thuỵ Điển Châu Mỹ (6 thành viên, 3 thành viên từ BắcMỹ và 3 từ Nam Mỹ): Canada, Chile, Colombia, Mexico, Hoa Kỳ và Costa Rica (làthành viên mới nhất thứ 38).

Châu Á (3 thành viên): Israel, Nhật Bản, Hàn

Quốc.ChâuĐạiDương(2thànhviên):Australia,NewZealand.

OECD có các chức năng:Là diễn đàn đối thoại giữa các nước thành viên, cáctổ chức quốc tế và giới nghiên cứu về các vấn đề KTXH; tiến hành nghiên cứu, dựbáo, đưa ra khuyến nghị và tư vấn các nước thành viên trong hoạch định, phối hợpchínhsáchphát triển KTXH.

Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) là một tổ chức quốc tế đóng vai trò tăng cường đối thoại giữa các nước thành viên, tổ chức quốc tế và cộng đồng nghiên cứu về các vấn đề kinh tế xã hội OECD tiến hành nghiên cứu, phân tích và tổ chức đối thoại nhằm dự đoán và cảnh báo các rủi ro tiềm ẩn đối với quá trình phát triển Tổ chức cũng xây dựng và thúc đẩy quan hệ đối tác với các quốc gia khác, đặc biệt là các nước đang phát triển, đồng thời cung cấp tư vấn cho quá trình hoạch định chính sách.

Mục tiêu của OECD gồm:xây dựng các nền kinh tế mạnh ở các nước thànhviên, thúc đẩy và tăng cường hiệu quả nền KTTT, mở rộng thương mại tự do và gópphần phát triển kinh tế ở các nước công nghiệp Ngoài ra, OECD đã mở rộng phạmvihoạtđộng,chiasẻkếtquảnghiêncứuvàkinhnghiệmpháttriểnchocácnướcđangphát triển và các nền kinh tế đang chuyển đổi sang kinh tế thị trường; Tăng cườnghợp tác kinh tế, phối hợp chính sách giữa các nước thành viên về các vấn đề kinh tếquốc tế và phát triển; Nhằm hỗ trợ và đáp ứng các yêu cầu của các nước thành viêntronghoạchđịnhchínhsáchpháttriển.

OECDcónhiềuảnhhưởngđếncácnướcpháttriểntrongviệchoạchđịnhchínhsáchhợptáckinhtếvàp háttriển.OECDhiệnlàmộttrongnhữngtổchứcquốctếcóuy tín trong nghiên cứu; xây dựng và lưu giữ cơ sở dữ liệu thông tin rất lớn trên hầuhết các lĩnh vực chính sách (trừ quốc phòng) như kinh tế, văn hoá, giáo dục… Cácdữliệu,thôngtin,báocáocủaOECDcógiátrịvàđộtincậycao.

TháiBìnhDương,OECDdầnchuyểntrọngtâmhợptáctừChâuÂusangkhuvựcĐôngNamÁ.Tháng5/2007 ,OECD đã thông qua Nghị quyết đẩy mạnh quan hệ với khu vực Đông Nam Á, coikhuvựcnàylàưutiênchiếnlược.

Hỗ trợ các nước thành viên OECD hoạch định chiến lược phát triển của mỗiquốc gia và chiến lược hợp tác quốc tế, thông qua việc thu thập ý tưởng, đánh giáchính sách và thu thập dữ liệu (generate ideas, evaluate policies and generate data).OECDđềxuất4nộidungchính, baogồm:

Trong thực tiễn, Việt Nam đã trở thành thành viên của Trung tâm phát triểnOECD(2008),đồngthờilàthànhviêntíchcựccủaChươngtrìnhkhuvựcĐôngNamÁ(SEARP)củaO ECDvàcáchợptácvớiOECDđãđượcthựchiệnthựcchấtvàhiệuquả.

2.3.2 Nội dung và các nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn về QTCT trong DNNN củaOECD

Một trong những thành tựu to lớn của OECD chính là xây dựng Bộ hướng dẫnQTCT của OECD áp dụng trong các DNNN tại các nước trong và ngoài OECD cóthể tham khảo áp dụng Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN bao gồm cácgiải pháp nhằm giúp các DNNN tăng cường tính minh bạch, hiệu quả, và hoạt độngcó trách nhiệm OECD soạn thảo Bộ Hướng dẫn này lần đầu năm 2005 để bổ sungchocácnguyêntắcnóichungvềQTCT.NhómcôngtáccủaOECDbaogồmđạidiệntừ các nước thành viên OECD, các quan sát viên từ WB và IMF, đã tiến hành thamvấncácđốitượngliênquannhưthànhviênHĐQTvàTGĐđiềuhànhcácDNNN,cơquankiểmtoán,cách ộiđoànđộclập,nghịsĩQuốchội,đồngthờithựchiệncáccuộcgặpgỡđểthamvấncácnướcbênngoàiOECD. Đếnnăm2015,saukhicậpnhậtkinhnghiệm, tiếp thu, chỉnh lý, Bộ Hướng dẫn đã có nhiều thay đổi cho phù hợp với bốicảnhcórấtnhiềubiến độngđốivới môi trườnghoạtđộng củaDNNN(IFC2017).

OECD đã nhận thức được nhiều vấn đề đặt ra trong QTCT tại DNNN cần phảikhắc phục. Các thách thức mà DNNN thường phải đối mặt là Nhà nước đôi lúc lạmdụng quá mức quyền hạn được pháp luật cho phép, can thiệp quá sâu vào công tácvận hành DN với mục đích khác nhau, hoặc ở thái cực ngược lại, Nhà nước rất thụđộng trong việc thực thi QSH của mình Ngoài ra, do thường được bảo vệ khỏi việcthâu tóm và phá sản, trách nhiệm giải trình theo quy định cũng không được thực thiđầyđủ.Hơnnữa,nhữngkhókhăntrongQTCTởDNNNcũngđếntừcơchếcónhiềucơquancùngliênđớit ráchnhiệmđốivớikếtquảthựchiệnmụctiêucủaDNNN(cóthể bao gồm Ban Giám đốc, HĐQT, BKS, và một số các cơ quan hành chính củachính phủ), do vậy,mà việc xác định đối tượng chịu trách nhiệm chính là hết sứckhókhăn.Vớimộthệthốngcáctổchứcvàcánhânliênquancùngchịutráchnhiệm,việcgiúpQTCTvận hànhthốngnhất,nhịpnhàngvàphânđịnhrõnhiệmvụcủatừng thànhphầnthamgiaQTCTlàmộtvấnđềrất khókhănvà tháchthức.

BộHướngdẫnđềcậpcácnộidungrấtcụthểcủaQTCTtrongDNNN,trongđónhà nước là một CSH, và đề ra các nguyên tắc để đảm bảo QTCT tốt OECD (2015)đãđưaracácvấnđề cơ bảncủaQTCTtrongDNNNnhư sau:

Khuônkhổpháplý&quảnlýchoDNNNlàyêucầuquantrọngtrướctiêngiúptạo dựng khung thể chế để DNNN vận hành hiệu quả Đây là một nhiệm vụ rất khókhăn mà chính phủ các nước phải thực hiện thành công.

Trường hợp khung thể chếđượchìnhthànhdựatrênsựnhấtquán,mạchlạc,tráchnhiệmvàquyềnlợiđượcphânchia rõ ràng, thống nhất cho từng tổ chức, cá nhân, nhất là cơ quan CSH, tham giavào quá trình quản trị DNNN sẽ tạo cơ hội thuận lợi cho việc cải tiến, đổi mới vànâng cao chất lượng QTCT trong DNNN Về nội dung này, OECD đưa ra 6 nguyêntắcnhư sau:

Nguyêntắc1:Làmrõvịtrí,vaitrò,giớihạnthựchiệnchứcnăngCSHcủaNN,quanhệvớicácchứcnăn gkhác.

Nguyên tắc 2:Làm rõ DNNN vận hành theo thủ tục và thông lệ như thế nào,trong đó có các qui định rõ ràng về phá sản DN DNNN có thể bị áp dụng trên thựctiễnthủtụcphásản.

Nguyêntắc3:CầncóquyđịnhtáchbạchrõràngkhiDNNNthựchiệncácmụctiêu phi thương mại, nhất là các dịch vụ công, và phải đảm bảo tính công khai loạidịchvụnày.

Nguyên tắc thứ tư đề cao sự công bằng trước pháp luật giữa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) và các loại hình doanh nghiệp khác, đặc biệt trong vấn đề cạnh tranh và thị trường Các DNNN được đảm bảo quyền lợi ngang bằng các doanh nghiệp khác, nhưng cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ bình đẳng đối với pháp luật Điều này nhằm tạo ra sân chơi bình đẳng và thúc đẩy cạnh tranh lành mạnh, góp phần vào sự phát triển toàn diện của nền kinh tế.

Nguyên tắc 5:Tính độc lập của DNNN phải được bảo đảm khi ban hành cácquyết định điều chỉnh về cơ cấu vốn trong các hoạt động SXKD, phù hợp với thựctiễnđặtra đểđạtmụctiêutrongtừngthờikỳ.

Nguyên tắc 6:DNNN phải được đối xử bình đẳng với loại hình DN khác trongviệctiếpcậncácnguồnlựcvềtàichính,đấtđaivàcácưuđãitheoquyđịnhchungvà thỏathuậnvớicácbên liênquan.

Nhà nước thực hiện vai trò CSH thông qua cơ quan đại diện CSH và người đạidiệnvốntạiDN.Đểthựchiệntráchnhiệmnày,cầnthựchiện06nguyêntắcnhưsau:

Nguyên tắc 1:Thông qua cơ quan đại diện CSH, trong từng thời điểm cụ thể,NN cần đặt ra các mục tiêu đối với hoạt động của DNNN; trong đó các chỉ tiêu vềSXKD cần được đặt ra một cách cụ thể, chi tiết, có thứ tự ưu tiên, xác định rõ ranhgiới về phạm vi, quyền hạn, tính độc lập mà các bộ phận quản lý, điều hành DNNNcóthẩmquyềnthựchiện.

Nhậnxétthực trạngQTCTtạiDNNNViệtNam

Nhằm phân tích, đánh giá thực trạng QTCT của một số DNNN tại Việt Nam,NCS đã tiến hành khảo sát thông qua việc phát phiếu khảo sát“QTCT trong cácdoanh nghiệp nhà nước”đến 248 công ty trong danh sách các DNNN để thu thậpthông tin (Xem bảng câu hỏi và danh sách các công ty ở phần Phụ lục số 1, số 3 vàsố4).ĐốitượngđượckhảosátlàcácvịtríquảnlýcấpcaocủaDN, baogồmtrưởngphòng, giám đốc các bộ phận trở lên… và các TV của HĐQT Kết quả thu hồi được215 phiếu trả lời của 47 DNNN Mặc dù số lượng tổ chức và cá nhân trả lời phiếuđiều tra còn chưa bao quát được số lượng lớn các DNNN, tuy nhiên đây cũng là cơsở tương đối tin cậy để đưa ra một số nhận định của tác giả về thực trạng QTCT tạimộtsốDNNNViệtNamđiểnhình hiệnnay.

Phiếu điều tra gồm 28 câu hỏi dựa theo 06 nhóm các nguyên tắc trong Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trong DNNN và các yếu tố khác tác động đến hiệu quảQTCT.

Với 100% các DNNN hiện nay đều đã tiếp cận và nắm được kiến thức về QLCT thông qua nhiều hình thức, bao gồm: tự tìm hiểu, nghiên cứu, học tập tại các trường đại học, tham gia khóa tập huấn hay hội nghị, tiếp thu từ các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí là cả các khóa đào tạo đặt hàng riêng từ các doanh nghiệp trong và ngoài nước Tuy nhiên, chỉ có 71,7% DNNN đưa ra các quy định về QTCT trong quy chế hoặc điều lệ do doanh nghiệp ban hành.

TheokhảosátđốivớicâuhỏivềcácnộidungcủaQTCTvàtầmquantrọngcủatừng nội dung (xếp theo thang điểm từ 1-5) thì 8 nội dung đều có mức điểm trungbình dao động từ 4-5 điểm (dựa trên tính toán sau khi thu thập phiếu khảo sát) Điềunày cho thấy các DNNN sau cổ phần hóa đều rất coi trọng đến các vấn đề về QTCT,trong đó quan trọng nhất là việc các công ty phải đảm bảo cơ cấu QTCT hiệu quả(4,9/5 điểm) Tiếp sau đó là các vấn đề như mức độ thực hiện các quy định của phápluật vàđạolýkinhdoanh(4,59/5điểm);việcđảmbảomọicổđông đềuđược đốixử côngbằng(4,49/5điểm),việcminhbạchvàcungcấpthôngtinđầyđủ(4,33/5điểm).Kết quả hoàn toàn phù hợp với thực tế vì những nội dung trên đều được quy địnhtrong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019 cho dù DN có xây dựnghaykhôngxâydựngchínhsáchvềQTCT. Đốivớicác nộidungQTCTnhư(i)đảmbảoQTCThiệuquả;

(ii)xâydựngmôhìnhQTCTđảmbảotínhbềnvững;(iii)việcthựchiệnquyềnlợicủacổđôngvàcủacác bên liên quan, (iv) đối xử công bằng với mọi cổ đông, có thể thấy nhóm các DNcóxâydựngchínhsáchQTCTsẽquantâmđếncácvấnđềnàyhơnnhómkhôngxâydựngchínhsách.

Nhằm tìm hiểu các hoạt động quản trị mà các DNNN triển khai hiện nay, cáccâuhỏitậptrungvàoquyềncủacổđôngvà ĐHĐCĐ,HĐQT,BKSvàmộtsốvấnđềquan trọng khác như cơ chế lương thưởng, mâu thuẫn nội bộ và hiệu quả của việcQTCT. Đối với quyền của cổ đông và ĐHĐCĐ , khi được hỏi về số lần các cuộc họpĐHĐcổđông,baogồmđạihộithườngniênvàđạihộibấtthườngdiễnra,cóthểthấyrằngsốlượngcáccuộc họpkhákhácnhaugiữacácDN,cónhữngDNchỉtổchức1-2 cuộc họp/ năm nhưng cũng có những công ty tổ chức 13, 15 thậm chí cao nhất là26 cuộc họp/ năm Các cổ đông sẽ được việc cung cấp các thông tin đây đủ về tàichính, kết quả SXKD, chiến lược, kế hoạch SXKD, tham gia bầu và biểu quyết, huyđộngvốn,tăngvốnđiềulệ…tạicácĐHĐCĐ,giúpquyềnlợicổđôngđượcbảođảm.

Theo các ý kiến khảo sát về HĐQT trong doanh nghiệp, HĐQT phải đảm nhận vai trò giám sát, tư vấn, kiểm soát và duy trì cơ cấu, mô hình quản trị doanh nghiệp bền vững Quyền lợi và nhiệm vụ của HĐQT được quy định trong quy chế hoặc điều lệ hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm: hoạch định chiến lược, lập kế hoạch hàng năm và 5 năm, các vấn đề mua bán cổ phần, trái phiếu, dự án đầu tư, huy động vốn, phát triển thị trường, ứng dụng KHCN, bổ nhiệm - bãi nhiệm một số chức danh quản lý như Tổng giám đốc, ban hành nghị quyết về tổ chức, thu chi nội bộ, liên doanh liên kết, chuẩn bị và tổ chức ĐHĐCĐ, chi trả cổ tức, quyết định về giải thể hoặc phá sản.

Khoảng 32% ý kiến cho rằng cần bổ sung thêm thành viên độc lập vào Hội đồng quản trị (HĐQT) để đảm bảo tính giám sát khách quan, bảo vệ lợi ích cổ đông, cung cấp thông tin kịp thời và hạn chế nguy cơ lạm dụng quyền lực của ban lãnh đạo điều hành doanh nghiệp.

VềBKS ,hầunhưcácdoanhnghiệpđềucóBKSvàđượcbầurathôngquaĐHĐcổ đông BKS thực hiện các nhiệm vụ chủ yếu như: giám sát, kiểm soát hoạt độngcủa HĐQT, Ban TGĐ/TGĐ, việc thực hiện quy trình, quy định chỉ đạo điều hành,cácvấnđềbấtcậpcầnđiềuchỉnhcủabộmáytổchứchayquátrìnhSXKDcủaDN…

VấnđềthùlaovàcơchếđãingộđốivớiTVHĐQT,TGĐ/GĐ,TVBKS,78% trả lời mức thu nhập và tiền lương là phù hợp, 5,2% cho trả lời chưa phù hợp, cònthấp,16,8%khôngtrảlờicâuhỏinày.

Nhìn chung đa số các DNNN hiện nay đều ý thức được rằng QTCT là vấn đềcần được quan tâm và chú trọng Đa số những DNNN đã khảo sát đều tự xây dựngđượcbộquytắcQTCTdựatrênnhữngquyđịnhcủaphápluậtViệtNamvàthẻđiểmQTCT Tuy nhiên tác giả nhận thấy, trong những bộ nguyên tắc QTCT của các DNNNhiện hành, chưa có doanh nghiệp nào xây dựng một cách cập nhật, bao quát, toàndiện dựa trên các đề xuất của Bộ Hướng dẫn QTCT trong DNNN của OECD mà đasốđềudựatrên quyđịnhphápluậtnướcta(mặcdùthựctếnhữngquyđịnhcủaphápluật nước ta được xây dựng khá tương đồng so với Bộ Hướng dẫn của OECD, nhấtlà Luật Doanh nghiệp 2020 hay Luật Chứng khoán 2019) Điều đó chot h ấ y , d ù k h ô n g đề cập một cách trực tiếp đến những hướng dẫn của OECD nhưng trên thực tế, BộHướng dẫn của OECD đã được ứng dụng ở một mức độ nhất định vào việc QTCTcủa các DNNN hiện nay Tuy nhiên, việc vận dụng này là không đồng đều giữa cácDN.

Khi đánh giá về hiệu quả của QTCT , với các tiêu chí đánh giá cụ thể được đưara,cácýkiếnđềuchorằngDNNNhiệnnayđãQTCTkháhiệuquả(72%làxếphạngtốttheoThẻđiểmQTCT).Mộtlầnnữa,nhómcácDNcóxâydựngvàthựchiệntheocácnguyêntắcQTCThiệnđạiđãchothấykếtq uảSXKDmàQTCTmanglạitốthơnsovớicácDNkhông cóquyđịnh rõràngvềQTCT.

Mặc dù các ý kiến đều tự đánh giá là khá hiệu quả, tuy nhiên họ cũng cho rằngtính hiệu quả đạt được là chưa thực sự phù hợp với tiềm năng, thế mạnh, nguồn lựccủa DN, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm tăng cường hiệu quả QTCT tại DNcủa mình Cụ thể đó là các nhà quản trị DN cần phải: (i) Xây dựng kế hoạch hoạtđộng SXKD rõ ràng, khả thi cả trong ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, truyền tải đếntoàn hệ thống nhằm giúp các bộ phận trực thuộc xác định rõ mục tiêu, từ đó đề raphươnghướnghoạtđộngvàkiểmsoátkếtquảthuđược;

(ii)KhôngngừnghoànthiệnquychếQTCTtheokịpvớinhữngthayđổitrongmôhìnhtổchứccũngnhưđiềukiệ nkinh doanh; (iii) Ứng dụng các phần mềm tiên tiến trong việc QTCT một cách hiệuquả; (iv)Chuyênmônhóacáccôngviệccủacácphòngban,giaotừngchỉtiêucụthểtớitừngphòngban(cảkhốiki nhdoanhvàkhốinộibộ),thườngxuyênđánhgiáviệcthựchiện; (v) Đề xuất hình thành các tiểu ban theo từng lĩnh vực phụ trách/giúp việc choHĐQT, theo đó, định hướng chiến lược của HĐQT cần được xây dựng từ 3-5 năm;(vi)Xác định quy chế quản trị rõ ràng hơn; (vii) Phân quyền cần rõ ràng hơn và tậptrungđàotạovềQTCT;

(viii)Pháthànhcổphiếuđểgiảmphầnvốncủanhànướcvàđểcáccổđông(nhàđầutư)cónănglựcbỏvố nvàocôngtythamgiađiềuhành;và

(ix) Phân công rõ trách nhiệm, cơ chế chuyên trách, luật pháp minh bạch, giảm cácbướcquảnlýtrunggian.

Trước hết,QTCT tại các DNNN hiện nay chủ yếu dựa trên các quy định củapháp luật

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn (Luật Chứng khoán 2019, Nghị định, Thông tư liên quan) quy định rõ quyền và trách nhiệm của cổ đông, ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ, BKS trong quản trị doanh nghiệp Các quy định về cung cấp thông tin minh bạch, kiểm soát giao dịch liên quan thể hiện sự phù hợp với các nguyên tắc của Bộ Hướng dẫn Quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) Điều này nhằm đảm bảo hoạt động quản trị doanh nghiệp chặt chẽ và minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

QTCT một cách hiệu quả, còn thiếu vắngnhiềuquyđịnhkhácnhưcácquyđịnhbảođảmquyềnlợicôngbằngchocáccổđông,quyđịnhvềcơchết hùlaovàthunhậpcủaHĐQT,TGĐđiềuhành,BKS,cácquy địnhcầnphảixâydựngmôhìnhQTCThiệnđại đểpháttriển nhanhvà bềnvững.

Thứ hai,kết quả điều tra khảo sát các DNNN hiện nay cho thấy, một bộ phậncácDNnàyđềucósựnghiêncứu,thamkhảo,nắmbắtvàcoitrọngcácnộidungcủahoạt động QTCT, trong đó có nguyên tắc tuân thủ và bình đẳng trước pháp luật, đạolýkinhdoanh,bộquytắcứngxử(nếucó)vàbảođảmsựcôngbằngtrongđốixửvớicáccổ đông.

Thứba,cácDNNNđềunhậnthứcđượctầmquantrọngcủaviệcđảmbảoquyềnlợi của các cổ đông, thấy được vai trò, nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT, BKS và BĐHcácDN.

Thứtư,cósựchênhlệchtrongđiểmđánhgiá,sắpxếpthứtựquantrọngcủacácnội dung QTCT giữa hai nhóm doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp không xây dựngchínhsáchvềQTCTvànhómcôngtyxâydựngchínhsáchQTCT.Ngoàira,cácDNcóxâydựngchínhs áchđượccholàQTCThiệuquảhơnnhómkhôngxâydựngchínhsách,dođóviệcxâydựngchínhsáchQTCTlà cầnthiếtđốivớicácDNNNsauCPH.

3.3 Mộtsố thực tiễn vận dụng Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT trong DNNNtạiViệtNam

Cho đến nay, Việt Nam đã áp dụng toàn bộ các nguyên tắc tại Bộ Hướng dẫnQTCT tại DNNN của OECD (2015), tuy vậy, mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% cácnguyên tắc, áp dụng tương đối đầy đủ 64,1% các nguyên tắc và áp dụng một phần28,3%cácnguyêntắc(EVN2022).DướiđâylàmộtsốthựctiễnvậndụngBộhướngdẫnvàoQTCTtại DNNNViệtNam.

Tiền thân của Bảo Việt (trước đây là Công ty bảo hiểm Việt Nam) thành lậpngày 17/12/1964 theo Quyết định số 179/CP của Chính phủ Ngày 28/11/2005, đềán CPH TCT Bảo hiểm Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyếtđịnhsố310/2005/QĐ- TTgvàthànhlậpTậpđoànTàichính -Bảo hiểmBảoViệt.

Mộtsố nhậnxét

Như đã phân tích trong các nội dung ở trên, việc vận dụng Bộ Hướng dẫn củaOECD về QTCT trong các DNNN tại Việt Nam mới ở giai đoạn bắt đầu Theo đó,DNNN mới áp dụng đầy đủ khoảng 7,7% các nguyên tắc; áp dụng tương đối đầy đủ64,1%cácnguyêntắcvàápdụngmộtphần28,2%cácnguyêntắc(EVN2022).Dướiđây là một số thực tiễn vận dụng

Bộ hướng dẫn của OECD vào QTCT tại

DNNNViệtNam.NhậnxétvềthựctiễnvậndụngBộhướngdẫnvềQTCTtrongcácDNNNcủa OECD tại Việt Nam theo nhóm các nguyên tắc được nêu trong Bộ hướng dẫnnhưsau:

3.4.1 Đốivới nguyên tắc “Đảm bảo khuôn khổ pháp lý & quản lý hiệu quả choDNNN”

Cơ quan có thẩm quyền đã ban hành các luật và các văn bản quy định về hoạtđộngcủacácDN,quản lývốnvàtàisảnnhànướcđầutưvàoSXKDtạiDNđể pháp điểnhóahoạtđộngcủacácDNNN.Hiếnpháp,LuậtDoanhnghiệp,LuậtQuảnlý,sửdụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại DN năm 2014 và hệ thốngvăn bản có liên quan đã quy định tách bạch chức năng CSH vốn nhà nước và chứcnăngQLNNđốivớiDNNN,làđiềukiệntốtđểngănngừavàhạnchếtốiđaxungđộtlợi ích trong quản trị DNNN Khung khổ pháp luật được tạo lập tuân thủ nguyên tắctạo môi trường cạnh tranh bình đẳng, lành mạnh cho mọi thành phần kinh tế, khôngphânbiệtđốixử,giúpcácDNtựdopháttriển,tậndụngtốt mọicơhộimàthịtrườngtạo ra Điều này cũng giúp nâng cao sức cạnh tranh cho các DN trong bối cảnh ngàycàngnhiềukhókhăn,tháchthứccủaKTTT,nhấtlàđốivớinềnkinh tếcóđộmởlớnnhưViệtNam.

DướihìnhthứcCTCP,nhìnchungphápluậtquiđịnhvềmôhìnhhoạtđộngcủaloạihìnhDNnàykhôngc ósựkhácbiệtgiữaDNNNvàDNTN.Đặcthù(nếucó)nằmở mối quan hệ giữa cổ đông nhà nước với người đại diện thực hiện vai trò của cổđôngnhànước.Theođánhgiáchung,phápluậtvềQTCTđốivớicácCTCPhiệnnaytương đối đầy đủ, đồng bộ và nhiều điểm phù hợp với thông lệ và chuẩn mực quốctế Mặc dù còn những hạn chế, nhưng đây là vấn đề chung của các CTCP thuộc mọithành phần kinh tế, không phải vấn đề riêng của DNNN Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của BTC ban hành cùng các văn bản có liên quan là nhữngvănbảnphápluậtgiúpchoviệchìnhthànhvàhoạtđộngcáccôngtyniêmyết(trongđó có DNNN) hay CTCP đại chúng phù hợp với thông lệ quốc tế Bên cạnh đó, đốivới quản trị DNNN dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, các văn bản quyphạmphápluậtđượcbanhànhkháđầyđủ,quyđịnhtươngđốitoàndiệnđốivớiviệcchuyểnđổimôhìnhD N,tổchứcbộmáy,nguyêntắchoạtđộng,quyềnvàtráchnhiệmcủa CSH Nhà nước, các Bộ ngành, tổ chức liên quan, các quy định về chế độ lươngthưởng, thù lao, vấn đề giám sát tài chính, phê duyệt chủ trương đầu tư, mua bán tàisản,điềuchỉnhtănggiảmvốn CSH,vốnđiều lệ,banhànhđiềulệhoạtđộng…

Nhìn chung, các quy định này được đánh giá là đã tiếp cận khá toàn diện cácquy tắc và chuẩn mực chung của quốc tế, trong đó có các quy tắc được nêu trongBộhướngdẫncủaOECD(bảnpháthànhnăm2005vàcậpnhậtnăm2015).Điềunàyđãgiúpchoviệcquảnlý,điềuhànhDNNNtạiViệtNamcóđượckhungpháplýcơbảnđầyđủđểáp dụngvàthựchiện.

Tuy nhiên, sự mâu thuẫn, chồng chéo trong quy định chức năng của CMSC và các cơ quan CSH khác dẫn đến tình trạng thực hiện quyền và trách nhiệm thiếu thống nhất, gây đình trệ kéo dài trong quá trình ra quyết định, đặc biệt là phê duyệt dự án đầu tư Minh chứng rõ ràng là trong gần 5 năm hoạt động, CMSC vẫn chưa phê duyệt được bất kỳ dự án lớn nào trong lĩnh vực FDI.

Tổng thể, việc thực hiện quyền hạn của Cổ đông nhà nước (CSHNN) có nhiều đổi mới Quy định về cơ quan đại diện CSH tại Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư và sở hữu tại Doanh nghiệp năm 2014 cùng Nghị định số 131/NĐ-CP thành lập Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp (CMSC) chính là tiền đề pháp lý thúc đẩy minh bạch hóa trách nhiệm giải trình và chuyên môn hóa chức năng CSHNN, hướng đến mục tiêu tập trung quản lý nhà nước theo mô hình phổ biến của các nước OECD về quản trị doanh nghiệp nhà nước Sự ra đời của CMSC giúp tách chức năng quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp ra khỏi chức năng quản lý nhà nước, đóng vai trò chìa khóa giúp cơ quan CSHNN hoạt động chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả hơn.

QuyđịnhcủaphápluậtvềcơquanđạidiệnCSHấnđịnhcơquannàychịutráchnhiệmgiámsát,quảnlýth ôngquaviệcbanhànhquyếtđịnhgiaocácchỉtiêuSXKDhằng năm, 5 năm và các mục tiêu chiến lược, đồng thời giám sát thực hiện Đối vớiDNNNlàCTCP,cơquanCSH,ngườiđạidiệnvốntạiDNchịutráchnhiệmtoàndiệnđốivớiphầnvốnNNđ ầutưtạiDNNN vàthựchiệncácquyềntại ĐHĐCĐ.

Hệ thống pháp lý hiện này cũng quy định khá đầy đủ về chế độ báo cáo củaDNNN cho cơ quan đại diện CSH, giúp cơ quan đại diện CSH giám sát, đánh giáthường xuyên kết quả thực hiện các chỉ tiêu được giao, đồng thời phát hiện và xử lýnhữngvướngmắc,khókhănphátsinhtrongSXKDcủaDNNN.

Nguyên tắc căn bản để thực hành quản trị tốt là “DNNN phải có quyền tự chủ,tựchịutráchnhiệmđểthựchiệncácmụctiêudoCSHgiao”.Nguyêntắcnàyyêucầuxâydựng kếtcấuquảntrịDNNN,trongđóbảođảmcơquanCSHkhôngcanthiệp trựctiếpvàocácquyếtđịnhđầutưhaySXKDcủaDNNN.Thayvàođó,cơquannàytập trung vào ban hành các quy chế quản trị, đặt ra các chỉ tiêu, mục tiêu yêu cầuDNNNthực hiện vàgiámsátnó. ĐốivớidoanhnghiệpTNHHmộtthànhviêndoNhànướcnắm100%vốnđiềulệ,dođặcthùvềphươ ngthứcquảntrịnêncáccơquanđiềuhànhdoanhnghiệpchưađược bảo đảm tính độc lập để ta quyết định như các DNNN đa sở hữu Cơ quan đạidiệnchủsởhữu(thựctếlàcáccơquannhànước)đangđảmnhiệmtoànbộđiềuhànhhoạtđộngSXKDcủaD NNN,nhấtlàcácquyếtđịnhvềdựánđầutưhayđiềuchuyển,huy động vốn Do hạn chế về kinh nghiệm và kỹ năng thực tiễn trong QTCT, đây làvấn đề đang tạo ra những yếu kém, thậm chí thiếu hiệu quả, mâu thuẫn với nhữngthônglệvàchuẩnmựcQTCTtốtđốivới DNNN.

Mặc dù vai trò CSH vốn nhà nước tại DN đã được bàn giao từ các bộ, cơ quannhà nước về CMSC, tuy nhiên, cơ quan chủ sở hữu còn đang đói mặt với rất nhiềukhó khăn, vướng mắc để có thể thực hiện tốt nhiệm vụ của mình do những nguyênnhâncơbảnsau:

(i)khuônkhổpháplýmớiđốivớicơquansởhữuvốnnhànướctạiDNchưađượcbanhành,cònnhiềuquyđ ịnhchồngchéo,chưarõràng,(ii) quyđịnhvề tổ chức bộ máy và hoạt động của CMSC chưa phù hợp với yêu cầu của bối cảnhmới,(iii)chưacócơchếđặcthùvềchếđộthùlao,lươngthưởng,tuyểndụngcánbộ,

(iv) còn chồng lấn chức năng, nhiệm vụ với TCT đầu tư kinh doanh vốn nhà nước(SCIC), (v) chưa có cơ chế phối hợp rõ ràng gắn với trách nhiệm của các cơ quanQLNNvớiCMSC,và(vi)cònnhiềuDNNNvẫnthuộccácBộ,cơquankhácmàchưachuyển về CMSC Những hạn chế nêu trên đã và đang ảnh hưởng không thuận lợiđếnviệcthựchiệnvaitròCSHcủaNNtạicácDNNN.

Số liệu khảo sát cho thấy, việc bảo đảm quyền lợi cổ đông thiểu số và các bêncó lợi ích liên quan được quan tâm hơn Cơ bản công ty cổ phần có phần vốn nhànước chi phối đều thực hiện khá đầy đủ việc tiến hành ĐHĐCĐ theo quy định củaphápluậtvàđiềulệcủacácDN.Mặcdùsốlượngcáccuộchọplàkhônggiốngnhaugiữa các DN (có thể dao động từ 1-2 cuộc họp/năm đến hơn 20 cuộc họp/năm), tuynhiênvềcơbản,quyềnlợicủacáccổđôngđượcbảođảmđầyđủtạicácĐHCĐ.

Thông tin về tình hình hoạt động của doanh nghiệp (DN), đặc biệt là các chỉ tiêu tài chính và việc phân bổ lợi nhuận, bao gồm tỷ lệ cổ tức được chia phải được báo cáo đầy đủ Ngoài ra, cổ đông sử dụng phiếu bầu của mình để bầu các chức danh quản lý, thông qua các chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh hoặc ban hành điều lệ hoạt động của DN.

Thực tế cho thấy, quyền cổ đông đã được pháp luật bảo vệ Trong các trườnghợp quyền này bị xâm phạm, nếu có đầy đủ cơ sở pháp lý, cổ đông có thể khởi kiệnngười điều hành

DN Việc cổ đông được tiếp cận toàn diện các báo cáo về mọi mặthoạtđộngcủaDNNNgiúpcổđôngbảovệquyền củamìnhtốthơn.

Tuy nhiên, vẫn còn nhiều DNNN còn chậm tổ chức ĐHCĐ theo quy định, sốlượng cuộc họp chưa đầy đủ, nhiều cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, chưa được thực sự quan tâm và bảo đảm quyền và nghĩa vụ của mình tại DNNN, nhất là trongtrườnghợpcácDNNN gặpkhókhăntronghoạtđộngSXKD.

Qua thực tế nghiên cứu cho thấy, việc bảo vệ lợi ích các bên có quyền lợi liênquan tại DNNN cũng đã được quan tâm hơn Các bên có quyền lợi liên quan có thểbao gồm toàn bộ các tổ chức, cá nhân tham gia ở các mức độ nhiều ít khác nhau vàoquá trình hoạt động của DN, đó có thể là khách hàng, người lao động, nhà cung cấp,các chủ nợ, cộng đồng dân cư, các hội nghề nghiệp và cả các cơ quan nhà nước Cácquy định của pháp luật hiện nay đã yêu cầu DNNN là CTCP phải công khai báo cáohằng năm về mọi mặt hoạt động của DN một cách toàn diện (chiến lược, mục tiêu,thị trường, đầu tư, nhân lực, tổ chức, TNXH…) Một số DNNN, nhất là DN mà NNlà CSH 100% vốn, đã tích cực tham gia vào các hoạt động xã hội, hỗ trợ cộng đồng,trongđónổibậtlàcáchoạtđộngvìngườinghèo,giúpđỡhọcsinhcóhoàncảnhkhókhăn, xây dựng cơ sở vật chất ở vùng miền núi, vùng xa, vùng sâu… Đặc biệt là,trong đại dịch Covid-19 hơn 2 năm qua, các DNNN đã có những đóng góp rất lớncho công tác phòng chống dịch, góp phần sớm đưa nước ta trở lại cuộc sống bìnhthường,đẩynhanhquátrìnhphụchồivàpháttriểnkinhtế,đồngthờilàmtốtcôngtácan sinh

Mộts ố k i n h n g h i ệ m q u ố c t ế t r o n g v i ệ c v ậ n d ụ n g B ộ H ư ớ n g d ẫ n

TheokếtquảBáocáo“VậndụngBộHướngdẫncủaOECDvềQTCTtrongcácDNNN:Tổngquantình hìnhpháttriểnhiệnnay”(ImplementingtheOECDGuidelinesonCorporateGovernanceonState-

OwnedEnterprises:ReviewofRecentDevelopments) do OECD xuất bản năm 2020 và một số các tài liệu tham khảo liênquan, nhìn chung, Bộ Hướng dẫn của OECD đã được nghiên cứu, vận dụng tươngđối rộng rãi tại nhiều quốc gia, cả các nước TV và không TV của OECD và đã chothấy những kết quả hết sức tích cực trong việc tăng cường hiệu quả QTCT, giúp choviệc quản lý và điều hành các DNNN minh bạch và hiệu quả, cạnh tranh bình đẳngvớicácloạihình DNkhác.

4.1.1 Đốivới việc đảm bảo một khuôn khổ pháp lý & quản lý đối với sở hữu nhànướctạiDNNN

Theo Hướng dẫn của OECD, Nhà nước cần đóng vai trò là CSH tích cực và cóhiểu biết, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong thực hiện quản trị DNNN.Đánh giá chung, phần lớn các quốc gia được khảo sát cho thấy đã thực thi nhiều nỗlực trong việc cải thiện khuôn khổ quy định pháp luật để thực hiện chức năng CSHnhà nước tại các DN thông qua việc áp dụng mô hình cơ quan điều phối hoặc thôngquaviệcbanhànhcácvănbảnquyphạmpháp luật. Trongphạmvinhấtđịnh,nhữngthay đổi này đã mang lại sự minh bạch hơn về cơ sở pháp lý của sở hữu nhà nước vàcải thiện sự phối hợp giữa các hoạt động sở hữu nhà nước trong các cơ quan hànhchính, trong đó khoảng 2/3 các quốc gia được đánh giá đã đưa các thông lệ quốc giađếngầnhơnvớicáctiêuchuẩncủaHướngdẫnquảntrịDNNN.Trongkhiđó,tạimộtsố nước khác, QSH DNNN vẫn dựa trên cơ sở được hình thành khi cần thiết bởi cácbộ/cơ quan riêng lẻ hơn là trên cơ sở toàn bộ chính phủ Phần lớn các quốc gia nàyvẫn chưa xây dựng một cách hệ thống các chính sách rõ ràng về toàn bộ QSH củachính phủ, để phác thảo được rõ hơn các cơ sở lý luận của sở hữu nhà nước.Nhữngkhácbiệtđósovớitiêuchuẩn“tậptrungQSH”trongHướngdẫncủaOECDđãđượcgiảmthiểuở mộtsốquốcgiathôngquaviệcbanhànhcácvănbản,chínhsáchnhằm thiếtlậpcácyêucầuvàtiêuchuẩnQTCTápdụngchotấtcảcácDNNN(vídụ:thônglệ đề cử HĐQT, kiểm soát nội bộ, ) Về khía cạnh này, Argentina và Chile đã banhành hướng dẫn QTCT trên cơ sở nguyên tắc tuân thủ hoặc giải thích 1 Tuy nhiên,chínhphủArgentinavẫnchưabanhànhcácquyđịnhrõràngvềcơsởlýluậnđốivớisởhữunhànướcc ũngnhưchínhsáchvề QSH.Ngoàira,ngoạitrừcácDNniêmyết,cũng không có sự liên kết phù hợp giữa các mục tiêu thương mại và các mục tiêunhómngànhtrongnước. Ởmộtsốnềnkinhtế,chẳnghạnnhưArgentina,Brazil,ChilevàCostaRica,bộluật liên quan đến hình thức pháp lý của DNNN và cung cấp khuôn khổ cho hoạtđộng quản trị của DNNN vẫn còn phức tạp Ví dụ, nhiều

DNNN ở các quốc gia nàyđượcthànhlậptheoluậtđịnhvớicác yêucầukhácnhau,trongkhihìnhthứcpháplýcủacáccôngtyconcủanhữngDNNNnàylạikhácnhautron gtừngcôngty.Cáccảicáchđểhợplýhóabộluậtphứctạpnàynênlàưutiênhàngđầucủacácquốcgianêutrê n.

Vấnđềkhungpháplý&m ô hìnhquảnlýđốivớisởhữunhànước,mộtsốquốcgiađãviệndẫnnhữngkinh nghiệmtưnhânhóagầnđây,việndẫntưnhânhóalàbằngchứngchothấykhungpháplý&m ô hìnhquảnlýđốiv ớisởhữunhànướcđãkhôngcòn tồn tại Ví dụ, ở Israel, Ý và Nhật Bản không có thay đổi đáng kể nào về khungpháp lý &mô hình quản lý đối với sở hữu nhà nước, mà chủ yếu thực hiện theo cácchính sách tư nhân hóa hiện có của chính phủ và tập trung mạnh mẽ hơn vào địnhhướngthươngmạicủacácDNNN.ChínhphủNaUycũngđãchỉratrongsáchtrắngnăm 2014 về định hướng tăng cường sở hữu tư nhân trong nước và giảm dần sở hữunhànướctrựctiếptheothờigian.Theoquanđiểmcủachínhphủ,sởhữutưnhânphảilàquytắcchínhtrongki nhdoanhvàcôngnghiệpcủaNaUyvàsởhữunhànướctrựctiếp nên đi kèm với một lý do đặc biệt Áo, Ba Lan và Cộng hòa Slovakia đã nói rõtrong các văn bản pháp luật và chính sách mới của họ rằng họ không có ý định tiếnhànhtư nhânhóatoàndiệnhơnnữatrongtươnglai.

Một số quốc gia dần chuyển sang mô hình sở hữu nhà nước phi tập trung. CảBa Lan và Cộng hòa Slovakia đều chấm dứt sự tồn tại của các thực thể sở hữu nhànướccủahọ.Vàonăm2017,BaLanđãthayđổivaitròcủaBộTàichính,cơquan

Tuân thủ hoặc giải thích là cơ chế quản trị được Vương quốc Anh áp dụng, theo đó các công ty phải tuân thủ Bộ quy tắc QTCT hoặc giải thích lý do tại sao họ không tuân thủ Ngay nay, các nhiệm vụ quản lý nhà nước tại Vương quốc Anh đã được phân chia cho nhiều bộ khác nhau, trong khi ở Slovakia, Quỹ Tài sản Quốc gia từng thực hiện quản lý nhà nước đã không còn tồn tại Tương tự, tại Hungary, hơn 100 công ty đã được chuyển từ công ty cổ phần nhà nước sang các chủ thể quản lý nhà nước khác.

Tuy nhiên, việc xây dựng một số văn bản chính sách quan trọng về QSH đượcphối hợp bởi Thủ tướng Chính phủ ở Ba Lan cũng cho thấy một nỗ lực đáng kể đểlàm cho các thông lệ sở hữu trở nên nhất quán trong bối cảnh của một hệ thống tậptrung - hệ thống vốn được xem xét là phù hợp với Hướng dẫn của OECD Ngoài ra,đối với Cộng hòa Slovakia, vẫn còn phải xem xét liệu Bộ Kinh tế có trở thành kếnhiệm của Quỹ Tài sản Quốc gia đã không còn tồn tại và Đạo luật mới về nhữngdoanh nghiệp chiến lược có tạo động lực để tăng cường chức năng điều phối của sởhữunhànướchaykhông.

Trên thực tế, sự điều chỉnh về khuôn khổ pháp lý tập trung vào quy định chức năng sở hữu của nhà nước đối với các doanh nghiệp nhà nước (DNNN), và các quy định này không giống nhau giữa các quốc gia Dựa trên kết quả nghiên cứu, tác giả xin tổng hợp thực tế tại một số quốc gia như sau:

TạiArgentina,các DNNN nhìn chung được quản lý theo phương thức phi tậptrungbởicácbộngànhmàkhôngcóhệthốngquảnlýhiệuquảhoạtđộngcủaDNNNphù hợp Mặc dù chính phủ chưa đưa ra rõ những cơ sở lý luận về sở hữu nhà nướccũngnhưchínhsáchvềQSHtổngthể,nhữngmụctiêucủahầuhếtcácDNvẫnđượccụ thể hóa trong các điều luật hoặc luật thành lập riêng của họ Hai DNNN gần đâyđãđượcthànhlậptheosắclệnhcủatổngthốnglàCôngtyNhànước-XãhộivàCôngty Hành lang Đường bộ. Đồng thời, các DNNN của Argentina đã trải qua những cảicách quan trọng kể từ khi thay đổi chính phủ vào năm

2015, theo đó, chính phủ đãxâydựngNhữngnguyêntắcđểQTCTthànhcông,mộthướngdẫntuânthủhoặcgiảithíchđểquảntrịtốtcá cDNNNvàonăm2018.

TạiÁo, một luật mới có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2019, theo đó,cụngtycổphầnnhànướclàTậpđoànCụngnghiệpLiờnbangÁo(ệBIB)đượcthaythế bằng một tổ chức mới cú tờn là Tập đoàn Sở hữu Cụng nghiệp AG (ệBAG) Mụcđớch của cải cách nêu trên là tăng cường thực hiện trách nhiệm sở hữu, lấy lại quyềnđại diện mạnh mẽ trong ban giỏm sỏt của cỏc DN do nhà nước sở hữu một phần vàmang lại cho ệBAG một mức độ linh hoạt để đối phú hiệu quả với sự phỏt triển vớitư cỏch là CSH Sự chuyển đổi của ệBAG đó được quyết định tại ĐHĐ cổ đụng vàBộ trưởng Tài chính đã bổ nhiệm một BKS gồm 9 thành viên Cơ cấu mới sẽ tăngcườngquyềntựchủcủacôngtymẹ,nhưngliệuchínhphủcóthựcsựthựchiệnkiểmsoát HĐQT của công ty hay không thì còn cần được giám sát Tại thời điểm năm2020,ChớnhphủÁođócúcổphầntrongcỏcdoanhnghiệpbaogồm:cụngtydầumỏệMV,BưuđiệnÁo vàTelekomÁo.CảchớnhphủvàệBAGđềuđótuyờnbốrừrằnghọ khụng cú kế hoạch bỏn những cổ phần đú vào lỳc này và tư nhân hóa không phảilà mụctiêucủahọ.

TạiBrazil, một bước tiến quan trọng liên quan đến chính sách CSH nhà nướclàviệcbanhànhNghịđịnhsố8945/2016vàonăm2016,dẫnđếnviệcthànhlậpLuậtTrách nhiệm Nhà nước số 13303/2016 năm 2016 Luật mới đã phản ánh một số yếutốtrongHướngdẫncủaOECDvàthựchiệnquảntrịtốttheoquyluậtthịtrường,thiếtlậpcácnguyêntắcquả ntrịmớichocácDNNNdoChínhquyềnliênbangkiểmsoát.Luậtnàycónhững yêucầuvềtínhminhbạch,tráchnhiệm,quảnlýrủirovàthựcthikiểmsoátnộibộ,baogồmcảviệcthiếtlậpỦy banKiểmtoántheoluậtđịnhvớitráchnhiệm là cơ quan trợ giúp của HĐQT Luật này được áp dụng cho tất cả các công tychịusựgiámsátcủaBanThưkýđiềuphốivàquảnlýdoanhnghiệpnhànước(DEST)trựcthuộcBộKếhoạch,Phát triểnvàQuảnlý,cũngnhưcácDNNNđượctổchứctạicấp tỉnh, cấp thành phố Chính phủ đã ban hành Nghị định 9589 ngày 29 tháng 11năm 2018 quy định thủ tục và các tiêu chí áp dụng cho quy trình thanh lý DNNN dochínhphủliênbangkiểmsoáttrựctiếp.TheoLuậtDN,tấtcảcácCTCPdonhànướcsở hữu đều được coi là pháp nhân thương mại bất kể mục tiêu của doanh nghiệp đólà gì Khung pháp lý được bổ sung cho các DNNN đã giúp tách biệt QSH và chứcnăng quản lý thông qua vai trò của DEST trong việc điều phối các chính sách và kỳvọng về QSH, đảm nhận một số trách nhiệm đó từ các bộ ngành riêng lẻ. Hiện nay,hầuhếtchứcnăngsởhữunhànướcđượcchiasẻgiữaDEST,BộTàichínhvàcácbộngành Như vậy, có thể nói rằng Brazil tuân theo một mô hình sở hữu hỗn hợp trongđócáccơchếquảnlýcóthểđượcmôtảnhưlàsựkếthợpgiữatíchhợpvàphitập trung Năm 2016, Bộ Minh bạch (Ministry of Transparency - CGU) và Bộ Kế hoạchđã ban hành một hướng dẫn nhằm tăng cường kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro củacáctổ chứccôngbaogồmcảDNNN.

TạiCộng hòa Séc, Chính phủ đã thực hiện một số thay đổi quan trọng đối vớikhung pháp lý quản lý DNNN Chính sách về QSH được xác định thông qua phápluật,đặcbiệtlàbởiĐạoluậtsố77/1997vềDNNNđượccậpnhậtthườngxuyên.Lầnsửađổicuốicùngđ ược thựchiệnbởiĐạoluật số253/2016,cóhiệulựckểtừngày1tháng 1 năm 2017 Đạo luật sửa đổi đã điều chỉnh định nghĩa về DNNN với tư cáchlàmộtphápnhâncũngnhưmộttổchứcnhànướcthựchiệnhoạtđộngkinhdoanhmànhànướcđứngtênsở hữuvàchịutráchnhiệmriêngchohoạtđộngcủamình. ỞPháp, theo Hướng dẫn QTCT trong DNNN, vào năm 2014, chính phủ lầnđầu tiên chính thức hóa một nguyên tắc đầu tư của NN với tư cách là cổ đông Bộnguyên tắc cổ đông Nhà nước được xuất bản năm 2014 với mục đích làm rõ vai tròcủacổđôngNhànướcvớibốnmụctiêuchính,baogồm:(i)đảmbảorằngchínhphủcó quyền kiểm soát và chi phối đối với các DN có lợi ích công chiến lược và hoạtđộngtrongcáclĩnhvựcquantrọngđảmbảochủquyềncủaPháp; (ii)đảmbảosựtồntại của các tập đoàn vững mạnh để họ có thể đáp ứng các nhu cầu cơ bản của đấtnước; (iii) hỗ trợ tăng trưởng và hợp nhất doanh nghiệp, đặc biệt là trong các ngànhvàlĩnhvựcquantrọngđốivớipháttriểnkinhtếcủaPhápvàchâuÂu,và(iv)cứutrợcáccôngtytrêncơs ởđượchìnhthànhkhicầnthiếtvàtuânthủcácquyđịnhcủaEUtrong các trường hợp liên quan đến rủi ro hệ thống Năm 2018, chính phủ đã làm rõhơn vai trò của mình với tư cách là một cổ đông và hiện có kế hoạch chuyển trọngtâmdanhmụcđầutưcủacơquancổphầnchínhphủsangbalĩnhvựcưutiên:

Những phát triển chính trong những năm gần đây tác động đến cổ đông/cổ phần nhà nước ở Pháp là sự ra đời của Đạo luật số 2014-1555; các công ty được khuyến khích tham gia các sứ mệnh công ích mà nhà nước không có đủ năng lực hoặc không phải là cổ đông để bảo vệ lợi ích công Ngoài ra, các công ty có thể can thiệp vào các công ty khác khi có rủi ro hệ thống.

948ngày20tháng8năm2014vềquảntrịvàgiaodịchvốncủacácdoanhnghiệpcósự tham gia của đại chúng Pháp lệnh tăng cường khung pháp lý được sử dụng chocổđông/cổphầnNhànướcbởipháplệnhđãtínhđếnsựpháttriểncủacácthônglệ quảntrịthànhcôngbằngcáchđưacácDNcósựthamgiacủađạichúnggầnhơnvớithônglệphápluậtcôngty

Hàn Quốccó chính sách sở hữu rõ ràng đối với các DNNN được xác định bởiluậtphápvànghịđịnhcủachínhphủdướihìnhthứcĐạoluậtvềQuảnlýcáctổchứccông ban hành năm 2007.

Cơ quan sở hữu - Bộ Kinh tế và Tài chính và các bộ cótrách nhiệm khác được yêu cầu thường xuyên xem xét và sửa đổi chính sách sở hữucủamình.Mặcdùchínhsáchsởhữuởmộtmứcđộnàođótùythuộcvàođịnhhướngchính trị của mỗi chính quyền, nhưng những trụ cột chính của Đạo luật về Quản lýcáctổchứccông– chẳnghạnnhưđánhgiáhiệuquảhoạtđộngvàcôngbốthôngtin– vẫnổnđịnh.Đãcótổngcộng18sửađổicủaĐạoluậttừnăm2007đếntháng5năm2019. ỞLitva, chính sách sở hữu được xác định trong Hướng dẫn về QSH (đượcthôngquabởiNghịquyếtsố665củaChínhphủ“VềviệcphêchuẩnthủtụcthựchiệnQSH tài sản và phi tài sản của Nhà nước trong DNNN” năm 2012) Những điềukhoảnchínhvềsởhữunhànướcđượcquyđịnhtrongchínhsáchsởhữu.CácnguyêntắcchínhvềQSHv ẫnđượcgiữnguyêntrongsuốtthờikỳ2015-2020.NguyêntắcvềQSH quy định rõ các quyền và trách nhiệm của tất cả các cơ quan sở hữu nhà nướcliên quan đến việc thực hiện các cơ chế QTCT tại DNNN và xác định phương phápquản lý hoặc kiểm soát các DNNN Sửa đổi quan trọng mới nhất về Nguyên tắc sởhữu được thông qua vào ngày 20 tháng 6 năm 2018 Sau sửa đổi này, các DNNNkhông còn được phân loại thành các nhóm theo mục tiêu của DN đối với nhà nướcvà tỷ suất lợi tức trên vốn CSH mà nguyên tắc được áp dụng cho tất cả các DNNNtham gia vào hoạt động thương mại quan trọng Trong 5 năm qua, Nhà nước đã sắpxếplạicơchếxáclậpcácmụctiêutàichínhcũngnhưphitàichínhnhằmtăngcườnghiệu quả hoạt động của DNNN Trước hết, Nhà nước chuyển từ chỉ tiêu ROE chungcho toàn bộ DNNN hoạt động thương mại (hoặc thương mại một phần) sang chỉ tiêuROE riêng lẻ cho hoạt động thương mại của từng DNNN Từ năm 2017, Nhà nướccũng sắp xếp lại chính sách trả cổ tức, hiện gắn liền với ROE của DNNN Theo luậtpháp quốc gia, mỗi DNNN có nghĩa vụ thanh toán cổ tức theo tỷ lệ lợi nhuận đượcchiachoNhànướcmỗinăm.DNNNcóROEcaohơnđượcphépchiacổtứctỷlệlợinhuậnthấphơncho Nhànước.LýdolàđểkhuyếnkhíchcácDNNNtheođuổitỷsuấtlợinhuậncaohơnvàđầutư vàocácdựáncólợinhuậnlớnhơn.

Theo Hướng dẫn của OECD, việc các DNNN hoạt động kinh tế cần được bảođảm trong một sân chơi cạnh tranh bình đẳng trên thị trường Mặc dù có sự đồngthuận về nguyên tắc đối với khuyến nghị này, nhưng trên thực tế, việc đạt được mộtsân chơi bình đẳng đôi khi phức tạp hơn, đặc biệt khi các DNNN đồng thời vừa hoạtđộngkinhtếvớicácmụctiêulợinhuận,vừathựchiệnchínhsáchcônglớn,trongđócó an sinh xã hội Hướng dẫn của OECD bao gồm một số gợi ý về khung pháp lý vềDNNNcóthểđápứngđiềunày.Đặcbiệt,báocáocủaOECDchothấy,chưađến1/4số quốc gia được khảo sát có những điều chỉnh, sửa đổi trong khuôn khổ quy địnhpháp lý và thông lệ quốc gia liên quan đến việc đảm bảo tính công bằng trong cạnhtranhkhicósựhiệndiệncủacácDNNNtronggiaiđoạn2015- 2020.Mộtsốquốcgiađãtheođuổitínhcôngbằngtrongcạnhtranhởmộtmứcđộnhấtđịnhtheonhiềucáchkhác nhau thông qua QSH, cạnh tranh, mua sắm công, chính sách thuế và các quyđịnh hoặc sự kết hợp của các nội dung này.

Các biện pháp tiếp theo để đảm bảo tínhnhấtquánthịtrườngcủacáckhoảnnợtàichínhvàvốnchủsởhữu,cơchếxửlýkhiếunại, cưỡng chế và thực thi đáp ứng yêu cầu của các cam kết quốc tế được khuyếnnghị.

Cũng cần lưu ý rằng khi các DNNN được hưởng đền bù từ các nghĩa vụ côngíchcủahọ,cácDNnênhạchtoánriêngchocáchoạtđộngkinhtếvàphikinhtế.Việctách biệt các khoản cho phép giám sát các quỹ công mà chính phủ cung cấp cho cácnghĩa vụ dịch vụ công Trong trường hợp một DNNN hoạt động quốc tế, sự minhbạchtrongcôngbốthôngtinnàyrấtquantrọngvìcáccơquanquảnlývàcácchủthểcủathịtrườngnướck háccầnđảmbảorằngDNNNđókhôngđichệchkhỏicácchuẩnmực doanh nghiệp chung hoặc các DNNN này sẽ cần tiết lộ đầy đủ nguyên lý hoạtđộngcủahọtrướckhigianhậpthịtrườngmộtquốcgiakhác. Để bảo đảm tính công bằng trong cạnh tranh khi có sự hiện diện của các doanhnghiệp do chính phủ kiểm soát, Nhà nước cần đưa ra những cam kết, quy tắc hoặcthể chế để thực hiện mục tiêu nêu trên TạiCộng hòa Séc, các yếu tố của tính côngbằngtrongcạnhtranhđượcxácđịnhthôngquaquyđịnhchốngđộcquyền,baogồm:Đạo luật số 143/2001 Sb về Bảo vệ luật cạnh tranh trong kinh tế, Đạo luật số256/2004Sbvềkinhdoanhtrongthịtrườngvốn.CácĐạoluậtnàyđượccậpnhậtthườngxuyên trong 5 năm qua ỞPháp, giống như bất kỳ công ty nào khác, các CTCP đại chúngbắt buộc phải tuân theo các quy tắc cạnh tranh của EU, vốn áp đặt một mức độ côngbằng trong cạnh tranh nhất định Tuân thủ các quy tắc này, một số doanh nghiệp đạichúng đang phải hoạt động trong một thị trường cạnh tranh hơn Trong bối cảnh đó,luật của Pháp có thể áp đặt các yếu tố làm cạnh tranh trở nên công bằng hơn. TạiLatvia,nhằmtăngcườngquảntrịtạiDNNNvàthựchiệncácHướngdẫnvềDNNN,mộtluậtmớivềquả ntrịDNNNcótên“LuậtvềCổphầnquảntrị”đãđượcthôngquavào năm 2015 Luật mới đưa ra các nguyên tắc cập nhật về quản trị DNNN thay thếcác quy định trước đây Luật đã xây dựng “Hướng dẫn xây dựng chiến lược hoạt độngtrung hạn của DNNN” trong đó yêu cầu DNNN phải phân biệt rõ mục tiêu tài chính,mụctiêuhoạtđộngvàmụctiêuphitàichính(mụctiêuchínhsáchcông),ướctínhvàvạchrachiphíchoc ácmụctiêuphitàichính(mụctiêuchínhsáchcông).Vềcácyêucầuvềtỷsuấtlợinhuận,lợinhuậnhoạtđộngvà cácthướcđohiệuquảtàichínhkháccủaDNNN,Trungtâmđiềuphốiliênngành(đơnvịđiềuphốisởhữunhà nước),hợptácvớicáccổđônggópvốn,cónhiệmvụđềracácphươngphápnhằmviệcxácđịnhcácmụctiêuv ềhiệuquảtàichính,cótínhđếncácmụctiêuvàchínhsáchcông,hoạtđộngthương mạivàlĩnhvựcdịchvụchínhcủaDNNN(chămsócsứckhỏevănhóa,v.v.).

Nhận thức về vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNNởViệtNam

OECD là tổ chức thực hiện nhiều chức năng về hợp tác kinh tế và phát triểntrong đó có khuyến nghị hướng tới các DNNN kinh doanh, cạnh tranh bình đẳngtrong nền KTTT và quản lý hợp lý để thúc đẩy thị trường hiệu quả và cởi mở ở cấpđộtrongnướcvàquốctế.Vớimụctiêuđó,OECDđãđưaraHướngdẫnvềQTCTápdụng tại DNNN đã được thống nhất trong các TV và cũng được thừa nhận rộng rãitrênthếgiới.

Hướng dẫn của OECD về QTCT tại DNNN cũng đưa ra nhiều khuyến nghị cụthể cho các quốc gia về phương thức quản lý hiệu quả hơn, do đó giúp các DNNNtăng tính cạnh tranh, tăng cường hiệu quả hoạt động và minh bạch hơn Được pháttriểnlầnđầutiênvàonăm2005,HướngdẫncủaOECDđượccậpnhậtvàonăm2015để đáp ứng những thay đổi kể từ khi được thông qua và phản ánh kinh nghiệm củangày càng nhiều các quốc gia đã vận dụng các bước để thực hiện chúng Theo

IFC(2017),tàiliệuđượchoànthiệnn ă m 2015củaOECDđãđượccậpnhậtvàcónhữnghướng dẫn chi tiết, đầy đủ, phù hợp thực tiễn hơn về việc cần phải có sự kết nối chặtchẽ các thể chế công và hệ thống các chuẩn mực tiêu chuẩn được thừa nhận dựa trênkinhnghiệm vàbàihọccủa các quốcgia.

Mặc dù không có bộ nguyên tắc quản trị DNNN nào được xem là chuẩn mựcduynhấttrênthếgiới,nhưngHướngdẫncủaOECDvềQTCTtạiDNNNnói trêncóphạm vi áp dụng rộng nhất với sự tham gia của không chỉ 38 thành viên OECD, màcòncủanhững nền kinhtếthị trườngpháttriển nhất(PhạmĐứcTrung2022).

Khôngchỉđượcthừanhậnrộngrãicủacácquốcgiatrênthếgiới,tạiViệtNam,xu hướng áp dụng Thông lệ tốt hoặc Thực tiễn tốt về quản trị DNNN cũng trở nênhết sức rõ ràng Theo đó, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã dự thảo Đề án “Áp dụng quảntrịhiệnđạiđốivớicácdoanhnghiệpnhànước;minhbạchhóahoạtđộngđầutưkinhdoanhcủac hủsởhữunhànước”(trìnhThủtướngChínhphủ).Quađềánnày,cóthểthấy Bộ KH&ĐT đã nhìn nhận

QTCT hiện đại đối với quá trình phát triển DNNN làhếtsứccầnthiết.Những phươngthứcvàbiệnphápthựchànhquảntrịDNNNđ ã được triển khai áp dụng phổ biến trên thế giới, phù hợp với bối cảnh đặc thù về thểchếkinhtế,chínhtrịxãhộicủacácquốcgiavàđượcthừanhậnrộngrãivềtínhhiệuquảtrongviệchướng tớicácmụctiêucủaquảntrịDNNNsẽđượccânnhắcápdụng.Việc chuẩn hóa khung quản trị, nhất là đối với các DNNN tham gia các hoạt độngkinh tế, bảo đảm tính tự chủ, độc lập trong việc xác định mục tiêu, quản trị và điềuhànhđểđạtcácmụctiêucủaDNNN,hạnchếtốiđasựcanthiệpcóđộngcơchínhtrịvàohoạtđộngcủaD NNN(PhạmThịTườngVân,2022).

Cho tới nay, một số tổ chức quốc tế uy tín cũng đã soạn thảo tài liệu, văn kiệnhướng dẫn về QTCT, trong đó đặc biệt quan tâm đến đối tượng DNNN như: NgânhàngThếgiới(WB),LiênminhchâuÂu(EU)vàOECD.Vềphạmvivàmứcđộphổbiến, nội dung Hướng dẫn quản trị DNNN của OECD có tính toàn diện hơn so vớicáctổchứcvàđịnhchếkhác(EVN2022).NgaycảcáctổchứcquốctếnhưWB,IMFcũngsửdụngBộHướng dẫnQTCTtạiDNNNcủaOECDlàmcơsởđểxâydựngcácbáo cáo đánh giá và tư vấn chính sách cải cách DNNN cho các quốc gia đối tác củamình.

Nghị quyết số 12 của Trung ương năm 2017 về tiếp tục cơ cấu lại, đổi mới vàtăngcườnghiệuquảDNNN,nhữngvấnđềmớiđãđượcxácđịnhnhư:

- Xác định về việc các cơ chế, nhiệm vụ để DNNN thực hiện các mục tiêu phithương mại gắn với nhiệm vụ chính trị, an sinh xã hội theo cơ chế NN đặt hàng cầnđượclựachọncótínhcạnhtranh,côngkhaiminhbạch,giáthànhvàchiphíphùhợp.

- Đảmbảoquyđịnhđầyđủ,đồngbộvềquyềnvànghĩavụcủaNhànướctrongviệc xử lý các mối quan hệ về vốn và tài sản tại các DNNN, đề cao tính minh bạchvàđộclậptrongcácmốiquanhệ,phùhợpvớicácnguyêntắccủaKTTTđịnhhướngXHCN.

Tăng cường đối xử công bằng, bình đẳng giữa doanh nghiệp nhà nước (DNNN), doanh nghiệp tư nhân (DNTN) và doanh nghiệp nước ngoài (DN nước ngoài) trong các cơ hội tiếp cận vốn, đất đai, tài nguyên, cơ hội đầu tư kinh doanh, tài chính, thuế Hạn chế tối đa các hình thức can thiệp mang tính mệnh lệnh hành chính, bao cấp đối với DNNN.

- PháttriểncáctậpđoànkinhtếNNcótínhđasởhữutheochuẩnmựcvàthônglệ quốc tế, trong đó xác định rõ mô hình hoạt động, năng lực quản trị, điều hành…;chủđộngxâydựng vàvậnhànhhệthốngQTCT hiệuquả,nhất làcôngtáckiểmtra, giám sát, bảo đảm đầy đủ quyền và nghĩa vụ, gắn kết quả công việc với trách nhiệmngườiquảnlý.

- Cơ chế thù lao, lương thưởng, đãi ngộ trong DNNN đối với mọi đối tượng(lãnh đạo quản lý, người lao động, cổ đông) phải đi đôi với hiệu quả SXKD, chấtlượng và năng suất lao động, mục tiêu hoàn thành và khả năng cạnh tranh trong cơchếthịtrường.

Những nội dung của Nghị quyết trên khá tương đồng với tinh thần của BộHướngdẫncủaOECDvềQTCTtạiDNNN.

Với các hiệp định thương mại tự do (FTAs) thế hệ mới như Hiệp định Đối táctoàn diện và tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) hay Hiệp định thương mại tựdo Việt Nam – EU (EVFTA), DNNN được xác định là thành phần không thể thiếutrong mọi nền kinh tế Việc không bảo đảm cạnh tranh bình đẳng của loại hình

DNnàyvớicácDNkhácsẽtácđộngtiêucựcđếnmôitrườngkinhdoanhlànhmạnh.Dovậy, yêu cầu tiên quyết là phải hình thành các quy tắc ứng xử nhằm tạo ra sân chơibình đẳng giữa các thành phần kinh tế, giúp môi trường kinh doanh minh bạch, ổnđịnhvàbềnvững(Aus4Reform,2021).

"Hướng dẫn của OECD về quản trị DNNN" là tài liệu phổ biến về quản trị công ty trong doanh nghiệp nhà nước (DNNN) tại Việt Nam Theo nghiên cứu của Tập đoàn Điện lực Việt Nam năm 2022, Việt Nam đã áp dụng đầy đủ 39 nguyên tắc của OECD, tuy nhiên mới triển khai hoàn chỉnh 03 nguyên tắc, áp dụng tương đối đầy đủ 25 nguyên tắc, và chỉ áp dụng một phần 11 nguyên tắc Dù vậy, sự áp dụng này vẫn cho thấy xu hướng ứng dụng thông lệ quản trị tiên tiến đang được phổ biến rộng rãi tại Việt Nam.

Cácgiảiphápcụthể

Có thể thấy, việc vận dụng Bộ Hướng dẫn của OECD về QTCT trongDNNNtạiViệtNamđãđượcthựchiệnbướcđầumặcdùcònsơkhai.Lợiíchvàýnghĩacủanó đối với đổi mới hệ thống quản trị của việc vận dụng Bộ Hướng dẫn là hết sức rõràng, đặc biệt là đối với các nước có nền kinh tế đang thực hiện quá trình tái cơ cấuvàchuyểnđổi, phùhợpvớithônglệquảntrịtốt.

Khung pháp lý cho các DNNN phải đảm bảo môi trường hoạt động bình đẳng giữa DNNN và doanh nghiệp tư nhân để tránh tình trạng bóp méo thị trường, theo khuyến cáo của OECD Khung pháp lý phù hợp cho quản trị DNNN nên dựa trên cơ sở khoa học và áp dụng các nguyên tắc quốc tế về quản trị công ty do OECD đề xuất.

Chức năng CSH nên được tách bạch với chức năng QLNN, tránh những canthiệpcóđộngcơchínhtrịđốivớihoạtđộngcủaDNNN,đặcbiệtlànhữngảnhhưởngcókhả năngđiều chỉnhthịtrườngtheohướngcólợichoDNNN.

Nhà nước cần nỗ lực thiết lập các quy định giúp các nguyên tắc hoạt độngcũng như mô hình pháp lý của DNNN được đơn giản và hợp lý, dễ dàng áp dụng vàkiểmsoát.Khungpháp lýcủaDNNNcầncho phépcácchủnợcó quyềnđềnghị mởcácthủtụcgiảithể,phásảnDNNNtheođúngcácnguyêntắccủathịtrường.

Cần ban hành văn bản quy phạm pháp luật cụ thể hóa trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) trong sản xuất, cung cấp dịch vụ công ích và thực hiện trách nhiệm xã hội khác Những nghĩa vụ này phải công bố công khai và các chi phí liên quan phải được minh bạch, tạo cơ sở để hoàn trả.

DNNNcầnphảithựchànhcạnhtranhtrunglập,kinhdoanhcótráchnhiệmvàkhông nên là đối tượng miễn trừ của các quy định chung của pháp luật Các bên liênquan, bao gồm cả các đối thủ cạnh tranh, phải được tiếp cận với quyền được bồithườngvàtheonguyêntắccôngbằngnếunhưquyềnlợihợpphápcủahọbịviphạm.Khuônkhổpháplýph ùhợpphảiđảmbảochophépđiềuchỉnhmộtcáchlinhhoạtcơcấuvốn sở hữu củacácDNNNđểhoànthànhmụctiêumàDNđặtra.

DNNN cần phải được tiếp cận với cơ chế cạnh tranh khi huy động các nguồnlực tài chính và những nguồn lực khác Quan hệ của DNNN với các ngân hàng củanhà nước, định chế tài chính nhà nước và các DNNN khác phải hoàn toàn dựa trênquanhệthươngmại.

Thực hiện hình thức đa sở hữu và CPH DN trong đó nhà nước đóng vai trò làCSH.VấnđềxácđịnhCSHlà yếutốthenchốtđểtạođộnglựccạnhtranh,pháttriểncho các DN thành viên. DNNN được thực hiện đa dạng hóa sở hữu bằng cách tiếptục đẩy mạnh CPH DN, phát hành trái phiếu, tham gia TTCK là những kênh để huyđộngvốnbổsungchotậpđoànkinhtếNN.

Chính phủ cần tạo hành lang pháp lý đầy đủ cho cơ quan được giao quyền điềuphối vốn nhà nước tại DN, đặc biệt đối với các CTCP, trong đó cho phép DNNN cóquyềnđộclậpvàchủđộngtrongmọihoạtđộnghàngngàyđểthựchiệncácmụctiêuđặt ra, hết sức hạn chế sự can thiệp mang tính chất hành chính vào hoạt động điềuhànhdoanhnghiệp.

Xây dựng quy chế và điều lệ hoạt động giúp Nhà nước gia tăng phân công, phân cấp ủy quyền cho cơ quan đại diện Cổ đông Nhà nước, người đại diện vốn Nhà nước, Hội đồng quản trị/Hội đồng quản lý, Tổng giám đốc điều hành.

Doanh nghiệp (DN) là đơn vị gắn liền với quy định rõ ràng về trách nhiệm của người đứng đầu và lãnh đạo DN Nhà nước chỉ thực hiện vai trò quản lý và đánh giá người đại diện vốn thông qua cơ chế giám sát chặt chẽ Trong đó, các cơ quan đại diện chủ sở hữu sẽ đảm nhiệm trách nhiệm giám sát, kiểm tra kết quả, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DN Trên cơ sở tuân thủ nguyên tắc thị trường, đúng theo quy định của pháp luật, các cơ quan đại diện chủ sở hữu sẽ đưa ra quyết định thay đổi chức danh lãnh đạo chủ chốt và người đại diện vốn khi cần thiết.

Theo Nghị quyết Trung ương 5 Khóa XII, Trung tâm Quản lý tập trung (CMSC) được thành lập vào tháng 09/2018 với mục đích tách bạch chức năng quản lý và các chức năng khác, góp phần bảo đảm hiệu quả và minh bạch trong quản lý sử dụng đất đai, góp phần xây dựng chính quyền điện tử và ứng dụng công nghệ thông tin vào công tác quản lý nhà nước, tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp tiếp cận thông tin về đất đai.

CMSC ra đời với mục đích loại bỏ tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi" và thiếu minh bạch trong quản lý vốn NN, tuy nhiên sau gần 05 năm hoạt động, mô hình này vẫn chưa chứng minh được hiệu quả do thiếu cơ sở pháp lý phù hợp Để khắc phục, cần sớm ban hành các quy định rõ ràng, đầy đủ, chặt chẽ về quyền và nghĩa vụ của cơ quan được giao quản lý và điều phối phần vốn NN tại DNNN Bên cạnh đó, nghiên cứu chuyển giao toàn bộ các DN có vốn NN về một đầu mối tập trung là CMSC để phát huy vai trò cơ quan chủ sở hữu.

4.3.3 Đối vớinguyêntắc“Đốixử bìnhđẳng vớicổđông”

QTCT phải đảm bảo mọi cổ đông cần được đảm bảo quyền tham gia và quyềnbiểuquyếtởĐHĐCĐ.Vídụ,nguyêntắcQTDNtốtcủaCHLBĐứcquyđịnhmỗicổphầnđượcbảođ ảmbằng1phiếubiểuquyết.Bãibỏloạicổphầncónhiềuphiếubiểuquyết hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết ("cổ phần vàng") cũng như cổ phần biểu quyếtchi phối tuyệt đối Khi phát hành cổ phiếu mới, cổ đông nên được mua theo tỷ lệ sởhữuvốntrongvốnđiềulệ.Mỗicổđôngcóquyềnđềnghịchươngtrìnhnghịsự;đượctạo điều kiện để đặt câu hỏi tại ĐHĐCĐ Trên thực tế, khá nhiều doanh nghiệp còntựđặtra(trongphạmviquyđịnhcủaphápluậthiệnhành)cácnguyêntắcđểcổđôngtham gia đại hội cổ đông bằng việc đơn giản hoá thủ tục đệ trình và kiến nghị thayđổi chương trình làm việc; giảm tỷ lệ cổ phần tối thiểu để được quyền đề xuất thayđổi chương trình làm việc hoặc những vấn đề cần biểu quyết tại ĐHĐCĐ; bổ sungtiêuchísốlượngcổđông(khôngphụthuộcvàotỷlệnắmgiữcổphần)vàođiềukiệnđề xuất triệu tập đại hội, đề xuất chương trình họp; nới lỏng điều kiện đặt câu hỏi vànhậnđượccâutrảlờitừHĐQTtạiĐHĐCĐ;tăngthờigianchuẩnbịchocáccổđôngtrước khi hội nghị diễn ra bằng việc gửi giấy mời họp sớm hơn so với thời gian quyđịnh cũng như các tài liệu kèm theo, nhiều doanh nghiệp còn gửi báo cáo kiểm toánchitiếtchocáccổđôngđể họcóthêmnhiềuthôngtinchocáccuộcthảoluận.

QTCT tốt là nền tảng cho sự phát triển lâu dài của các doanh nghiệp Các DNNNvà doanh nghiệp khu vực tư nhân ở nhiều nền kinh tế trên thế giới đã đạt được thànhcông lớn trong dài hạn nhờ hệ thống quản trị tốt Đồng thời, QTCT kém, thiếu minhbạchđãlànguyênnhâncủanhữngbêbối,gianlậnvàsụpđổcủanhiềudoanhnghiệplớnnhưVivendi(Phá p),Parmalat(Ý),WordCom,Enron(Mỹ),PollyPeckởthậpkỷ90 của thế kỷ trước Từ các vụ việc này, người ta có lý do để đòi hỏi làm rõ các yêucầu như: Làm thế nào để CSH có thể yêu cầu các nhà lãnh đạo, quản lý đảm bảo lợiích chính đáng của họ và để biết chắc rằng nhà quản lý không lấy tiền của họ đầu tưvàocácdựánkémhiệuquả,đểngườichủdoanhnghiệpkiểmsoátđượcquátrìnhsửdụngvốnđầutưvàoDN.ĐặcbiệtsaucuộckhủnghoảngtàichínhChâuÁ1997và khủng hoảng tài chính toàn cầu vừa qua, hàng loạt những tác hại to lớn từ nhữngkhiếmkhuyếtcủahệthốngkhuônkhổchoquảntrịdoanhnghiệpđãđượcnhậndiện.Đểtránhnhữn ghậuquảtiêucựccóthểxảyra,nhiềunướcthànhviênOECDkhácđãthực hiện nhiều giải pháp về khung quản trị để giúp

QTCT tại DNNN cải thiện hiệuquả.Cácbiệnphápnàycơbảndựatrêncácyêucầuvàđịnhhướnggiúpchútrọngvànângcaovaitròcủacá cbênliênquantrongQTCT,ởđâyđượchiểulàcácđốitượngcólợiíchgắnvớimọihoạtđộngcủaDNnóichu ngvàQTDNnóiriêng,baogồmcácchủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp, người lao động, các cộng đồng dân cư và cả cáccơquanNNcóliênquan.

Mặc dù quy định về minh bạch hóa thông tin có mức độ đáp ứng tốt nhất cáctiêu chuẩn QTCT quốc tế, một vài điểm sau trong các quy định này cần được cânnhắccảitiến: