(Luận văn) giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại việt nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

-1- ng GIỚI THIỆU hi ep Luận văn chỉnh sửa theo yêu cầu Hội đồng chấm luận văn Những điểm đạt nghiên cứu đề tài luận văn w Thứ nhất: Hoạt động M&A khuynh hướng toàn cầu giải n lo pháp hữu hiệu để nâng cao lực cạnh tranh hệ thống tài ngân ad hàng nhiều hạn chế nước phát triển có Việt Nam y th ju Thứ hai: Một yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua bán yi khơng có tác nhân thị trường mà cịn có “bàn tay hữu hình” Nhà nước, từ pl đưa định hướng xây dựng chiến lược củng cố phát triển ngành tài ngân al n ua hàng thơng qua hoạt động M&A Và để hoạt động M&A diễn thành cơng, va Nhà nước cần phải hồn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động n Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng fu ll thời gian tới thơng qua hình thức khác nhau.Hình thức có m oi ưu điểm khó khăn gặp phải thực hiện, ngân hàng thương at nh mại tùy vào điều kiện cụ thể, mục tiêu chiến lược phát triển cụ thể z để lựa chọn hình thức thực thích hợp z Thứ tư: Các ngân hàng thương mại nước phải có trang bị kiến thức vb thời gian tới k jm ht hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước sóng diễn dội om l.c gm n a Lu n va y te re ac th -2- ng hi BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ep - w n lo ad PHẠM THỊ TUYẾT VÂN ju y th yi pl ua al n GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH va n TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG ll fu oi m MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG at nh SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI z z jm ht vb k LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ om l.c gm n a Lu n va y te re ac th TP Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3- ng hi BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ep - w n lo ad PHẠM THỊ TUYẾT VÂN ju y th yi pl ua al n GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH va n TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG ll fu oi m MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG at nh SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI z Chuyên ngành: Kinh tế - Tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 z jm ht vb k LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ om l.c gm n a Lu n va NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS LẠI TIẾN DĨNH y te re ac th TP Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- ng hi ep LỜI CAM ĐOAN w n Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các số lo liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực ad y th phép công bố ju Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 yi pl n ua al n va Phạm Thị Tuyết Vân ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th -5- ng hi ep MỤC LỤC w n lo CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ ad y th NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ju yi pl 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) ua al 1.1.1 Khái niệm sáp nhập mua lại n 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .6 va n 1.1.2.1 Dựa mức độ liên hệ hai tổ chức ll fu 1.1.2.2 Dựa phạm vi lãnh thổ m oi 1.1.2.3 Dựa chiến lược mua lại công ty at nh 1.1.2.4 Dựa phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ vốn tự có) z 1.1.2.5 Các cách phân loại khác z 1.1.3 Động thực sáp nhập thâu tóm 10 vb jm ht 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh 10 k 1.1.3.2 Nâng cao hiệu .11 gm 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức tập trung quyền lực thị trường 11 om l.c 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 12 a Lu 1.1.4 Các phương thức thực sáp nhập mua lại 12 n 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer) 13 ac th 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu .14 y 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 14 te re 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) 13 n va 1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) .13 -6- ng 1.1.5 Những học kinh nghiệm rút từ thành công thất bại hi ep hoạt động sáp nhập, mua lại 14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG w n THƯƠNG MẠI 18 lo 1.2.1 Năng lực cạnh tranh nhân tố tác động đến lực cạnh tranh ad y th ngân hàng thương mại 18 ju 1.2.2 Đánh giá lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại Việt Nam yi pl giai đoạn 20 ua al 1.2.3 Sự cần thiết hoạt động M&A để nâng cao lực cạnh tranh n ngân hàng thương mại Việt Nam 25 va n KẾT LUẬN CHƯƠNG I .27 ll fu CHƯƠNG THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI m oi NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM 28 at nh 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28 z 2.1.1 Làn sóng sáp nhập mua lại Mỹ 28 z 2.1.2 Tại Châu Âu 31 vb jm ht 2.1.3 Tại Châu Á 33 k 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT gm NAM 38 om l.c 2.2.1 Quan điểm Nhà nước hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 38 a Lu 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho ngân hàng tiến hành sáp nhập, n hợp nhất, mua lại 39 ac th Việt Nam .41 y 2.2.3 Thực tiễn diễn hoạt động M&A ngân hàng thương mại te re 2.2.2.2 Các văn quy định hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng 40 n va 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A .39 -7- ng 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại lĩnh vực ngân hàng 42 hi ep 2.2.3.2 Các giao dịch tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng 45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt w n Nam 51 lo 2.2.5 Những thành tựu đạt từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 52 ad y th 2.2.6 Những mặt hạn chế .53 ju KẾT LUẬN CHƯƠNG II .54 yi pl CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH ua al CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA n HOẠT ĐỘNG M&A 55 va n 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH ll fu VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI 55 m oi 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập mua lại ngân at nh hàng thương mại Việt Nam thời gian tới 55 z 3.1.2 Các hình thức sáp nhập mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam z thời gian tới 57 vb jm ht 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ “bắt tay” với ngân hàng nhỏ .57 k 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập mua lại ngân hàng nhỏ 59 gm 3.1.2.3 Các ngân hàng quy mơ (lớn, trung bình) chiến lược phát om l.c triển sáp nhập với 60 3.1.2.4 Sáp nhập xun biên tổ chức tài nước ngồi với a Lu ngân hàng nước 62 n 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài ngân hàng 65 ac th 3.2.2 Hồn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .68 y mại thông qua hoạt động sáp nhập mua lại 67 te re 3.2.1 Định hướng nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương n va 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ 67 -8- ng 3.2.2.1 Cơ chế sách quản lý chung .68 hi ep 3.2.2.2 Cơ chế sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng 70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại tiến hành hoạt động w n M&A 71 lo 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác 71 ad y th 3.2.3.2 Vấn đề định giá lựa chọn phương pháp định giá 73 ju 3.2.3.3 Vấn đề thương hiệu 76 yi pl 3.2.3.4 Vấn đề văn hóa người hoạt động M&A 78 ua al 3.2.3.5 Vấn đề hiểu biết tâm lý Nhà quản trị ngân hàng 79 n KẾT LUẬN CHƯƠNG III 80 va n KẾT LUẬN 81 ll fu Tài liệu tham khào m oi Phụ lục : Một số mơ hình định giá doanh nghiệp at nh Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động ngân hàng thương mại z Phụ lục : Động thực đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương z vb cá) k jm ht Phụ lục : Một số chiến lược phịng vệ trước ý đồ mua lại khơng thân thiện om l.c gm n a Lu n va y te re ac th -9- ng DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT hi ep M&A: Sáp nhập mua lại NH: Ngân hàng w n NHTM: Ngân hàng thương mại lo ad NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần y th NHNN: Ngân hàng Nhà nước ju R&D: Nghiên cứu phát triển yi pl TMCP: Thương mại cổ phần ua al TDND: Tín dụng nhân dân n UBCK: Ủy ban chứng khoán n va WTO: Tổ chức thương mại giới ll fu BIDV: Ngân hàng Đầu tư Phát Triển Việt Nam oi m Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam nh at NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn z k jm ht vb WB: Ngân hàng giới z PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí om l.c gm n a Lu n va y te re ac th -10- ng DANH MỤC CÁC BẢNG hi ep Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng nước với ngân hàng khu vực w Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng năm gần n Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước lo ad Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo ngân hàng nước y th Bảng 3.1 Các tiêu so sánh quy mô ngân hàng nhỏ so với quy mô ju tồn ngành yi pl DANH MỤC CÁC HÌNH n ua al n mại va Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến lực cạnh tranh Ngân hàng thương fu ll Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP huy động/GDP năm 2006 m oi Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) so sánh khu vực z Mỹ từ năm 1997-2001 at nh Hình 2.1: Tình hình sáp nhập mua lại để hình thành ngân hàng khổng lồ z Hình 2.2: Tình hình sáp nhập mua lại diễn nước Châu Á thời kỳ jm ht vb khủng hoảng tài chính- tiền tệ Hình 3.1 Đồ thị động hoạt động sáp nhập ngân hàng Việt Nam thời k gm gian tới Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo ngân hàng thương mại tổ chức tài n a Lu Hình 3.4: Mơ hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu om Hình 3.3: Mơ hình tập đồn tài ngân hàng l.c n va y te re ac th ng Tài liệu Tiếng Anh hi ep 12 Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for developing country, April 8th, 2002 w 13 Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in n lo the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance ad Forum Vienna 2005 y th 14 Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and ju yi bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central pl Bank al ua 15 Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors Determining n Mergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance n va Journal, Mar-Jun 2007 fu ll 16 Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at oi m website www.brandchannel.com at nh 17 Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets 18 Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants z z of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005 vb jm ht 19 John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability, k gm Bank for international settlements, August 2001 20 Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and om l.c Acquisitons in East Asia: Trend and Implications a comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007 n a Lu 21 Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitions- n y te re acquisitions, Rutgers University va 22 Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers and ac th ng Các website tham khảo hi ep www.sbv.com.vn – Ngân hàng Nhà nước Việt Nam www.bi.go.id: Ngân hàng Trung ương Indonesia w www.bot.or.th: Ngân hàng Trung ương Thái Lan n lo www.bnm.gov.my: Ngân hàng Trung ương Malaysia ad www.mas.gov.sg: Ngân hàng Trung ương Singapore y th www.saga.vn- trang web chuyên phân tích tài chính, ngân hàng, chứng khốn ju yi www.wikipedia.com- từ điển bách khoa toàn thư pl www.muabancongty.com- sàn mua bán cơng ty trực tuyến al ua www.kiemtoan.com.vn-hội kiểm tốn Việt Nam n http://thomsonreuters.com: trang web thơng tin tài kinh tế toàn cầu va n www.vneconomy.com.vn- thời báo kinh tế Việt Nam fu ll Tất website Ngân hàng thương mại nước oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th ng PHỤ LỤC 01 hi ep MỘT SỐ MÔ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP MƠ HÌNH CHIẾT KHẤU DỊNG TIỀN (DCF MODEL) w Mơ hình DCF (discounted cash flows model) có tên gọi đầy đủ mơ hình n lo chiết khấu dịng tiền, xây dựng dựa tảng khái niệm thời giá tiền ad y th tệ quan hệ lợi nhuận rủi ro Mơ hình DCF biểu diễn dạng biểu ju thức toán học sau: yi n CF0 CF1 CF2 CFn −1 CFn CF t + + + + + = Σ (1 + k )0 (1 + k )1 (1 + k )2 (1 + k )n −1 (1 + k )n t = (1 + k )t pl n ua al PV = va Trong CFt dịng tiền kỳ vọng có tương lai, k suất chiết khấu n dùng để chiết khấu dòng tiền giá, n số thời đoạn thời kỳ hoạch fu ll định Mơ hình DCF ứng dụng rộng rãi nhiều loại định tài m oi cơng ty, đặc biệt định đầu tư phân tích, đánh giá định nên mua at z Ước lượng dòng tiền nh hay không mua doanh nghiệp z Khi ứng dụng mơ hình DCF, trước tiên cần lưu ý đến việc khảo sát thị trường vb jm ht thu thập thông tin cần thiết để làm sở xác định thông số cần thiết phục vụ cho việc ước lượng dịng tiền Kế đến, chia việc ước lượng dịng tiền k gm thành: • Ước lượng dòng tiền thời điểm hay giai đoạn đầu tư om a Lu • Ước lượng dịng tiền kết thúc dự án l.c • Ước lượng dịng tiền giai đoạn hoạt động dự án n Cuối để tiên lượng mức độ xác dịng tiền sử dụng ac mơ hình DCF bạn phải ước lượng suất chiết khấu k làm sở để xác định th Ngoài việc ước lượng dịng tiền vừa trình bày, để ứng dụng y Ước lượng suất chiết khấu te re mô theo mức độ thay đổi thơng số làm sở ước lượng dịng tiền n va số cơng cụ phân tích phân tích độ nhạy, phân tích tình phân tích ng giá dòng tiền Suất chiết khấu k tỷ suất lợi nhuận mà nhà đầu hi ep tư đòi hỏi đầu tư vào tài sản dự án mà xem xét Về lý thuyết, có ba cách ước lượng suất chiết khấu k bao gồm: w • Sử dụng mơ hình định giá tài sản vốn n lo • Sử dụng mơ hình tăng trưởng cổ tức ad • Sử dụng tỷ suất lợi nhuận phi rủi ro cộng thêm phần bù rủi ro dự án y th Trong ba cách này, cách thứ cách thứ hai cho phép xác định k xác ju yi cách thứ ba, lại áp dụng điều kiện thị trường tài pl chưa phát triển Vì thế, thực tế cách thứ thứ hai áp dụng mà thay al ua vào sử dụng lãi suất ngân hàng làm suất chiết khấu Sự thay vơ tình bỏ n qua việc xem xét mối quan hệ lợi nhuận rủi ro, mối quan hệ quan trọng va n tảng lý luận tài cơng ty fu ll ĐỊNH GIÁ DỰA VÀO TỶ SỐ SO SÁNH m oi  Tỷ số P/E ( Price to Earnings): Tỷ lệ P/E thị trường chấp nhận trả at nh giá gấp lần thu nhập chứng khoán Có nghĩa lượng vốn hố doanh nghiệp gấp lần so với thu nhập Phần thu nhập z z phân phối giữ lại, trường hợp giữ lại, tạo giá trị vb jm ht thặng dư tương lai doanh nghiệp.Tỷ lệ P/E hệ số biến đổi thu nhập thành vốn, hệ số tương ứng với mức vốn tiềm khoản thu nhập k Ngược lại, tỷ lệ P/E hệ số vốn hoá l.c gm việc đảo ngược tỷ lệ này, nghĩa tỷ lệ E/P, tỷ suất sinh lời khoản đầu tư om Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E cơng cụ q giá, kinh a Lu tế thường diễn hoạt động đầu tư lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào khoản thu nhập lợi nhuận /hoặc giá trị thặng dư tương lai ngược lại Việc biết n ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý ac th = Giá thị trường cổ phiếu/Lợi nhuận b/q CP = P/EPS y + PE = Giá trị thị trường vốn CSH/Lợi nhuận rịng te re quan trọng Như vậy, bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu n va giá trị lượng vốn bỏ để có khoản thu nhập liên tục điều ng + Tỷ số EPS (Earning per share) = Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu lưu hành hi ep + Giá trị vốn CSH = Lợi nhuận rịng * PE ước tính cho Doanh nghiệp + Giá trị cổ phần = EPS * PE ước tính cho Doanh nghiệp w  Tỷ số PB(Price to book value)= Giá trị thị trường vốn CSH/Giá trị sổ sách n lo vốn CSH ad Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận doanh nghiệp y th xem yếu tố tác động nhiều đến tỷ số PE PB ju yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th ng p hi e w n PHỤ LỤC 02 TÓM TẮT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN lo ad Vốn điều lệ TÊN NGÂN HÀNG Tổng tài sản Huy động Tín Dụng 1,000 6,250 3,250 3,000 NH Gia định 445 2,036 1,275 1,051 NH Kiên Long 580 2,200 505 1,351 NH Hàng Hải 1,500 17,569 15,198 NH Kỹ Thương 2,521 39,542 32,932 NH Miền Tây 200 1,295 NH Nam Việt 500 1,126 NH Nam Á 576 5,240 p NH Dầu Khí Tồn Cầu 226 Nhân 1,000 130 64,378 216 53 Chi Nhánh 56 400 u 6,300 l a l 6,700 v 17,000 an 2,300 an NH An Bình LNST uy i STT h y j t ĐVT: tỷ đồng (số liệu năm 2007) 550 24 f ul l 2,500 128 628 824 30 196 560 354 20 4,442 2,698 75 700 14 18,137 15,000 13,287 226 2,600 90 23,518 19,000 9,419 365 600 24 13,823 12,456 8,912 121 500 13 11,755 9,771 7,557 168 1,250 14 h oi n m 510 a t z 1,111 20,486 v c o m l 13 NH Phương Đông 14 NH Quốc Tế 39 z 500 854 b h t 2,000 k 11 NH Nhà Hà Nội NH Phát triển Nhà 12 TP.HCM 172 jm 2,000 gm 10 NH Ngoài quốc doanh 6,527 800 32 L u a n v a n t re ey t h a c ng p hi e w n lo 29,000 16,744 308 2,173 15 NH Sài Gòn 1,970 25,980 21,000 19,477 260 16 NH Sài Gòn - Hà Nội 500 14,463 8,450 3,000 176 17 NH Sài Gịn Cơng Thương 1,020 10,184 8,400 7,363 18 NH Sài Gịn Thương Tín 4,449 64,572 48,500 35,378 19 NH Việt Á 750 9,467 7,800 5,764 20 NH Xuất Nhập Khẩu 5,789,858 33,710 24,000 21 NH Á Châu 2,630 85,391 62,000 22 NH Đông Nam Á 3,000 26,241 19,325 23 NH Đông Á 1,600 27,424 24 NH Đại Dương 1,000 13,680 25 NH Đại Á 500 26 NH Thái Bình Dương 566 27 NH Phương Nam 1,434 28 NH Đệ Nhất 300 40 12 500 800 12 1,397 5,470 120 146 500 11 18,452 f 463 2,500 27 31,810 1,760 4,600 121 10,944 299 1,400 100 20,442 17,745 332 2,677 35 12,000 4,713 97 500 2,029 b h t 1,177 1,695 46 300 4,187 3,559 2,768 49 17,129 5,040 5,828 190,370 - - - - - - 3,300 - - - - - - 940 - - - - - - 2,000 - - - - - - p 170 u an v an ul l m h oi n a t z z v k jm gm l 30 NH Bắc Á uy i 1,000 c o m 29 NH Liên Việt h y j t 39,305 l a l ad 2,000 500 1190 30 L u a n v a n 31 NH Quân Đội 32 NH Việt Nam Thương Tín t re ey t h a c ng p hi e w n lo - - - 33 NH Xăng Dầu Petrolimex 500 - - - - 34 NH Đại Tín 504 - - - - 35 NHTMCP Tiên Phong 1,000 - - - 36 NH Mỹ Xuyên 500 - - - - - h y j t - ad 200 uy i - - - - - - - l a l p - - u an - v an ul l f Nguồn: từ website Ngân hàng thương mại cổ phần năm 2007 m h oi n a t z z v b h t k jm gm l c o m L u a n v a n t re ey t h a c ng p hi e n w PHỤ LỤC 03 SƠ ĐỒ HÌNH XƯƠNG CÁ (Động thực đằng sau hoạt động M&A) lo ad Tăng lợi nhuận ròng t h y j uy i Tăng khối lượng sản phẩm Tăng doanh thu Tăng lợi nhuận p Tạo sản phẩm chuyên biệt Sáp nhập Giảm cung Loại trừ đối thủ Phân khúc thị trường v Công nghệ Tăng giá Giảm chi phí u Tăng doanh thu Mua lại M&A an Công nghệ Tăng nhu cầu an Đưa sản phẩm Góp vốn liên doanh Tăng thị phần l a l Chuyển nhượng thương hiệu Tăng giá trị Bán hàng f Giảm gía Tăng tính Tăng nhu cầu m Hồn thiện sản phẩm có Sản phẩm thay h a t z Tăng nhu cầu Tính bên ngồi Tăng chấ lượng nhân Lợi quy mô z v Quảng cáo Sản phẩm Phân phối Giảm chi phí k Tập trung vào phân khúc thị trường cịn trống Chi phí quản lí Quy trình sản xuất Chất lương Kích cỡ c o m Tính Chế độ bảo hành L Nhà cung cấp Chiều dọc Nhân u a n Chiều ngang Địa lý gm Qui mô kinh tế l Tạo sức mạnh thị trường Kiểu cách Đóng gói Mua lại đơi thủ cơng ty Đầu vào Tính bên jm Tạo rào cảng đối thủ cạnh tranh Đối với đối thủ Tạo nhu cầu b h t Giảm áp lực cạnh tranh Chiết khấu ul l Sản phẩm Hồn thiện sản phẩm có Quản lí Sản xuất oi n Sản Sản phẩm phẩm thay Phân phối Khách hàng v a n Nguồn: Bank Merger activity analysis – Cherly Frohlich & C.Bruce Kavan, University of North Florida Tăng chất lượng Tăng suât t re ey t h a c ng PHỤ LỤC SỐ 04 hi ep MỘT SỐ CHIẾN LƯỢC PHÒNG VỆ TRƯỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN w 1/ Chiến lược viên thuốc độc (Poison pill): Khi công ty mục tiêu nhận thấy n lo công ty khác thu gom cổ phiếu cơng ty với ý đồ thơn tính, cơng ty ad tiến hành tự vệ cách cấp quyền cho cổ đơng (ngoại trừ cơng ty thơn tính) y th mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi Bằng cách cổ phần cơng ty thơn ju yi tính bị lỗng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm sốt cơng ty mục tiêu pl Những thủ thuật thường gặp chiến lược này: al ua Kế hoạch kết thúc sau (bank-end plan): Trong kế hoạch này, cổ đông n hành công ty mục tiêu nhận quyền chia cổ tức mà cho phép việc va n chuyển đổi cổ phiếu (cộng với quyền bầu cử) tiền mặt tương fu ll đương với giá thiết lập trước công ty mục tiêu Với chiến m oi thuật này, người mua không thể: thực quyền này, dễ dàng giảm giá at nh giao dịch mua lại công ty Thủ thuật flip-over: loại thủ thuật chiến lược viên thuốc độc mà z z cổ đông hữu công ty mục tiêu có quyền mua cổ phiếu vb jm ht với giá chiết khấu sau giao dịch mua lại tiềm Được giới thiệu vào cuối năm 1984 sử dụng nhiều công ty, chiến lược đưa tỷ lệ k gm chia cổ tức hình thức quyền mua lại cổ phiếu thông thường cổ phiếu ưu đãi giá thị trường Theo đó, thủ thuật “Flip-over” cho phép l.c om cổ đông hữu mua lại cổ phiếu đối thủ với giá chiết khấu Nếu công không thân thiện bị pha loãng giảm giá trị n a Lu cụ thực hiện, phần lớn cổ phiếu nắm giữ đối thủ điều lệ công ty mục tiêu luật Điều khoản cung ac th địch, quyền mua thêm cổ phiếu công ty mục tiêu với mức giá ưu đãi y cấp cho cổ đông hữu công ty mục tiêu, người mua lại thù te re hình thức thủ thuật flip-over Flip-in điều khoản n va Thủ thuật flip-in: thủ thuật viên thuốc độc ng Những quyền mua xuất (1) trước vụ thâu tóm tiềm năng; hi ep (2) người mua nắm giữ cổ phiếu vượt qua ngưỡng 2/ Chiến lược bảo vệ vương niệm (crown jewel defense): w Khi công ty bị đe doạ bị mua đứt với chiến lược này, công ty mục n lo tiêu bán hết tài sản hấp dẫn cho bên thứ ba phân tán, chia nhỏ ad tài sản có giá trị Kết là, người mua không thân thiện khơng y th cịn bị hấp dẫn tài sản công ty Những ảnh hưởng khác nhằm làm loãng ju yi phần nắm giữ cổ phiếu người mua, làm giao dịch khơng cịn kinh tế, gây pl bất lợi cho giá cổ phiếu hành al ua 3/ Thanh toán với điều khoản ưu đãi (greenmail payment): hành động n mua đủ cổ phiếu công ty mục tiêu để đe dọa vụ thâu tóm bắt buộc va n công ty mục tiêu phải mua lại cổ phiếu mức giá cao để trì ll fu hỗn vụ thâu tóm m oi Đây biến thể khác chiến lược cướp công ty cách tước đoạt tài sản at nh Tuy nhiên, nắm giữ khối lượng lớn cổ phiếu Cơng ty mục tiêu, thay hồn tất vụ thâu tóm, cơng ty thu mua đưa đề nghị kết thúc mối đe dọa z z công ty nạn nhân cách bán lại cổ phần cho nó, mức giá jm ht vb cao giá thị trường Công ty mục tiêu đồng ý mua lại cổ phiếu công ty thu mua với mục tiêu k gm tránh bị thâu tóm, trì quản lý cơng ty Đổi lại, công ty thu mua đồng ý từ bỏ nỗ lực thâu tóm ký vào biên thỏa thuận đồng ý không thực om l.c lại thủ đoạn thời gian xác định a Lu 4/ Chiến thuật hiệp sĩ trắng (white knight): Một cách khác để bảo vệ trước ý đồ thơn tính cơng ty khác, cơng ty mục tiêu tìm cho n cơng ty có ý đồ thơn tính, mua lại công ty với điều kiện thuận lợi ac th sau: y cho ban lãnh đạo cổ đơng cơng ty mục tiêu Có kiểu thực te re mua lại công ty mục tiêu cách đặt giá mua cao giá chào mua n va công ty mua lại thân thiện hơn, gọi hiệp sĩ áo trắng Công ty đứng ng Nếu công ty mục tiêu T mua lại công ty H (công ty thù hi ep địch), công ty A mua quyền kiểm sốt cơng ty, sau công ty A hành động hiệp sĩ áo trắng w Kiểu thứ hai là, Công ty T dính đến đống nợ khổng lồ phải trả, n lo tệ phá sản Trong trường hợp thế, Công ty A hiệp sĩ với rủi ro ad khổng lồ hỏi mua công ty T giai đoạn khủng hoảng Sau giao dịch y th mua lại, hiệp sỹ xây dựng lại cơng ty sáp nhập vào ju yi 5/ Tái cấu trúc vốn cách sử dụng đòn cân nợ (leveraged recapitalization): pl chiến lược thường sử dụng để chống lại nguy bị thâu tóm Với chiến al ua lược này, công ty mắc thêm nợ để mua lại cổ phiếu thông qua n phân phối cổ tức cho cổ đông hữu Điều làm cho giá cổ phiếu va n tăng lên cao, làm cho công ty có ý định thâu tóm nản lịng việc thâu tóm ll fu cơng ty mục tiêu m oi Chiến lược hình thức phổ biến “Viên thuốc độc” với hai cổ đông trước nguy bị thâu tóm at nh ý định: tăng nợ để làm cho giao dịch mua bán trở nên mắc để trì lợi ích z z 6/ Bẩy bắt tôm hùm (lobster trap): chiến lược chống lại ý định thâu tóm vb jm ht sử dụng công ty mục tiêu Trong bẫy bắt tôm hùm, công ty mục tiêu quy định phần điều lệ nhằm ngăn cản cá nhân có quyền hữu k gm cổ phiếu tỷ lệ chuyển đổi (bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi, warrant) cổ phiếu ưu đãi cổ phiếu thông thường l.c om 7/ Những điều khoản khóa (Lock-up provision): Đây quyền lựa chọn ban đầu a Lu mà công ty mục tiêu đưa cho công ty thu mua thỏa thuận ban đầu trước thực giao dịch mua lại Thông thường, cổ đông lớn nắm quyền n ac th đơng phép bán cho người mua trả giá cao hơn) điều khoản cứng y mua trước thực q trình thương lượng Có thể điều khoản mềm (cổ te re Điển hình, thỏa thuận khóa thường đưa người n khác ngoại trừ đối tác định va kiểm sốt bị “lock-up” khơng tự bán cổ phiếu cho đối tác ng Những điều khoản diễn hình thức sau: hi ep + Phí kết thúc + Lựa chọn gởi cho cổ đông công ty mục tiêu mua cổ phiếu w + Quyền gởi cho cổ đông mục tiêu mua tài sản mục tiêu n lo + Bắt buộc điều khoản bầu cử thỏa thuận mua lại ad + Những thỏa thuận với cổ đông lớn (thỏa thuận bầu cử, thỏa thuận bán cổ phiếu) y th 8/ Chiến lược đuổi cá mập (shark repellents): ju Cơng ty mục tiêu quy định điều lệ công ty điều khoản mà yi - pl cho cổ đơng hữu có quyền bán cổ phiếu cho cơng ty thu mua al ua mức giá tăng thêm công ty thu mua nắm giữ cổ phiếu công ty mục tiêu n mức Điều khoản khơng ngăn chặn mưu đồ mua lại va n công ty đảm bảo công ty mục tiêu mua với mức giá cao fu Công ty mục tiêu tăng cường khoản nợ để làm cho hấp dẫn ll - m oi cuối cơng ty thu mua phải trả khoản nợ Mua lại cổ phiếu công ty nhỏ sử dụng cơng cụ hốn đổi cổ at nh - phiếu, làm giảm giá trị cổ phiếu mục tiêu z z 9/ Hạ cánh vàng (golden parachute ): cụm từ sử dụng hợp đồng lao vb jm ht động xác định người lao động nhận lợi ích cơng việc họ kết thúc Những lợi ích bao gồm nguồn thu nhập trả cho ngắt quãng, k thâu tóm đối thủ l.c gm tiền thưởng, quyền mua cổ phiếu Những lợi ích để làm giảm bớt động muốn om Những người đưa thuật ngữ dù vàng cho họ có lợi ích chính: thời buổi M&A n a Lu + Chiếc dù vàng giúp họ dễ thuê mướn giữ người quản trị đặc biệt ac th + Sự sa thải mối nguy cho vị trí họ đền bù xứng đáng y Những nhà phê bình phản bác quan điểm sau: te re + Làm nản lịng người thâu tóm cách tăng chi phí giao dịch n giao dịch M & A va + Họ giúp nhà quản trị trì mục tiêu cơng ty suốt q trình ng + Người quản trị có ủy thác trách nhiệm với công ty không cần phải thêm hi ep khích lệ để trì mục tiêu cơng ty + Chi phí cho dù vàng chiếm phần trăm nhỏ tổng chi phí giao w dịch M&A khơng ảnh hưởng đến kết hoạt động n lo 10/ Ban lãnh đạọ đặt nhiệm kỳ xen kẽ (staggered board of ad directors): xuất công ty bầu ban lãnh đạo thời điểm với y th nhóm lãnh đạo khác với nhiều nhiệm kỳ chéo lên nhau, thay người ju yi ban lãnh đạo có nhiệm kỳ năm Mỗi nhóm ban lãnh pl đạo đặt nhóm I, II, III… Trong cơng ty có vốn chủ sở hữu có tính al ua đại chúng, ban lãnh đạo nhiều tầng (staggered boards) có ảnh hưởng lớn n việc làm cho nỗ lực mua lại trở nên khó khăn Khi hội đồng xắp xếp va n xen kẽ, người thu mua phải thắng nhiều người liên tục fu ll họp cổ đông để giành lấy quyền kiểm sốt cơng ty Ví dụ, cơng ty có người m oi lãnh đạo, người lãnh đạo bầu cử năm lần có nhiệm kỳ at nh năm Điều dẫn đến hậu công ty thu mua phải đối mặt với ban lãnh đạo đối kháng năm sau bầu cử Trong vài công z z ty, ban lãnh đạo chiếm tỷ lệ phần trăm cản trở điều khoản vb jm ht then chốt (như điều khoản sáp nhập, mua lại hay bán tài sản) người mua khơng thể kết thúc giao dịch mua bán vài năm sau mua phần k gm lớn cổ phiếu công ty mục tiêu 11/ Chiến lược hủy diệt tồn (scorched earth): Khi cơng ty mục tiêu thi l.c om hành thủ thuật này, nỗ lực làm cho đối thủ nản lịng Ví dụ, cơng ty a Lu đồng ý lý phá hủy tất tài sản có giá trị, đe dọa tồn công ty Đây xem “liều thuốc tự sát” phiên n làm cản trở thâu tóm thù địch cơng ty mục tiêu mua lại cổ phiếu y ac th từ người mua không thân thiện thường với mức giá cao giá thị trường te re 12/ Mua lại cổ phiếu (targeted repurchase, reacquired stock):là kỹ thuật để n va liều thuốc độc ng mua lại cổ phiếu cơng ty phát hành nhằm làm giảm số lượng cổ hi ep phiếu lưu hành thị trường (Bài tạm dịch tác giả - Nguồn Wikipedia) w n lo ad ju y th yi pl n ua al n va ll fu oi m at nh z z k jm ht vb om l.c gm n a Lu n va y te re ac th