Mot so giai phap nham day manh tien trinh cph o 199193

lời nói đầu Trong công đổi lên cđa ®Êt níc, nỊn kinh tÕ níc ta ®· chun từ chế tập trung quan liêu bao cấp sang kinh tế thị trờng có quản lý Nhà nớc.Quá trình chuyển đổi đà làm thay đổi cách sâu sắc kinh tế nớc ta mặt cấu kinh tế, chế vận hành, quan hệ sở hữu mà làm xuất hình thức tổ chức kinh tế mới, có hình thức công ty cổ phần (CTCP) nớc ta, luật công ty đà đợc Quốc hội nớc Cộng hoà xà hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 21/12/1990 Tuy nhiên,đối với vấn đề mẻ, hầu hết tầng lớp nhân dân, mà doanh nghiệp (DN) quan quản lý nhà nớc Chính mà công tác đạo triển khai thực Cổ phần hoá (CPH) diễn chậm so với nhu cầu đòi hỏi thực tế Do đó, vấn đề xung quanh việc thành lập CTCP với việc tìm giải pháp nhằm thúc đẩy tiến trình CPH tác động kinh tế đòi hỏi phải có nghiên cứu cách đắn để đa Doanh nghiệp Nhà nớc (DNNN) thoát khỏi tình trạng bế tắc, làm ăn thua lỗ, để DNNN thực giữ vai trò chủ đạo, góp phần làm cho kinh tế nớc ta ổn định ngày phát triển Hơn nữa, trớc xu toàn cầu hoá ngày diễn mạnh mẽ nh đòi hỏi Việt Nam phải có chuyển biến mạnh mẽ kinh tế nhằm hội nhập với nớc khu vực giới Đổi CPH DNNN chủ trơng lớn Đảng Nhà nớc ta để nâng cao tính động hiệu DNNN, nâng cao khả cạnh tranh thích ứng với kinh tế thị trờng, thúc đẩy phát triển lực lợng sản xuất đại Đổi CPH DNNN nhằm tạo điều kiện cho DN phát triển quy mô chất lợng hoạt động nhờ huy động đợc vốn xà hội phân tán tố chức cá nhân, sở để tập trung sử dụng vốn thống CPH DNNN nhằm đáp ứng đòi hỏi nghiệp CNH, HĐH đất nớc, hình thành hệ thống DN đại thích ứng với sản xuất xà hội hoá ngày cao nớc ta Nghiên cứu đề tài: Một số giải pháp nhằm đẩy mạnh tiến trình CPH Việt Nam để giải yêu cầu đặt DNNN nói riêng với kinh tế nói chung nớc ta Đây vấn đề có ý nghĩa thiết mặt lý luận thực tiễn, nhiệm vụ quan trọng đặt cho c¸c DNNN xu thÕ ph¸t triĨn chung cđa kinh tế Đề tài hay bổ ích nhng thời gian khuôn khổ có hạn, với đề tài có nhiều vấn đề bàn tới nh lại đợc nghiên cứu với trình độ có hạn sinh viên nên tránh khỏi thiếu sót viết Em mong nhận đợc ý kiến đóng góp thầy cô để viết em hoàn thiện Em xin chân thành cảm ơn giúp đỡ h ớng dẫn nhiệt tình Tiến sĩ Đoàn Thu Hà thầy cô Khoa Khoa học Quản lý qúa trình em nghiên cứu viết đề tài Chơng I : Một số vấn đề lý luận CPH DN I Khái quát chung công ty cổ phần Khái niệm công ty cổ phần CTCP công ty mét tËp thĨ ( ngêi trë lªn ) cã t cách pháp nhân sở góp vốn Nhng tính tập thể CTCP sở vốn tập trung cổ đông có chất khác biệt với xí nghiệp tập thể, hợp tác xà đà tồn lâu nớc ta CTCP dạng công ty nặc danh ( công ty hợp vốn ) Do đó, trớc thành lập thiết phải có điều lệ, sở mà huy động vốn Số vốn hoạt động công ty thành lập đợc chia thành phần gọi cổ phần Giấy chứng nhận việc góp vốn cổ phần để góp vốn cho công ty đồng thời giấy chứng nhận quyền sở hữu phần quyền thu nhập từ lợi nhuận công ty ( quyền nhận lợi tức cổ phần gọi tắt cổ tức ) cổ phiếu Các hội viên góp vốn theo cổ phần ( mua cổ phiếu ) gọi cổ đông Cổ đông tổ chức cá nhân thờng cổ đông chịu trách nhiệm giới hạn phần vốn góp họ đồng thời có quyền chuyển nhợng cổ phần cho ngời khác Tuỳ theo luật định quốc gia, quy định CTCP khác nhng thông thờng số hội viên sở hữu cổ phần tối thiểu số vốn tối thiểu công ty thờng đợc quy định rõ (kể giá trị danh nghĩa tối thiểu cổ phần ) nớc ta, Luật Công ty xác định CTCP công ty đó: - Số thành viên ( gọi cổ đông ) phải có suốt thời gian hoạt động - Vốn điều lệ công ty đợc chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần đợc gọi mệnh giá cổ phiếu Mỗi cổ đông mua nhiều cổ phiếu - Cổ phiếu đợc phát hành ghi tên không ghi tên Cổ phiếu sáng lập viên, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) phải cổ phiếu có ghi tên - Cổ phiếu không ghi tên đợc tự chuyển nhợng đợc đồng ý HĐQT, trừ trờng hợp đợc quy định điều 39 Luật này: Số cổ phiếu ( cổ phiếu HĐQT) tác giả phải ghi tên, không đợc chuyển nhợng suốt thời gian chức thời hạn năm, kể từ ngày giữ chức thành viên HĐQT Tóm lại, CTCP lµ mét tỉ chøc kinh tÕ nhiỊu thµnh viên thoả thuận lập nên cách tự nguyện góp vốn tuỳ theo khả để tiến hành hoạt động kinh doanh theo khuôn khổ pháp luật Sự đời công ty cổ phần tất yếu khách quan Sự đời phát triển không ngừng CTCP tất yếu kinh tế nhân tố khách quan quy định: Quỏ trỡnh xã hội hóa tư bản, tăng cường tích tụ tập trung tư ngày cao nguyên nhân hàng đầu thúc đẩy CTCP đời Trong sản xuất hàng hóa, quy luật giá trị tác động mạnh, tạo cạnh tranh khốc liệt nhà tư Để tránh kết cục bi thảm xảy cạnh tranh, nhà tư vừa nhỏ phải tự tích tụ vốn để mở rộng quy mơ sản xuất đại hóa trang thiết bị, tạo điều kiện nâng cao suất lao động, hạ giá thành sản phẩm Một giải pháp nhanh có hiệu nhà tư vừa nhỏ thỏa hiệp liên minh với nhau, tập trung tư cá biệt họ lại thành tư lớn để đủ sức cạnh tranh dành ưu với nhà tư khác Từ hình thức tập trung vốn CTCP hình thành phỏt trin ngy cng mnh m Hai là, phát triển mạnh mẽ lực lợng sản xuất nói chung, kü thuËt nãi riªng Sự đời phát triển đại cơng nghiệp khí, tiến kỹ thuật đòi hỏi tư cố định tăng lên Vì vậy, quy mơ tối thiểu mà nhà tư phải có để kinh doanh dù điều kiện bình thường lớn Một nhà tư cá biệt đáp ứng số vốn mà phải có liên minh, tập trung nhiều tư cá biệt phân tán kinh tế cách góp vốn để kinh doanh Với tập trung vốn hình thành CTCP Mặt khác, kỹ thuật ngày phát triển, làm xuất ngày nhiều ngành, lĩnh vực kinh doanh mặt hàng có hiệu thu hút nhà tư đổ xô vào Điều gây nhiều khó khăn cho nhà tư thực di chuyển vốn Mâu thuẫn giải cách nhà tư cá biệt liên minh với nhau, góp vốn để xây dựng doanh nghiệp ln Ba là, đầu t phân tán t vào nhiều ngành, lĩnh vực, DN khác để hạn chế rñi ro kinh doanh Sản xuất phát triển, trình độ kỹ thuật cao, cạnh tranh khốc liệt rủi ro kinh doanh lớn Do đó, nhà tư phải phân tán tư cách tham gia đầu tư kinh doanh nhiều ngành, nhiều lĩnh vực công ty khác để tránh gặp phải tình trạng phá sản Mặt khác nhiều người tham gia tập hợp nhiều người tham gia quản lý, phát nhân tài nên CTCP hạn ch c ri ro kinh doanh Bốn là, phát triển rộng rÃi hình thức tín dụng S phát triển kinh tế hàng hóa tất yếu đời làm phát triển loại thị trường có thị trường vốn Đối với DN dân cư có tiền nhàn rỗi, với tư cách người chủ sở hữu tiền tệ, họ muốn tiền sinh lời Ngược lại, doanh nghiệp dân cư cần sử dụng số tiền thời gian định, họ sẵn sàng chấp nhận trả tiền lời định Mâu thuẫn giải thơng qua hình thức tín dụng Tín dụng có vai trị to lớn phát triển kinh tế thị trường, góp phần tích cực giảm chi phí xã hội, thúc đẩy hình thành phát triển CTCP CTCP trình kinh tế khách quan địi hỏi hình thành phát triển kinh tế thị trường, kết tất yếu q trình tập trung tư Nó diễn cách mạnh mẽ với phát triển đại cơng nghiệp khí tự cạnh tranh CNTB Mác khẳng định: “Ngày thu hút lẫn nhà tư riêng lẻ xu hướng tập trung tỏ mạnh hết” Từ đánh dấu thời kỳ phát triển rộng khắp CTCP, đồng thời trở thành mơ hình tổ chức sản xuất phổ biến hầu giới Quá trình hình thành phát triển công ty cổ phần giới Trên phạm vi toàn giới, CTCP đợc hình thành phát triển sở sản xuất đợc xà hội hoá trình độ cao, xà hội hoá vốn Trong giai đoạn đầu phơng thức sản xuất TBCN (ci thÕ kû XVI ), song song víi ph¸t triĨn chế độ tín dụng, nhà t đà liên kết với dựa quan hệ ngời thân chữ tín, góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh lời, từ DN nhóm bạn bớc phát triển thành DN góp vốn.CTCP giai đoạn đợc thành lập vốn cổ phần thơng nhân đứng thành lập Mục đích lợi dụng phát kiến lớn địa lý kỷ XV, XVI để tìm kiếm thị trờng có suất lợi nhuận cao thu cho thơng nhân ngn lỵi kÕch sï Thực tế lịch sử xác định vai trò nổỉ bật thương nghiệp với khả làm giàu cách nhanh chóng thời kỳ tích lũy nguyên thủy tư Thương nghiệp trở thành hình thức nảy sinh CTCP C¸c CTCP thức lần lợt đời từ kỷ XVIII đến nửa đầu kỷ XIX, trớc hết ngành đờng sắt Năm 1837 toàn giới đà có 46 CTCP đờng sắt thời kỳ đầu số cổ phiếu công ty chủ yếu đợc bán thông qua công ty chứng khoán địa phơng ngân hàng đầu t bán cho nhà buôn Lúc xây dựng đờng sắt công trình phần lớn quốc gia phải huy động vốn phát hành cổ phiếu, cổ phiếu đờng sắt đợc C.Mác gọi giấy chứng nhận quyền sở hữu mua b¸n trao tay Cùng với phát triển CTCP, sở giao dịch chứng khoán mọc lên cách phổ biến nước phương Tây Tuy nhiên, trước năm 70 kỷ XIX, CTCP cịn hình thức chưa đa dạng sau này, quy mơ cịn nhỏ Vµo ci thÕ kû XIX đầu kỷ XX, CTCP đà phát triển mạnh mẽ nhanh chóng, rộng khắp tất ngành, lĩnh vực hầu hết quốc gia, quy mô sản xuất mở rộng không ngừng, tập trung t diễn với tốc độ cao, tổ chức độc quyền lần lợt đời đến kỷ XX chuyển sang giai đoạn trởng thµnh với đặc điểm mới: - Dùng hình thức cổ phần để lập công ty xuyên quốc gia công ty đa quốc gia để liên minh kinh tế quốc tế hóa cổ phần, hình thành tập đoàn doanh nghiệp quốc tế - Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần, thực gọi “CNTB nhân dân”, vừa để làm dịu mâu thuẫn lao động tư bản, vừa để thu hút vốn cách thuận lợi - Cơ cấu tổ chức CTCP nước ngày hoàn thiện, pháp luật ngày kiện toàn nước có đặc điểm riêng Trải qua vài trăm năm, CTCP phát triển hầu tư theo xu hướng từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ đến quy mô lớn, từ lĩnh vực đến nhiều lĩnh vực, từ ngành đến đa ngành, từ quốc gia đến công ty đa quc gia Đặc điểm công ty cổ phần Mặc dù có tên gọi thể thức cụ thể trình thành lập, tổ chức hoạt động …khác nhau, loại hình CTCP có đặc điểm khác với loại hình cơng ty khỏc 3.1.Đặc điểm mặt pháp lý CTCP cú tư cách pháp nhân độc lập, hưởng quy chế pháp lý độc lập, tách rời với thành viên, có tư cách bên nguyên để kiện pháp nhân khác đồng thời bị pháp nhân khác kiện Chế độ trách nhiệm CTCP chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn Các cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ công ty theo tỷ lệ phần vốn góp họ Cơng ty chịu trách nhiệm tồn tài sản cơng ty 3.2.Đặc điểm tài (vốn) Vn ca cụng ty chia thành cổ phần đặc trưng có tính chất định để phân biệt CTCP với loại hình tổ chức kinh tế khác Cổ phần phần vốn công ty thể khoản giá trị thực tế tính tiền gọi mệnh giá cổ phần Cổ phần chứng minh tư cách thành viên cổ đông Cổ phần biểu hình thức cổ phiếu Tùy theo tính chất loại cổ phiếu mà người ta phân biệt: cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu không ghi tên, cổ phiếu thường cổ phiếu ưu đãi…Những loại cổ phiếu khác điều kiện chuyển đổi hay lợi tức hưởng - Cổ phiếu không ghi tên tự mua bán cách dễ dàng không bị ràng buộc điều kiện hạn chế - Cổ phiếu có ghi tên việc chuyển nhượng tiến hành có điều kiện Chẳng hạn cổ phiếu sáng lập viên thành viên H§QT cổ phiếu có ghi tên Việc chuyển nhượng loại cổ phiếu có điều kiện để ràng buộc trách nhiệm họ công ty Các loại cổ phiếu có ghi tên khơng mua bán trao tay mà phải ghi vào sổ - Cổ phiếu thông thường gắn lợi ích vào mạo hiểm kinh doanh công ty, người nắm cổ phiếu thông thường thể đầy đủ quyền chủ sở hữu - Cổ phiếu ưu đãi thể ưu tiên định cho loại cổ phiếu Các loại cổ phiếu ưu đãi khác phân biệt theo tính chất mức độ ưu tiên Thông thường, cổ phiếu ưu đãi có lợi tức cổ phần cố định ưu tiên trước phân phối lợi nhuận, ưu tiên phân chia tài sản cịn lại cơng ty trường hợp bị phá sản Ngồi ra, sử dụng quy định đặc biệt khác quyền biểu quyết, ưu đãi “hiếm có” hay khoản chuộc lại… Đặc điểm tài CTCP cịn thể việc huy động để tăng vốn công ty Ngoài cách huy động vốn mà DN khác tiến hành CTCP cịn thực tăng vốn cách phát hành cổ phiếu trái phiếu Cách tăng vốn tạo khả cho CTCP huy động nguồn vốn lớn nhanh nhiều so với việc tích tụ vốn từ lợi nhuận khơng chia Về thời gian, dài hạn trái phiếu vơ hạn hình thực phát hành cổ phiếu (trong vay ngân hàng thường mang tính chất ngắn hạn, phức tạp mặt thủ tục đến hạn phải trả gốc lẫn lãi ) Với cách huy động vốn tạo điều kiện cho CTCP thay đổi kết cấu nguồn vốn Hơn nữa, cách đa dạng hóa loại cơng cụ tài với đặc điểm khác để phân bố rủi ro chuyển đổi linh hoạt hoạt động kinh doanh Chính sách lợi tức cổ phần nét đặc trưng hoạt động tài CTCP Lợi tức cổ phần ( cổ tức ) lợi nhuận CTCP trả cho cổ phần Cổ tức mối quan tâm thiết thực cổ đơng mà cịn tác động lớn đến giá giao dịch cổ phiếu cơng ty thị trường chứng khốn (TTCK) Bởi vì, chủ sở hữu góp vốn cổ phần với mục tiêu thu lợi tức cổ phần cao lãi suất vốn thị trường vốn Mặt khác, tổ chức kinh doanh hạch toán độc lập, tự chủ tài chịu cạnh tranh thị trường, CTCP luôn đặt trước vấn đề tồn tiếp tục phát triển hay phá sản Cả hai điều tạo sức ép khách quan buộc CTCP phải kinh doanh có lãi phải cân nhắc việc định sỏch li tc c phn ca mỡnh 3.3.Đặc điểm mặt sở hữu CTCP cú nhiu ch s hu Ch sở hữu CTCP cổ đông, song phần lớn cổ đông không tham gia quản lý mà giao cho máy quản lý công ty điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh quan hệ với bạn hàng Chủ sở hữu thực quyền sở hữu phương diên sau: - Thu lợi tức cổ phần sở kết hoạt động công ty - Tham gia Đại hội đồng cổ đơng, định vấn đề có tính chiến lược công ty thông qua điều lệ, phương án xây dựng cơng ty, tốn tài chính, giải thể, bầu ứng cử vào quan lãnh đạo công ty… - Tuy không trực tiếp rút vốn từ cơng ty song cổ đơng chuyển nhượng quyền sở hữu thơng qua mua bán cổ phiếu Với chế này, CTCP chuyển từ sở hữu sang sở hữu khác cách mau lẹ mà guồng máy cụng ty hot ng bỡnh thng 3.4.Đặc điểm c¬ cÊu tỉ chøc Do tính chất nhiều chủ sở hữu CTCP nên cổ đông thực trực tiếp vai trị chủ sở hữu mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty Đại hội đồng thành lập triệu tập để tiến hành thủ tục thành lập, thảo luận thông qua điều lệ công ty Đại hội thành lập phải có nhóm cổ đơng đại diện cho 3/4 số vốn điều lệ công ty biểu theo đa số Đại hội đồng bất thường triệu tập để sửa đổi điều lệ Đại hội đồng thường kỳ thường triệu tập vào cuối năm để giải công việc thuộc hoạt động kinh doanh công ty khuôn khổ điều lệ như: định phương hướng thông qua tổng kết năm tài chính, định việc phân chia lợi nhuận, bầu bãi miễn thành viên HĐQT kiểm soát viên HĐQT quan quản lý công ty gồm - 12 thành viên HĐQT có tồn quyền nhân danh cơng ty định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cơng ty HĐQT bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc ( Tổng giám đốc ) người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty chịu trách nhiệm trước HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Cơng ty có hai kiểm sốt viên Đại hội đồng bầu ra, phải có kiểm sốt viên có chun mơn kế tốn khơng phải thành viên HĐQT, vợ chồng người thân trực hệ ba đời thành viên HĐQT Giám đốc ( Tổng giám đốc )