Thực trạng pháp luật về sáp nhập công ty cổ phần tại việt nam và kiến nghị giải pháp hoàn thiện

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC PHAN THIẾT BÁO CÁO TỔNG KẾT ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM VÀ KIẾN NGHỊ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN MÃ SỐ: NCKH-UPT-SV.03.2021 Thuộc nhóm ngành khoa học: Giáo dục Bình Thuận, tháng 02 năm 2021 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC PHAN THIẾT BÁO CÁO TỔNG KẾT ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM VÀ KIẾN NGHỊ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN MÃ SỐ: NCKH-UPT-SV.03.2021 Thuộc nhóm ngành khoa học: Giáo dục Chủ nhiệm đề tài: BÙI VĂN TRI Lớp: DH17LKT Khoa: Luật Kinh tế Năm thứ Ngành học: Luật Kinh tế Giảng viên hướng dẫn: ThS Phạm Thị Hồng Tâm Bình Thuận, tháng 02 năm 2021 MỤC LỤC MỤC LỤC MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu đề tài Mục đích nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu Phạm vi thời gian nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Ý nghĩa khoa học giá trị ứng dụng đề tài 8 Bố cục đề tài DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 10 CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 11 1.1 Khái quát chung Công ty cổ phần 11 1.1.1 Khái niệm Công ty cổ phần 11 1.1.2 Đặc điểm Công ty cổ phần 11 1.2 Khái quát sáp nhập Công ty cổ phần 13 1.2.1 Khái niệm sáp nhập Công ty cổ phần 13 1.2.2 Đặc điểm sáp nhập Công ty cổ phần 16 1.2.3 Các hình thức sáp nhập Cơng ty cổ phần 18 1.2.4 Phân biệt sáp nhập mua bán Công ty cổ phần 18 1.3 Sự cần thiết phải kiểm sốt hoạt động sáp nhập Cơng ty cổ phần 20 1.4 Thực trạng thực pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam 21 Tiểu kết Chương 26 CHƯƠNG 2: QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 27 2.1 Chủ thể sáp nhập Công ty cổ phần 27 2.1.1 Các quy định bên bị sáp nhập 27 2.1.2 Các quy định bên nhận sáp nhập 28 2.2 Phương thức thực giao dịch sáp nhập Công ty cổ phần 31 2.3 Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần 33 2.3.1 Thủ tục sáp nhập cơng ty cổ phần góc độ Luật Cạnh tranh 33 2.3.2 Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Luật Cạnh tranh 35 2.4 Quy định pháp luật định giá công ty cổ phần thương vụ sáp nhập 35 Tiểu kết Chương 40 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ Ý KIẾN ĐỀ XUẤT HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 41 3.1 Một số bất cập sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam 41 3.2 Đề xuất hoàn thiện pháp luật sáp nhập công ty cổ phần 44 KẾT LUẬN 48 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 50 MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Nền kinh tế Việt Nam năm gần ngày phát triển sâu rộng với kinh tế giới Với việc trở thành thành viên Tổ chức thương mại Thế giới (WTO), Việt Nam tiếp tục tham gia ký kết hàng loạt Hiệp định thương mại tự với nhiều quốc gia, khu vực như: ASEAN, Liên minh châu Âu (EU), Nhật Bản, Hàn Quốc, Israel…Trong mơi trường kinh tế đầy động đó, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp diễn phổ biến Việt Nam năm gần Mặc dù hoạt động khơng cịn xa lạ giới, nhiên nước ta hình thành Ở nước phương Tây, cơng ty cổ phần mơ hình phổ biến cho doanh nghiệp có quy mơ vốn lớn Trong điều kiện kinh tế thị trường hội nhập phát triển, Việt Nam có tăng trưởng mạnh số lượng loại hình cơng ty cổ phần, nhiên vấn đề sáp nhập công ty cổ phần hay gọi M&A khái niệm tương đối mẻ Việt Nam Tuy nhiên, hoạt động nhanh chóng xuất ngày phổ biến trở thành xu doanh nghiệp, lĩnh vực kinh tế Có thể kể tên thương vụ sáp nhập doanh nghiệp gần như: Tập đoàn VinGroup Tập đoàn Masan ngày 3/12/2019 đạt thoả thuận nguyên tắc việc hoán đổi cổ phần Công ty VinCommerce Công ty VinEco Thoả thuận nhằm tối ưu hóa mạnh hoạt động bên, đồng thời tạo nên tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ có sức cạnh tranh vượt trội quy mô hàng đầu Việt Nam; ngày 28/6/2019, Saigon Co.op sáp nhập với Auchan Việt Nam tiếp quản toàn hoạt động kinh doanh nhân 18 siêu thị Auchan Việt Nam…Như vậy, với không gian kinh tế mở, tâm cải thiện mơi trường kinh doanh Chính phủ động lực quan trọng thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Thực tiễn hoạt động sáp nhập Việt Nam diễn ngày sôi động, hứa hẹn bùng nổ thời gian tới, nhiên, bên cạnh hội, hoạt động đối mặt với khơng thách thức Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt động chưa thật rõ ràng, nằm rải rác nhiều văn pháp luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp 2014, Luật cạnh tranh 2018, Luật Đầu tư 2014, Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010 Với việc ban hành Luật Doanh nghiệp 2014, hệ thống cấu tổ chức, quản lý ty cổ phần hình thành yếu tố địn bẩy khuyến khích người nội doanh nghiệp; hạn chế hành vi lợi dụng quyền hạn chức vụ để thu lợi cho cá nhân tổn hại tới lợi ích chung; tạo điều kiện để người nội bao gồm chủ sở hữu thực đầy đủ nhiệm vụ quyền hạn góp phần tiết kiệm chi phí, thực tiêu lợi nhuận nâng cao hiệu hoạt động công ty Tuy nhiên, thực tế thi hành cho thấy, thời gian qua xảy nhiều vụ tranh chấp nội công ty cổ phần liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp, việc kiểm soát hoạt động xem xét, điều tiết chủ yếu góc độ pháp luật cạnh tranh theo chế kiểm soát tập trung kinh tế Với mong muốn mang đến nhìn cụ thể lý luận thực tiễn quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần đề xuất hoàn thiện quy chế pháp lý Do đó, việc nghiên cứu đề tài: “Thực trạng pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam kiến nghị giải pháp hoàn thiện” mang tính thời sự, thực cần thiết, nhằm đáp ứng hay góp phần hồn thiện quy định pháp luật lĩnh vực pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần Tình hình nghiên cứu đề tài Hiện nay, trình nghiên cứu đề tài nhận thấy, có nhiều cơng trình nghiên cứu khoa học liên quan đến quy chế pháp lý việc sáp nhập công ty cổ phần Một số sách, tài liệu tham khảo, chuyên khảo, báo, tạp chí liên quan đến hoạt động quy chế pháp lý sáp nhập, hợp cơng ty cổ phần Đó sách: Nguyễn Viết Tý (Chủ biên), Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam (Tập 2), Trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb Tư pháp, 2018; Trương Trọng Hiểu, 2017, Những sách nêu lên quy chế chung quy chế pháp lý doanh nghiệp, bao gồm: điều kiện thành lập doanh nghiệp, quy định phá sản, giải thể doanh nghiệp… Cơ sở áp dụng biện pháp khắc phục sáp nhập doanh nghiệp gợi ý cho Việt Nam, Phát triển khoa học & công nghệ Tập 20, Chuyên san Kinh tế - Luật Quản lý Số Q1/2017… Đề tài đề cập đến sáp nhập doanh nghiệp tập trung chủ yếu đến khía cạnh kinh tế, chưa đề cập nhiều đến khía cạnh pháp lý Bên cạnh đó, đề tài, luận án, đề tài tốt nghiệp sau: Trần Thị Bảo Ánh, Pháp luật mua bán doanh nghiệp Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, năm 2014; Trần Thị Bảo Ánh (chủ nhiệm đề tài): Pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp, cạnh tranh quản lý nhân trình mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam: đề tài nghiên cứu khoa học cấp Trường, Trường Đại học Luật Hà Nội; Phạm Thị Huyền thư ký đề tài ; Nguyễn Quý Trọng, Hà Nội, 2018; Nguyễn Tuấn Anh, 2018 Thực trạng pháp luật kiểm soát hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam: đề tài thạc sĩ Luật học, Hà Nội… Những viết phân tích chuyên sâu hoạt động mua bán doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam phạm vi rộng, bao gồm vấn đề pháp lý liên quan đến: chủ thể, hình thức sáp nhập, hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thủ tục tiến hành… Các báo cáo, ấn phẩm thường niên Cục Cạnh tranh Bảo vệ người tiêu dùng, Báo Đầu tư, Bộ Kế hoạch Đầu tư như: Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam năm 2014, Báo cáo thường niên năm 2017; Toàn cảnh thị trường Mua bán – Sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 2013… thống kê số liệu thực tiễn hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam qua năm, đánh giá công tác xây dựng, thực thi pháp luật quản lý nhà nước cạnh tranh Mặc dù chưa có phân tích chuyên sâu nội dung pháp luật kiểm soát hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; nhiên, nguồn thông tin, liệu tin cậy để tác giả nêu dẫn chứng phân tích đề tài NCKH Có thể thấy, có nhiều đề tài khoa học, sách, tạp chí, cơng trình nghiên cứu, đề tài, luận án cơng trình sâu góc độ thực trạng quản lý mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung hay nghiên cứu riêng khía cạnh liên quan đến nghĩa vụ bên có nghiên cứu độc lập mua bán nghiên cứu sáp nhập, hợp doanh nghiệp Hoặc nghiên cứu góc độ khoa học pháp lý, cơng trình đề cập đến mảng hẹp quy định pháp luật kiểm soát mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Luật cạnh tranh, mà chưa có đề tài nghiên cứu cách bản, hệ thống quy chế pháp lý hoạt động sáp nhập công ty cổ phần, thực tiễn hoạt động phương hướng xây dựng pháp luật vấn đề Đề tài “Thực trạng pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam kiến nghị giải pháp hoàn thiện” đề tài mới, chưa nghiên cứu cách toàn diện Mục đích nghiên cứu Trong phạm vi đề tài “Thực trạng pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam kiến nghị giải pháp hoàn thiện”, tác giả làm sáng tỏ lý luận thực tiễn quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần Trên sở phân tích thực trạng pháp luật, từ tìm thiếu sót, lỗ hổng quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần nhằm đề xuất kiến nghị giải pháp hoàn thiện pháp luật Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu hoạt động sáp nhập Công ty cổ phần Việt Nam pháp luật kiểm soát hoạt động Phạm vi thời gian nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu đề tài tập trung vào quy định, quy chế hành sáp nhập Công ty cổ phần, đồng thời làm rõ thực tiễn đề xuất hoàn thiện quy chế pháp luật Đề tài NCKH nghiên cứu vòng tháng: từ tháng năm 2020 đến tháng 12 năm 2020 Phương pháp nghiên cứu Trong trình thực đề tài, tác giả sử dụng phương pháp luận vật biện chứng, vật lịch sử chủ nghĩa Mác - Lênin, quan điểm Đảng đổi Bên cạnh đó, đề tài cịn vận dụng phương pháp nghiên cứu cụ thể phù hợp với nội dung nghiên cứu đề tài như: Phương pháp tổng hợp số liệu, báo cáo, thống kê; phương pháp hệ thống lịch sử hình thành phát triển thân quy định đó; phương pháp phân tích, so sánh Phương pháp thống kê áp dụng q trình phân tích thực trạng thực thi quy định pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Bằng việc sử dụng số liệu thực tế thông qua phương pháp thống kê chứng minh cho nhận định đưa Phương pháp sử dụng chương Phương pháp lịch sử sử dụng để nghiên cứu trình phát triển hệ thống pháp luật sáp nhập công ty cổ phần gắn với bối cảnh phát triển kinh tế xã hội Việt Nam Phương pháp sử dụng chương Phương pháp phân tích áp dụng việc xây dựng luận điểm nội dung đề tài NCKH Thơng qua việc phân tích khía cạnh đối tượng nghiên cứu, đề tài xây dựng khái niệm chứng minh luận điểm đưa Phương pháp sử dụng chương Ý nghĩa khoa học giá trị ứng dụng đề tài Về ý nghĩa khoa học: Đề tài có ý nghĩa làm sáng tỏ quy định pháp luật, hoàn thiện thêm lý luận, khoa học pháp lý lĩnh vực pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Đề tài sử dụng tài liệu tham khảo công tác nghiên cứu pháp luật quy chế pháp lý công ty cổ phần Về giá trị ứng dụng: Đề tài tài liệu tin cậy, có đủ sở khoa học pháp lý có giá trị ứng dụng như: làm tài liệu, tham khảo cho cá nhân tổ chức, đặc biệt cho đối tượng sinh viên chuyên ngành luật, luật sư quan bảo vệ pháp luật Bên cạnh đó, coi tài liệu tham khảo cần thiết cho cá nhân, quan có thẩm quyền ban hành văn quy phạm pháp luật để ban hành mới, sửa đổi, bổ sung quy định hành cho phù hợp hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam sáp nhập công ty cổ phần Bố cục đề tài Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, đề tài có kết cấu gồm 03 chương sau: Chương 1: Lý luận chung sáp nhập công ty cổ phần Chương này, đề tài nghiên cứu vấn đề lý luận chung sáp nhập công ty cổ phần, bao gồm: khái niệm công ty cổ phần, sáp nhập công ty cổ phần, nội dung pháp luật sáp nhập công ty cổ phần, phân biệt mua bán sáp nhập công cần thiết phải kiểm sốt hoạt động sáp nhập cơng ty cổ phần Chương 2: Quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần Chương này, đề tài nghiên cứu quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần, như: chủ thể sáp nhập công ty cổ phần, phương thức thực sáp nhập công ty cổ phần thủ tục sáp nhập công ty cổ phần Đặc biệt, việc xác định thị trường liên quan tiêu chí kiểm sốt mua bán cơng ty cổ phần (với tính chất hành vi tập trung kinh tế) để hạn chế tác hại đến cạnh tranh thị trường từ thương vụ sáp nhập công ty cổ phần Chương 3: Thực trạng pháp luật số ý kiến đề xuất hoàn thiện pháp luật việt nam sáp nhập công ty cổ phần Chương này, đề tài nghiên cứu rõ thực tiễn thực thi pháp luật ưu điểm nhược điểm pháp luật sáp nhập công ty cổ phần, từ đó, đưa số đề xuất nhằm hoàn thiện pháp luật DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT LTM Luật Thương mại BLDS Bộ luật dân BLHS CTCP EU Bộ luật hình Cơng ty cổ phần Liên minh Châu Âu WTO ASEAN Tổ chức thương mại giới Hiệp hội nước Đông Nam Á 10 nhắc áp dụng cách thức điều chỉnh việc định giá công ty theo thông tư nhằm phục vụ cho hoạt động sáp nhập Cụ thể phương pháp định sau: Định giá phương pháp tài sản Việc xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản thực theo quy định Mục Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP nội dung hướng dẫn cụ thể Giá trị thực tế tài sản doanh nghiệp xác định đồng Việt Nam theo danh Mục tài sản theo dõi sổ sách kế toán doanh nghiệp Giá trị tài sản công ty cổ phần xác định theo phương pháp việc xác định giá trị tài sản sau: - Đối với tài sản vật: Chỉ đánh giá lại tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng Giá trị thực tế tài sản (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng lại tài sản thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Ngoài ra, tài sản cố định khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh cơng ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua Trong đó: Giá thị trường là: Giá tài sản loại mua, bán thị trường bao gồm chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) Nếu tài sản đặc thù khơng có thị trường giá mua tài sản tính theo giá mua tài sản tương đương, nước sản xuất, có cơng suất tính tương đương Trường hợp khơng có tài sản tương đương tính theo giá tài sản ghi sổ kế toán (bao gồm tài sản đầu tư, mua sắm ngoại tệ) - Đối với tài sản nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường đơn giá xây dựng bản, suất đầu tư quan có thẩm quyền quy định thời điểm gần với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp Trường hợp chưa có quy định tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá xây dựng Đối với tài sản nhà cửa, vật kiến trúc hoàn thành đầu tư xây dựng ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sử dụng giá trị tốn cơng trình quan có thẩm quyền phê duyệt Trường hợp cá biệt, cơng trình chưa quan có thẩm quyền phê duyệt tốn đưa vào sử dụng tạm tính theo giá ghi sổ kế tốn Chất lượng lại tài sản xác định tỷ lệ phần trăm so với chất lượng tài sản loại mua sắm đầu tư xây dựng mới, phù hợp với quy định Nhà nước điều kiện an toàn sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn Bộ quản 37 lý ngành kinh tế kỹ thuật Nếu chưa có quy định Nhà nước chất lượng tài sản xác định sau: - Đối với tài sản máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý loại tài sản cố định khác đánh giá lại theo thực tế không thấp 20% so với chất lượng tài sản loại mua sắm mới; - Đối với tài sản nhà cửa, vật kiến trúc không thấp 30% so với chất lượng tài sản loại đầu tư xây dựng Tài sản cố định khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua - Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có tài sản vật rừng trồng, vườn cây, xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa giá trị rừng trồng, vườn xác định theo quy định Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNTBTC ngày 22/4/2015 liên Bộ Nơng nghiệp Phát triển nơng thơn - Tài văn sửa đổi, bổ sung thay (nếu có) - Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp xác định theo quy định Khoản 6, Khoản Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP - Đối với tài sản hình thành từ vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phục vụ cho hoạt động cơng ích mà doanh nghiệp giao quản lý, khai thác, sử dụng khơng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Tài sản tiền gồm tiền mặt, tiền gửi giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu, ) doanh nghiệp xác định như: Tiền mặt xác định theo biên kiểm quỹ; Tiền gửi xác định theo số dư đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản; Các giấy tờ có giá xác định theo giá giao dịch thị trường Nếu khơng có giao dịch xác định theo mệnh giá giấy tờ Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp xác định theo số dư thực tế sổ kế toán sau đối chiếu xử lý quy định Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP Các khoản chi phí dở dang sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt xác định theo thực tế phát sinh hạch toán sổ kế toán Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn dài hạn xác định theo số dư thực tế sổ kế toán đối chiếu xác nhận Nhìn chung, phương pháp phương pháp phản ánh xác giá trị tài sản thực tế doanh nghiệp thời điểm xác định không bị chi phối 38 yếu tố khác Tuy nhiên, hạn chế phương pháp khả phát sinh lợi nhuận doanh nghiệp tương lai mà thể giá trị doanh nghiệp trạng thái tĩnh Định giá phương pháp dòng tiền chiết khấu Theo phương pháp này, giá trị thực tế doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế cổ phần cổ đông, nợ phải trả, số dư kinh phí nghiệp (nếu có) Số liệu lợi nhuận, cổ phần cổ đông công ty năm khứ sử dụng để tính tốn xác định giá trị doanh nghiệp Trong trường hợp doanh nghiệp có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác lợi nhuận việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại để xác định giá trị doanh nghiệp Bên cạnh đó, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế năm tương lai sử dụng số liệu để tính tốn tiêu (tỷ suất lợi nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức) làm sở quy đổi giá trị cổ tức, vốn năm tương lai năm (năm xác định giá trị doanh nghiệp) Phương pháp có ưu điểm xác định giá trị công ty cổ phần trạng thái hoạt động liên tục ước đốn thay đổi cơng ty cổ phần môi trường kinh doanh vận động phản ánh tiềm hoạt động sinh lợi công ty cổ phần, công việc định giá chủ yếu tập trung vào nội dung mà nhà đầu tư quan tâm, tiềm tốn, thu hồi vốn doanh nghiệp Nhìn chung, việc định giá cơng ty cổ phần thực nhằm xác định giá trị cổ phần, tài sản công ty cổ phần, nhiên, việc xác định giá trị cổ phần tài sản công ty cổ phần đơn hoạt động định giá độc lập mà phải đặt bối cảnh doanh nghiệp chịu điều chỉnh nhiều yếu tố khác khả sinh lời công ty tương lai, rủi ro bên nhận sáp nhập phải gánh chịu… Đặc biệt, trường hợp mua lại cổ phần thông qua việc chào mua công khai cổ phiếu công ty cổ phần đại chúng, việc định giá công ty cổ phần sở để bên mua xác định giá trị cổ phần Bên mua vào nguyên tắc xác định giá chào mua công khai cổ phiếu công ty cổ phần mục tiêu, để đưa mức giá chào mua hợp lý phù hợp với quy định pháp luật 39 Tiểu kết Chương Tóm lại, sáp nhập cơng ty cổ phần khơng làm thay đổi tình trạng sở hữu cơng ty mà cịn dẫn đến hệ bên nhận sáp nhập mỏ rộng quy mơ kinh doanh cịn bên bị sáp nhập chấm dứt hoạt động Qua phân tích Chương cho thấy, khung pháp lý sáp nhập công ty cổ phần dựa nhiều ngành luật, vừa dựa vào tảng tự giao kết hợp đồng mua bán tài sản theo nguyên tắc pháp luật dân sự, đồng thời chịu điều chỉnh pháp luật cấu, tổ chức doanh nghiệp, đầu tư nước theo pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư kiểm soát tập trung kinh tế theo pháp luật cạnh tranh Pháp luật quy định cụ thể khung pháp lý sáp nhập công ty cổ phần quy định hình thức sáp nhập cơng ty; điều kiện chủ thể sáp nhập; điều kiện khác để thương vụ sáp nhập cơng ty cổ phần có giá trị pháp lý; thủ tục sáp nhập Đặc biệt, việc xác định thị trường liên quan tiêu chí kiểm sốt sáp nhập cơng ty cổ phần (với tính chất hành vi tập trung kinh tế) để hạn chế tác hại đến cạnh tranh thị trường từ thương vụ sáp nhập công ty cổ phần yêu cầu bắt buộc xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động sáp nhập công ty cổ phần nước Sáp nhập công ty cổ phẩn có đặc điểm khác với mua bán tài sản hình thức đầu tư tài chưa hình thành quyền kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh công ty cổ phần Tại Chương đề tài, tác giả làm rõ thực tiễn hoạt động sáp nhập công ty cổ phần, từ xin đưa số đề xuất nhằm hồn thiện pháp luật 40 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ Ý KIẾN ĐỀ XUẤT HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 3.1 Một số bất cập sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam Hoạt động sáp nhập công ty cổ phần thời gian qua diễn sôi động phức tạp Sự đời pháp luật doanh nghiệp, pháp luật cạnh tranh, pháp luật chứng khoán, pháp luật đầu tư đánh dấu bước tiến trình phát triển tạo lập kinh tế thị trường Việt Nam, tạo hành lang pháp lý quan trọng giúp trì ổn định mơi trường kinh doanh bình đẳng, lành mạnh Từ hành lang pháp lý vững này, giúp quan chức phát vụ việc vi phạm pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế để kịp thời xử lý theo quy định pháp luật Tính đến hết năm 2016, Cục quản lý cạnh tranh thuộc Bộ Công thương thụ lý 32 vụ việc thông báo tập trung kinh tế nhiều vụ việc tham vấn khác trình doanh nghiệp thực tập trung kinh tế Năm 2017, Cục Cạnh tranh Bảo vệ người tiêu dùng xử lý 04 hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, bao gồm giao dịch sáp nhập, mua lại theo phương hướng hoán đổi cổ phiếu lĩnh vực hóa chất, sản xuất đường lẻ sản phẩm công nghệ thông tin, kỹ thuật số điện máy, sản xuất kinh doanh bia, rượu, nước giải khát7 Mặc dù đạt số thành tựu định song pháp luật sáp nhập công ty cổ phần nhiều bất cập hạn chế Nguyên nhân tồn nêu có nguyên nhân khách quan nguyên nhân chủ quan dẫn đến chưa phát huy hiệu pháp luật thời gian qua Một nguyên nhân khác kể đến xuất phát từ trình độ phát triển kinh tế cịn thấp, pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần vấn đề mới, hoạt động sáp nhập công ty cổ phần xuất vài thập kỷ Việt Nam nên chưa có nhiều kinh nghiệm để kiểm soát vấn đề Bên cạnh ngun nhân khách quan, tồn khơng nguyên nhân chủ quan dẫn đến hiệu công tác thực thi pháp luật cạnh tranh chưa đạt kết kỳ vọng Cụ thể sau: Thứ nhất, hình thức, sáp nhập cơng ty cổ phần Việt Nam giai đoạn manh nha, chưa phát triển Hệ thống pháp luật nhiều bất cập Khung pháp lý hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nói chung sáp nhập cơng ty cổ phần nói riêng chưa thực rõ ràng, nằm rải rác số luật Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật chứng khốn, Luật cạnh tranh gây khó khăn cho bên nhận sáp nhập bên bị sáp nhập Khi khung khổ pháp lý chưa phát triển, điều kiện kỹ năng, trình độ, kinh nghiệm quản lý độ phức tạp công ty cổ phần Việt Nam Bộ Công Thương (2017), Báo cáo Tổng kết 12 năm thi hành Luật Canh tranh, Hà Nội 41 mức độ thấp nên doanh nghiệp nước ngồi dễ dàng tiến hành hình thức sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam Kỹ năng, kinh nghiệm sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam khó vị trí “đối trọng” với nhà đầu tư đến tư hoạt động mua bán công ty cổ phần phát triển Mỹ, Anh, Úc Vì vậy, giai đoạn đầu, thị trường sáp nhập cơng ty cổ phần chủ yếu thể qua hình thức nhà đầu tư nước thỏa thuận mua lại nhận chuyển nhượng cổ phần cổ đông nhóm cổ đơng có quyền kiểm sốt hoạt động công ty Thứ hai, pháp luật hành Việt Nam thiếu quy định cụ thể, nguyên tắc để xác định điều kiện chủ thể nhận sáp nhập chủ thể bị sáp nhập cơng ty cổ phần Do khơng có định hướng pháp luật, việc gây nhiều khó khăn cho doanh nghiệp tham gia quan hệ sáp nhập công ty cổ phần Cụ thể, cần làm rõ trường hợp mà pháp luật quy định không thực quyền quản lý, thành lập doanh nghiệp có tham gia ký hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần hay không? Thứ ba, quy định giá giao dịch sáp nhập công ty cổ phần Hiện pháp luật Việt Nam chưa có quy định riêng việc định giá sáp nhập công ty cổ phần Việc định giá quy định với doanh nghiệp có vốn đầu tư Nhà nước 100% quy định Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị doanh nghiệp chuyển doanh nghiệp nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành cơng ty cổ phần Bộ Tài ban hành, gồm: phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác Tuy nhiên, thiếu thông tin thị trường để xác định giá trị cịn lại nhà xưởng, máy móc pháp luật hành chưa có tiêu chuẩn cụ thể để định giá thương hiệu, uy tín cơng ty nên công ty tiến hành định giá chưa tính hết giá trị tiềm cơng ty mục tiêu tiến hành định giá Do đó, thực tế việc áp dụng phương pháp định giá công ty Việt Nam chưa thực hiệu gặp nhiều vướng mắc, hạn chế thực Thứ tư, cần bổ sung định nghĩa thống hệ thống pháp luật doanh nghiệp pháp luật cạnh tranh Đó xác định rõ tư cách pháp lý chủ thể đặc biệt, cá nhân có đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật tổ hợp tác, hộ gia đình Bất cập dẫn đến lúng túng, chậm trễ khó khăn cho quan nhà nước doanh nghiệp thực thủ tục sáp nhập công ty cổ phần Thứ năm, thiếu tính minh bạch thơng tin công ty cổ phần mục tiêu Môi trường kinh doanh Việt Nam chưa thực minh bạch số nước phát triển giới chế tài pháp lý chưa quán Lợi dụng điều đó, cơng 42 ty thường có giao dịch thiếu minh bạch Các cơng ty thường trì hai hệ thống số sách kế toán điều phổ biến Công ty thường mập mờ thông tin giấy thông tin bất lợi nhà đầu tư vấn đề thuế, giao dịch với bên liên quan, khoản nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng có Thứ sáu, việc cơng bố thơng tin cịn hạn chế Một khó khăn phổ biến q trình thẩm định doanh nghiệp Việt Nam Chính phủ xây dựng kho liệu thơng tin Do đó, q trình thẩm định công ty mục tiêu bên mua thẩm định qua thơng tin ỏi hệ thống thông tin Công thông tin quốc gia Đăng ký doanh nghiệp dựa tài liệu cung cấp bên bán liên quan đến khía cạnh pháp lý, thuế, tài hoạt động công ty đầu tư mục tiêu Bên cạnh nguyên nhân cịn phải kể đến ngun nhân xuất phát từ doanh nghiệp, thiếu vắng vai trò đơn vị tư vấn chuyên nghiệp Khi thực giao dịch sáp nhập, mua bán cổ phần để thâu tóm doanh nghiệp, bên, bên nhận sáp nhập cần phải có nhà tư vấn, luật sư chuyên nghiệp, có kinh nghiệp lĩnh vực tài chính, kiểm tốn pháp luật để có thơng tin quan trọng rủi ro tài chính, nợ thuế, rủi ro pháp lý Hiện nhiều giao dịch sáp nhập công ty cổ phần khơng có tham gia tư vấn thói quen khơng sử dụng dịch vụ tư vấn Việt Nam, ban đầu bên đến với tin tưởng Khi tham gia vào giao dịch, đa số bên tập trung vào lợi ích kinh doanh mà khơng lưu ý đến bất lợi, rủi ro tiềm ẩn Ngoài ra, số lĩnh vực đặc thù, lĩnh vực ngân hàng thương mại khó khăn việc tích hợp cơng nghệ thơng tin Hệ thống ngân hàng Việt Nam sử dụng nhiều hệ thống core banking khác nhau, như: T24, I-flex, TCBS… Khi ngân hàng sáp nhập với nhau, việc kết hợp hệ thống sở hạ tầng, nhân sự, việc tích hợp hệ thống cơng nghệ vấn đề vô quan trọng Để vận hành hệ thống core banking mới, ngân hàng tốn khoảng thời gian định Do đó, khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hữu ngân hàng bị sáp nhập quản lý hệ thống core banking cũ Việc chắn gây khó khăn cho nhà quản lý việc quản trị điều hành ngân hàng lúc quản lý, ứng dụng hai hệ thống công nghệ Bên cạnh là, bất ổn nhân Việc sáp nhập ngân hàng thương mại với ln có khấp khểnh văn hóa quản trị, điều hành, văn hóa kinh doanh… Sự khác biệt nguyên mâu thuẫn mục tiêu, tầm nhìn lãnh đạo Bên cạnh đó, khác biệt văn hóa dẫn đến mâu 43 thuẫn không nhỏ từ đội ngũ làm công tác quản trị điều hành lãnh đạo phận tác nghiệp nhân viên Những xáo trộn bất ổn thân đội ngũ nhân trước, sau sáp nhập có ảnh hưởng khơng nhỏ tới hiệu hoạt động kinh doanh ngân hàng Về công tác truyền thơng hoạt động M&A cịn hạn chế Cơng tác truyền thơng có vai trị “chiếc cầu nối” ngân hàng thực M&A Truyền thông kênh gọi vốn, tìm kiếm, trao đổi thơng tin liên quan đến thương vụ, đối tác… Tuy nhiên, hoạt động truyền thông chưa thực hỗ trợ cho bên tham gia mua bán, sáp nhập việc cung cấp thông tin, hướng dẫn, trao đổi, chia sẻ thơng tin… Ở góc nhìn khác - định vị thương hiệu sau M&A ngân hàng trình tìm điểm đặc trưng/ khác biệt thương hiệu so với đối thủ cạnh tranh Vậy sau M&A, thương hiệu sẽ/ sáp nhập, phải định vị tâm trí khách hàng Về niềm tin khách hàng Hoạt động kinh doanh chủ yếu ngân hàng dựa vào uy tín niềm tin Mọi biến động ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin khách hàng Vì thế, ngân hàng sau M&A có gia tăng số lượng khách hàng Song, điều sổ sách thời điểm sáp nhập Sau thời gian đó, ngân hàng có trì sở khách hàng hay khơng cịn phụ thuộc vào việc xử lý vấn đề lợi ích liên quan đến khách hàng hữu Bởi lẽ, quy mô khách hàng phụ thuộc nhiều vào hình ảnh, thương hiệu mà ngân hàng tạo dựng Đối với ngân hàng rào cản khơng nhỏ tiến hành hợp nhất, sáp nhập Như vậy, cơng cụ để Nhà nước kiểm sốt sáp nhập cơng ty cổ phần có hiệu ban hành văn quy phạm pháp luật để điều chỉnh hoạt động nói Các quy phạm pháp luật phải phản ảnh thực tiễn sáp nhập công ty cổ phần Vì vậy, cần có số sửa đổi nhằm hồn thiện pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần để pháp luật thực công cụ hữu hiệu điều chỉnh hoạt động 3.2 Đề xuất hồn thiện pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần Pháp luật hoạt động sáp nhập công ty cổ phần hạn chế, bất cập việc tìm giải pháp để hồn thiện quy định thủ tục sáp nhập công ty cổ phần gồm: Thứ nhất, vấn đề quan trọng để hồn thiện pháp luật hoạt động sáp nhập cơng ty cổ phần thống khái niệm doanh nghiệp, khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Bởi nay, quan niệm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam quy định nhiều văn khác với cách hiểu khác Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Cạnh tranh 2018 44 Khái niệm doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp cần phải sử dụng cách thống, làm sở pháp lý để có cách hiểu thống doanh nghiệp Khái niệm doanh nghiệp hiểu theo nghĩa mà khoản Điều Luật Doanh nghiệp 2014 nêu Cịn q trình áp dụng thực thi Luật cạnh tranh, khái niệm doanh nghiệp phải hiểu vận dụng cách linh hoạt, mềm dẻo bao gồm doanh nghiệp tổ chức theo quy định Luật doanh nghiệp số chủ thể kinh doanh khác cá nhân kinh doanh, hộ gia đình Thứ hai, pháp luật doanh nghiệp cần có quy định hướng dẫn cách xác định chủ thể nhận sáp nhập chủ thể bị sáp nhập giao dịch sáp nhập công ty cổ phần Trong đó, cần nhấn mạnh trường hợp chủ thể khơng thể trở thành thương nhân khơng tham gia giao dịch sáp nhập công ty cổ phần Quy định tránh trường hợp có chủ thể khơng có quyền kinh doanh khơng bị cấm việc mua lại công ty cổ phần mục tiêu, nên sau mua lại công ty cổ phần, tiếp tục đem bán tài sản cơng ty mục đích lợi nhuận Trong việc chuyển nhượng công ty phức tạp, liên quan đến tài sản người lao động làm việc cơng ty, nên địi hỏi quy trình chặt chẽ Quyền tự kinh doanh cá nhân, tổ chức quyền hiến định, pháp luật nên khuyến khích việc đầu tư theo chiều sâu tức tham gia giao dịch mua bán công ty cổ phần mục tiêu để tiếp tục khai thác phát triển sản xuất, kinh doanh không đơn thuạn mua bán lại nhằm kiếm lời chênh lệch giá mua giá bán Thứ ba, pháp luật điều chỉnh quan hệ sáp nhập công ty cổ phần chưa xây dựng cụ thể, hầu hết quan hệ điều chỉnh quy định pháp luật hợp đồng nói chung Bộ luật dân 2015 Trong đó, quan hệ pháp luật hợp đồng sáp nhập cơng ty cổ phần có vấn đề riêng nằm phạm vi điều chỉnh BLDS như: xác định rõ trách nhiệm bên việc bảo mật bí mật kinh doanh, định hướng cho bên tham gia quan hệ hợp đồng mua bán công ty cổ phần xác định rủi ro pháp lý phát sinh sau mua bán công ty… Cụ thể, đề xuất hợp đồng cần có số điều khoản quy định cụ thể sau: Một là, bên bị sáp nhập chuyển giao quyền nghĩa vụ cho bên nhận sáp nhập bên phải thỏa thuận cụ thể trách nhiệm bên nhận sáp nhập bên bị sáp nhập phải thông báo việc chuyển giao chủ thể thực nghĩa vụ với bên thứ ba Hai là, thỏa thuận nghĩa vụ cung cấp thông tin công ty mục tiêu bên bị sáp nhập cho bên nhận sáp nhập 45 Ba là, thỏa thuận trách nhiệm bên nhận sáp nhập, bên bị sáp nhập trường hợp bên vi phạm thỏa thuận hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần quy định khác pháp luật Do đó, cần thiết cần xây dựng ban hành văn quy phạm pháp luật riêng quy chế pháp lý việc sáp nhập doanh nghiệp Văn cụ thể hóa vấn đề hoạt động mua bán doanh nghiệp nói chung, có mua bán cơng ty cổ phần Việc ban hành văn quy phạm pháp luật không làm giảm hiệu lực văn pháp luật hành mà làm quy định cụ thể việc áp dụng luật thống Đặc biệt, pháp luật Việt Nam nên xây dựng quy định pháp luật hướng dẫn cụ thể hình thức hợp đồng sáp nhập cơng ty cổ phần Theo đó, hình thức hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần bắt buộc cần phải lập thành văn Bởi, so với hợp đồng chuyển nhượng bất động sản hay tài sản có đăng ký, đối tượng hợp đồng mua bán cơng ty cổ phần chứa đặc thù tài sản Quy định tạo điều kiện cho chủ thể dễ dàng tiến hành hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, tránh mâu thuẫn, phát trinh trình thực hợp đồng Việc đề yêu cầu giải pháp hoàn thiện pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần địi hỏi khách quan cần thiết khuôn khổ pháp lý điều chỉnh sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam chưa đồng bộ, quy định sáp nhập công ty cổ phần nằm rải rác văn pháp luật tồn nhiều bất cập Yêu cầu hồn thiện pháp luật sáp nhập cơng ty cổ phần phải phù hợp với đặc thù kinh tế thị trường Việt Nam, đảm bảo tính thống nhất, minh bạch khả thi pháp luật sáp nhập công ty cổ phần đồng thời đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế Bên cạnh đó, cần có số giải pháp nhằm nâng cao hiệu việc sáp nhập công ty cổ phần, sách pháp luật hồn thiện mà việc thực khơng hiệu quy định mang tính khuyến nghị khơng mang lại hiệu thực tế Vì vậy, cần tăng cường nâng cao kiến thức, kỹ xây dựng chiến lược, tầm nhìn hoạt động quản trị, điều hành công ty cổ phần cho đội ngũ lãnh đạo cấp cao Tập đồn, Tổng cơng ty, cơng ty Việt Nam Bên cạnh đó, cần trang bị kiến thức pháp luật, quy ước quốc tế hoạt động M&A; trang bị kỹ phân tích, đánh giá hiệu hoạt động M&A qua thương vụ để rút kinh nghiệm, học cho doanh nghiệp nói chung Cơng ty cổ phần nói riêng, như: Quy trình thực hiện; vướng mắc cần tháo gỡ; thách thức; nhận thức điểm mạnh, điểm yếu cơng ty thời kỳ hội nhập; xây dựng kịch hợp tác phát triển có lợi đàm phán, thương thảo thương vụ sáp nhập 46 Các tổ chức nhà nước cần xây dựng chương trình đào tạo, mời chuyên gia giàu kinh nghiệm giới hỗ trợ doanh nghiệp việc xây dựng hình ảnh, thương hiệu, truyền thơng nhằm tìm kiếm, lựa chọn đối tác quảng bá giá trị doanh nghiệp thị trường sáp nhập công ty cổ phần; xử lý xung đột phát sinh hậu sáp nhập công ty cổ phần 47 KẾT LUẬN Hoạt động sáp nhập công ty cổ phần phát huy tối đa giá trị, lợi ích công ty cổ phần, với kinh tế thực khuôn khổ pháp lý chặt chẽ Trong phạm vi nghiên cứu, đề tài phân tích quy chế pháp lý hoạt động sáp nhập công ty cổ phần, đưa thực tiễn hoạt động Việt Nam năm gần phân tích bất cập quy định pháp luật Việc đặt yêu cầu đề xuất hoàn thiện quy chế pháp lý sáp nhập cơng ty cổ phần địi hỏi khách quan cần thiết khung pháp lý điểu chỉnh sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam chưa đồng bộ, quy định quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần nằm rải rác văn pháp luật tồn nhiều bất cập Yêu cầu hoàn thiện quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần phải phù hợp với đặc thù kinh tế thị trường Việt Nam; phải đảm bảo tính thống nhất, minh bạch khả thi quy chế pháp lý sáp nhập công ty cổ phần đồng thời đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế Tóm lại, sáp nhập cơng ty cổ phần Việt Nam phát triển vượt bậc điều kiện nhiều khoảng trống pháp lý thiếu hụt kiến thức chủ thể tham gia nhà quản lý Sự phát triển xuất phát từ nhu cầu nâng cao lực cạnh tranh doanh nghiệp nước nhu cầu đầu tư doanh nghiệp nước Tuy vậy, sáp nhập công ty cổ phần tiềm ẩn tác động tiêu cực đến doanh nghiệp kinh tế nguy thương hiệu, bị thâu tóm hay thống lĩnh thị trường Trước phát triển hoạt động sáp nhập cơng ty cổ phần, Chính phủ nên thực số giải pháp vĩ mô nhằm giúp thị trường phát triển bền vững, hồn thiện hành lang pháp lý xây dựng thị trường sáp nhập chun nghiệp Qua q trình nghiên cứu hồn thiện, đề tài NCKH đạt kết sau: Thứ nhất, đề tài góp phần làm sáng tỏ sở lý luận, chất pháp lý tác động hoạt động sáp nhập công ty cổ phần đến kinh tế Thứ hai, đề tài trình bày nội dung pháp luật sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam góc độ điều chỉnh hệ thống pháp luật Luật doanh nghiệp 2014, Luật đầu tư 2014, Luật cạnh tranh 2018… Thứ ba, đề tài đưa số liệu thống kê tình hình hoạt động hoạt động sáp nhập công ty cổ phần Việt Nam năm gần Cùng với đó, đề tài đưa bất cập, khó khăn hoạt động sáp nhập, đưa đánh giá bất cập công tác thi hành Luật thời gian qua 48 Cuối cùng, sở phân tích quy định pháp luật, bất cập, hạn chế trình thực thi pháp luật, đề tài đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật nâng cao hiệu thực thi pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập công ty cổ phần Để từ đó, góp phần hồn thiện, xây dựng mơi trường pháp lý thơng thống, minh bạch, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp, nhà đầu tư tham gia hoạt động 49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Văn pháp luật Bộ luật dân năm 2015; Hiến pháp năm 2013; Luật Tổ chức tín dụng năm 2010; Luật cạnh tranh 2004; Luật cạnh tranh 2018; Luật Chứng khoán (2006), sửa đổi bổ sung 2010; Luật doanh nghiệp 2005; Luật doanh nghiệp 2014; Luật doanh nghiệp 2020; 10 Luật thương mại năm 2005; 11 Nghị định số 128/2014/NĐ-CP ngày 31/12/2014 bán, giao chuyển giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; 12 Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam; Sách, luận văn, viết, tạp chí 13 Bộ Cơng Thương (2017), Báo cáo Tổng kết 12 năm thi hành Luật Canh tranh, Hà Nội; 14 Bùi Thanh Lam: Điều kiện xây dựng, phát triển thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Luật học Số 4/2008; 15 Chiến lược phát triển ngành Ngân hàng việt nam đến năm 2025, định hướng đến năm 2030 theo Quyết định số 986/QĐ-TTg ngày 08/8/2018; 16 Đặng Hoàng Anh, Hợp đồng mua bán doanh nghiệp - Pháp luật số quốc gia giới kinh nghiệm cho Việt Nam: luận văn thạc sĩ Luật học, Hà Nội, 2018; 17 Đề án cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015 ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012 Thủ tướng Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa; 18 H.Anh (2012), Hải Phịng cổ phần 14 cơng ty bán với giá USD, website:http://dantri.com/vn/kinh-doanh/hai-phong-co-phan-14-cong-ty-duoc-ba nvoi -gia-1-usd-672189.htm; 19 Hồng Nga, Báo doanh nhân Sài Gòn, Website: https://www.brandsvietnam.com/18844-Saigon-Coop-mua-lai-Auchan-sau-motthang-thuong-thao; 50 20 Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị cơng ty, Tạp chí Quản lý Kinh tế (Số 15, tháng 8); 21 Nguyễn Đức Phương (2017), Bản chất pháp lý mua bán, sát nhập doanh nghiệp, Dân chủ Pháp luật Số 5/2017, tr 32 - 38 Website: https://tcdcpl.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/phap-luat-kinh-te.aspx?ItemID=175; 22 Nguyễn Hương Giang, Pháp luật hợp đồng mua bán doanh nghiệp Thực trạng giải pháp: luận văn thạc sĩ luật học, Hà Nội, 2015; 23 Nguyễn Tuấn Anh, Thực trạng pháp luật kiểm soát hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, luận văn thạc sĩ Luật học, Hà Nội, 2018; 24 Nguyễn Việt Khoa: Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ảnh hưởng chúng đến hoạt động quản trị cơng ty, Tạp chí Nhà nước Pháp luật Số 2/2014; 25 Nguyễn Viết Tý (Chủ biên): Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam (Tập 2), Trường Đại học Luật Hà Nội; Nguyễn Thị Dung; Nguyễn Thị Vân Anh, Nxb Tư pháp, 2018; 26 Những thương vụ M&A “đình đám” tháng năm 2019, đăng tải Tạp chí Tài chính, website: http://tapchitaichinh.vn/tai-chinh-kinh-doanh/nhungthuong-vu-ma-dinh-dam-nhat-trong-6-thang-2019-310566.html; 27 Phạm Hồi Tuấn, Trần Thanh Bình: Khía cạnh pháp lý liên quan đến nghĩa vụ sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố lừa dối, Tạp chí Tịa án nhân dân Số 2/2016; 28 Phạm, T T P (2013), Nghiên cứu hoạt động mua, bán, hợp nhất, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam; 29 Phan Ánh Hè: Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp - thực trạng sách, Tạp chí Quản Lý nhà nước Số 10/2016; 30 Trần Thị Bảo Ánh (chủ nhiệm đề tài): Pháp luật xác định giá trị doanh nghiệp, cạnh tranh quản lý nhân trình mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam: đề tài nghiên cứu khoa học cấp Trường / Trường Đại học Luật Hà Nội; Phạm Thị Huyền thư ký đề tài; Nguyễn Quý Trọng, Hà Nội, 2018; 31 Trương Trọng Hiểu (2017): Cơ sở áp dụng biện pháp khắc phục sáp nhập doanh nghiệp gợi ý cho Việt Nam, Phát triển khoa học & công nghệ Tập 20, Chuyên san Kinh tế - Luật Quản lý Số Q1/2017 51